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806 lines
6.8 KiB
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NAMEN
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
30
|
|
.
|
|
März
|
|
Justizamtsinspektorin
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
V.
|
|
Zivilsenat
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
30
|
|
.
|
|
März
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Dr.
|
|
Dr.
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Rechtsmittel
|
|
Klägerin
|
|
werden
|
|
Urteil
|
|
11
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
14
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
aufgehoben
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
Zivilkammer
|
|
Landgerichts
|
|
abgeändert
|
|
Nachteil
|
|
Klägerin
|
|
erkannt
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
Klage
|
|
ist
|
|
Grunde
|
|
berechtigt
|
|
.
|
|
Sache
|
|
wird
|
|
anderweiten
|
|
Verhandlung
|
|
Entscheidung
|
|
Höhe
|
|
Anspruchs
|
|
Kosten
|
|
Revisionsverfahrens
|
|
Berufungsgericht
|
|
zurückverwiesen
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Klägerin
|
|
war
|
|
Treuhandanstalt
|
|
alleinige
|
|
Gesellschafterin
|
|
GmbH
|
|
folgenden
|
|
GmbH
|
|
.
|
|
GmbH
|
|
war
|
|
Eigentümerin
|
|
Grundstücks
|
|
Beklagte
|
|
Teilflächen
|
|
erwerben
|
|
wollte
|
|
.
|
|
hierzu
|
|
Klägerin
|
|
geführten
|
|
Verhandlungen
|
|
suchte
|
|
klagte
|
|
Abrede
|
|
Klägerin
|
|
üblicherweise
|
|
verlangten
|
|
Mehrerlösabführungsklausel
|
|
vermeiden
|
|
.
|
|
Abschluß
|
|
Verhandlungen
|
|
vereinbarte
|
|
Beklagte
|
|
Geschäftsführer
|
|
GmbH
|
|
Zeugen
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
Termin
|
|
Beurkundung
|
|
Kaufvertrages
|
|
Teilfläche
|
|
Grundstücks
|
|
.
|
|
Termin
|
|
legte
|
|
Klägerin
|
|
27
|
|
.
|
|
Februar
|
|
gefaßten
|
|
terbeschluß
|
|
.
|
|
war
|
|
gestattet
|
|
Grundstück
|
|
GmbH
|
|
Teilfläche
|
|
gemäß
|
|
Klägerin
|
|
formulierten
|
|
Vertragstext
|
|
DM
|
|
qm
|
|
Mehrwertsteuer
|
|
Beklagten
|
|
verkaufen
|
|
.
|
|
Nachbewertung
|
|
sollte
|
|
stattfinden
|
|
Mehrerlös
|
|
Weiterverkauf
|
|
Jahren
|
|
GmbH
|
|
abgeführt
|
|
werden
|
|
.
|
|
drohte
|
|
Abschluß
|
|
Vertrages
|
|
scheitern
|
|
.
|
|
Behauptung
|
|
Beklagten
|
|
wurde
|
|
Urkundsverhandlung
|
|
unterbrochen
|
|
erst
|
|
abgeschlossen
|
|
dahingehend
|
|
geeinigt
|
|
hatte
|
|
Vertrag
|
|
näher
|
|
beschriebene
|
|
Teilfläche
|
|
rund
|
|
folgenden
|
|
:
|
|
Grundstück
|
|
zwar
|
|
zunächst
|
|
Klägerin
|
|
vorgegeben
|
|
abgeschlossen
|
|
später
|
|
jedoch
|
|
dahingehend
|
|
geändert
|
|
werden
|
|
sollte
|
|
Mehrerlösklausel
|
|
entfällt
|
|
.
|
|
Folgezeit
|
|
wurde
|
|
Kaufvertrag
|
|
zweimal
|
|
notariell
|
|
beurkundeter
|
|
Form
|
|
geändert
|
|
.
|
|
Aufhebung
|
|
Mehrerlösklausel
|
|
unterblieb
|
|
.
|
|
7
|
|
.
|
|
Februar
|
|
wurde
|
|
Beklagte
|
|
Eigentümer
|
|
Grundstücks
|
|
Grundbuch
|
|
eingetragen
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
8
|
|
Juli
|
|
kaufte
|
|
Beklagte
|
|
weitere
|
|
Teilfläche
|
|
Grundstücks
|
|
DM/qm
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
sieht
|
|
Nachbewertung
|
|
noch
|
|
Abführung
|
|
Weiterverkauf
|
|
erzielten
|
|
Mehrerlöses
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
12
|
|
November
|
|
verkaufte
|
|
Beklagte
|
|
Grundstück
|
|
8
|
|
Juli
|
|
hinzugekauften
|
|
Fläche
|
|
Grundstück
|
|
angrenzende
|
|
Teilfläche
|
|
rund
|
|
folgenden
|
|
:
|
|
Grundstück
|
|
.
|
|
Grundstück
|
|
vereinbarte
|
|
Kaufpreis
|
|
betrug
|
|
DM/qm
|
|
Mehrwertsteuer
|
|
Grundstück
|
|
DM/qm
|
|
Mehrwertsteuer
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
hält
|
|
Vereinbarung
|
|
unterschiedlicher
|
|
Preise
|
|
willkürlich
|
|
.
|
|
hat
|
|
Weiterverkauf
|
|
Grundstücke
|
|
Beklagten
|
|
erzielten
|
|
Preis
|
|
durchschnittlich
|
|
DM/qm
|
|
zuzüglich
|
|
Mehrwertsteuer
|
|
errechnet
|
|
Klage
|
|
abgetretenem
|
|
Recht
|
|
GmbH
|
|
Beklagten
|
|
Auskehrung
|
|
Grundstück
|
|
erzielten
|
|
Mehrerlöses
|
|
DM
|
|
Anspruch
|
|
genommen
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
Höhe
|
|
DM
|
|
stattgegeben
|
|
übrigen
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
teilweise
|
|
Abweisung
|
|
Klage
|
|
gerichtete
|
|
Berufung
|
|
Klägerin
|
|
zurückgewiesen
|
|
Klage
|
|
Berufung
|
|
Beklagten
|
|
vollem
|
|
Umfang
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
Revision
|
|
erstrebt
|
|
Klägerin
|
|
Verurteilung
|
|
Beklagten
|
|
Höhe
|
|
DM
|
|
Zinsen
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Berufungsgericht
|
|
verneint
|
|
Zahlungsverpflichtung
|
|
Beklagten
|
|
.
|
|
meint
|
|
geltend
|
|
gemachten
|
|
Anspruch
|
|
stehe
|
|
Beklagten
|
|
vertretenen
|
|
GmbH
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
mündlich
|
|
Vorvertrag
|
|
geschlossen
|
|
worden
|
|
sei
|
|
GmbH
|
|
Verpflichtung
|
|
übernommen
|
|
habe
|
|
Kaufvertrag
|
|
enthaltene
|
|
Mehrerlösklausel
|
|
aufzuheben
|
|
.
|
|
Formnichtigkeit
|
|
Vorvertrages
|
|
sei
|
|
Eintragung
|
|
Beklagten
|
|
Eigentümer
|
|
Grundbuch
|
|
7
|
|
.
|
|
Februar
|
|
geheilt
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
Wirksamkeit
|
|
Vorvertrages
|
|
stehe
|
|
auch
|
|
Gesellschafterbeschluß
|
|
Klägerin
|
|
27
|
|
.
|
|
Februar
|
|
Verhandlungen
|
|
Parteien
|
|
Einigkeit
|
|
Verkauf
|
|
Grundstücks
|
|
Vereinbarung
|
|
Mehrerlösklausel
|
|
erzielt
|
|
worden
|
|
sei
|
|
.
|
|
hält
|
|
revisionsrechtlicher
|
|
Nachprüfung
|
|
stand
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
kann
|
|
dahingestellt
|
|
bleiben
|
|
Angriffe
|
|
Revison
|
|
Beweiswürdigung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
begründet
|
|
sind
|
|
.
|
|
auch
|
|
Standpunkt
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Beklagten
|
|
Mitarbeitern
|
|
Klägerin
|
|
Verhandlungen
|
|
Verkauf
|
|
Grundstücks
|
|
Einigkeit
|
|
Inhalt
|
|
GmbH
|
|
schließenden
|
|
ges
|
|
erzielt
|
|
vereinbart
|
|
worden
|
|
sei
|
|
Mehrerlös
|
|
Klägerin
|
|
verlangte
|
|
Vereinbarung
|
|
später
|
|
aufzuheben
|
|
ist
|
|
Klageabweisung
|
|
begründet
|
|
.
|
|
Fall
|
|
ist
|
|
Beklagten
|
|
verwehrt
|
|
insoweit
|
|
Wirksamkeit
|
|
Vertretung
|
|
GmbH
|
|
beru-
|
|
.
|
|
Vertretungsmacht
|
|
Geschäftsführers
|
|
Gesellschaft
|
|
beschränkter
|
|
Haftung
|
|
ist
|
|
Außenverhältnis
|
|
beschränkbar
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
.
|
|
Ist
|
|
Vertragspartner
|
|
Gesellschaft
|
|
jedoch
|
|
bekannt
|
|
muß
|
|
aufdrängen
|
|
Geschäftsführer
|
|
Grenzen
|
|
mißachtet
|
|
Vertretungsbefugnis
|
|
Innenverhältnis
|
|
gezogen
|
|
sind
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
ist
|
|
Berufung
|
|
Wirksamkeit
|
|
geschlossenen
|
|
Vertrages
|
|
verwehrt
|
|
.
|
|
.
|
|
vgl.
|
|
.
|
|
5
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
ZR
|
|
.
|
|
So
|
|
liegt
|
|
hier
|
|
:
|
|
Klägerin
|
|
hatte
|
|
alleinige
|
|
Gesellschafterin
|
|
GmbH
|
|
27
|
|
.
|
|
Februar
|
|
beschlossen
|
|
GmbH
|
|
Kaufvertrag
|
|
Beklagten
|
|
Grundstück
|
|
nur
|
|
Maßgabe
|
|
schließen
|
|
dürfe
|
|
Mehrerlös
|
|
Weiterverkauf
|
|
Jahren
|
|
GmbH
|
|
abzuführen
|
|
sei
|
|
.
|
|
Auch
|
|
Beschluß
|
|
Klägerin
|
|
Feststellungen
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Verhandlungen
|
|
Parteien
|
|
erreichten
|
|
Stand
|
|
entsprach
|
|
war
|
|
Geschäftsführer
|
|
GmbH
|
|
bindend
|
|
.
|
|
weiteren
|
|
Feststellungen
|
|
Berufungsgerichts
|
|
haben
|
|
erkannt
|
|
.
|
|
Grund
|
|
sahen
|
|
Beklagte
|
|
Notar
|
|
Beklagte
|
|
Lage
|
|
Kaufvertrag
|
|
Vereinbarung
|
|
Klägerin
|
|
verlangten
|
|
Abrede
|
|
schließen
|
|
.
|
|
Beschränkung
|
|
Vertretungsbefugnis
|
|
hältnis
|
|
war
|
|
umfassend
|
|
.
|
|
verbot
|
|
nur
|
|
Abschluß
|
|
Kaufvertrages
|
|
Vereinbarung
|
|
Klägerin
|
|
Abführung
|
|
Mehrerlöses
|
|
verlangten
|
|
Bestimmung
|
|
auch
|
|
Abschluß
|
|
Vertrages
|
|
Kaufvertrag
|
|
führen
|
|
sollte
|
|
Kaufvertrag
|
|
vereinbartem
|
|
Inhalt
|
|
Änderung
|
|
Nachteil
|
|
GmbH
|
|
erfahren
|
|
sollte
|
|
.
|
|
Beschluß
|
|
Klägerin
|
|
27
|
|
.
|
|
Februar
|
|
zuvor
|
|
erreichten
|
|
Verhandlungsergebnis
|
|
entsprach
|
|
ist
|
|
insoweit
|
|
Bedeutung
|
|
.
|
|
Auch
|
|
abweichendes
|
|
Verhandlungsergebnis
|
|
stand
|
|
Änderung
|
|
Willens
|
|
Klägerin
|
|
.
|
|
.
|
|
Rechtstreit
|
|
ist
|
|
Grunde
|
|
Entscheidung
|
|
reif
|
|
.
|
|
geltend
|
|
gemachte
|
|
Anspruch
|
|
findet
|
|
Kaufvertrag
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
Grundlage
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
entsprach
|
|
Willen
|
|
Vertragsparteien
|
|
.
|
|
ist
|
|
auch
|
|
unwirksam
|
|
Änderung
|
|
getroffene
|
|
Vereinbarung
|
|
Klägerin
|
|
gehalten
|
|
werden
|
|
kann
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
wußte
|
|
Abschluß
|
|
Vertrages
|
|
untersagt
|
|
war
|
|
Vorgaben
|
|
Klägerin
|
|
abwich
|
|
.
|
|
Kenntnis
|
|
Beschlusses
|
|
Klägerin
|
|
27
|
|
.
|
|
Februar
|
|
Kaufvertrag
|
|
Klägerin
|
|
vorgegebenen
|
|
Inhalt
|
|
untersagte
|
|
Vereinbarung
|
|
Änderung
|
|
schloß
|
|
übernahm
|
|
Risiko
|
|
Scheiterns
|
|
Zusatzvereinbarung
|
|
.
|
|
findet
|
|
Anwendung
|
|
.
|
|
Mehrerlös
|
|
vereinbarte
|
|
Regelung
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Verstoßes
|
|
§
|
|
unwirksam
|
|
.
|
|
Vortrag
|
|
Beklagten
|
|
handelt
|
|
Klausel
|
|
allgemeine
|
|
Geschäftsbedingung
|
|
Individualabrede
|
|
.
|
|
Entscheidung
|
|
Höhe
|
|
Anspruchs
|
|
bedarf
|
|
Sache
|
|
noch
|
|
weiterer
|
|
Aufklärung
|
|
.
|
|
Prüfung
|
|
Erlös
|
|
Sinne
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
Grundstück
|
|
Beklagten
|
|
erzielt
|
|
worden
|
|
ist
|
|
kann
|
|
Vertrag
|
|
12
|
|
November
|
|
verlautbarten
|
|
Preis
|
|
DM
|
|
Mehrwertsteuer
|
|
ausgegangen
|
|
werden
|
|
.
|
|
ist
|
|
vielmehr
|
|
Weiterverkauf
|
|
Beklagten
|
|
erzielte
|
|
wirtschaftliche
|
|
Ergebnis
|
|
abzustellen
|
|
Maßgeblichkeit
|
|
wirtschaftlichen
|
|
Ergebnisses
|
|
Vertragsgestaltung
|
|
Dritten
|
|
vgl.
|
|
Senat
|
|
.
|
|
20
|
|
.
|
|
März
|
|
;
|
|
.
|
|
sind
|
|
verkauften
|
|
Grundstücke
|
|
gemeinsam
|
|
bewerten
|
|
.
|
|
Anders
|
|
wäre
|
|
nur
|
|
nachvollziehbares
|
|
Interesse
|
|
Käuferin
|
|
unterschiedlichen
|
|
Preisgestaltung
|
|
festgestellt
|
|
werden
|
|
könnte
|
|
.
|
|
wird
|
|
Berufungsgericht
|
|
Klausel
|
|
interessengerecht
|
|
auszulegen
|
|
haben
|
|
.
|
|
ist
|
|
bedenken
|
|
werterhöhende
|
|
Aufwendungen
|
|
Beklagte
|
|
Weiterverkauf
|
|
Grundstücke
|
|
gemacht
|
|
hat
|
|
Beklagten
|
|
realisierten
|
|
Mehrerlös
|
|
Ergebnis
|
|
ebenso
|
|
mindern
|
|
Übernahme
|
|
Verpflichtungen
|
|
Pflichten
|
|
GmbH
|
|
Kaufvertrag
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
hinausgehen
|
|
.
|
|
-9-
|
|
Fragen
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
Rechtsstandpunkt
|
|
folgerichtig
|
|
Feststellungen
|
|
getroffen
|
|
.
|
|
sind
|
|
nachzuholen
|
|
.
|
|
Wenzel
|
|
ist
|
|
Urlaubsabwesenheit
|
|
gehindert
|
|
unterschreiben
|
|
.
|
|
Wenzel
|
|
Gaier
|