NAMEN
Verkündet
:
30
.
März
Justizamtsinspektorin
Urkundsbeamtin
Geschäftsstelle
Rechtsstreit
V.
Zivilsenat
hat
mündliche
Verhandlung
30
.
März
Vorsitzenden
Richter
Dr.
Richter
Prof.
Dr.
Dr.
Dr.
Recht
erkannt
:
Rechtsmittel
Klägerin
werden
Urteil
11
.
Zivilsenats
Oberlandesgerichts
14
.
Dezember
aufgehoben
Urteil
8
.
Zivilkammer
Landgerichts
abgeändert
Nachteil
Klägerin
erkannt
worden
ist
.
Klage
ist
Grunde
berechtigt
.
Sache
wird
anderweiten
Verhandlung
Entscheidung
Höhe
Anspruchs
Kosten
Revisionsverfahrens
Berufungsgericht
zurückverwiesen
.
Tatbestand
:
Klägerin
war
Treuhandanstalt
alleinige
Gesellschafterin
GmbH
folgenden
GmbH
.
GmbH
war
Eigentümerin
Grundstücks
Beklagte
Teilflächen
erwerben
wollte
.
hierzu
Klägerin
geführten
Verhandlungen
suchte
klagte
Abrede
Klägerin
üblicherweise
verlangten
Mehrerlösabführungsklausel
vermeiden
.
Abschluß
Verhandlungen
vereinbarte
Beklagte
Geschäftsführer
GmbH
Zeugen
1
.
März
Termin
Beurkundung
Kaufvertrages
Teilfläche
Grundstücks
.
Termin
legte
Klägerin
27
.
Februar
gefaßten
terbeschluß
.
war
gestattet
Grundstück
GmbH
Teilfläche
gemäß
Klägerin
formulierten
Vertragstext
DM
qm
Mehrwertsteuer
Beklagten
verkaufen
.
Nachbewertung
sollte
stattfinden
Mehrerlös
Weiterverkauf
Jahren
GmbH
abgeführt
werden
.
drohte
Abschluß
Vertrages
scheitern
.
Behauptung
Beklagten
wurde
Urkundsverhandlung
unterbrochen
erst
abgeschlossen
dahingehend
geeinigt
hatte
Vertrag
näher
beschriebene
Teilfläche
rund
folgenden
:
Grundstück
zwar
zunächst
Klägerin
vorgegeben
abgeschlossen
später
jedoch
dahingehend
geändert
werden
sollte
Mehrerlösklausel
entfällt
.
Folgezeit
wurde
Kaufvertrag
zweimal
notariell
beurkundeter
Form
geändert
.
Aufhebung
Mehrerlösklausel
unterblieb
.
7
.
Februar
wurde
Beklagte
Eigentümer
Grundstücks
Grundbuch
eingetragen
.
Vertrag
8
Juli
kaufte
Beklagte
weitere
Teilfläche
Grundstücks
DM/qm
.
Vertrag
sieht
Nachbewertung
noch
Abführung
Weiterverkauf
erzielten
Mehrerlöses
.
Vertrag
12
November
verkaufte
Beklagte
Grundstück
8
Juli
hinzugekauften
Fläche
Grundstück
angrenzende
Teilfläche
rund
folgenden
:
Grundstück
.
Grundstück
vereinbarte
Kaufpreis
betrug
DM/qm
Mehrwertsteuer
Grundstück
DM/qm
Mehrwertsteuer
.
Klägerin
hält
Vereinbarung
unterschiedlicher
Preise
willkürlich
.
hat
Weiterverkauf
Grundstücke
Beklagten
erzielten
Preis
durchschnittlich
DM/qm
zuzüglich
Mehrwertsteuer
errechnet
Klage
abgetretenem
Recht
GmbH
Beklagten
Auskehrung
Grundstück
erzielten
Mehrerlöses
DM
Anspruch
genommen
.
Landgericht
hat
Klage
Höhe
DM
stattgegeben
übrigen
abgewiesen
.
Berufungsgericht
hat
teilweise
Abweisung
Klage
gerichtete
Berufung
Klägerin
zurückgewiesen
Klage
Berufung
Beklagten
vollem
Umfang
abgewiesen
.
Revision
erstrebt
Klägerin
Verurteilung
Beklagten
Höhe
DM
Zinsen
.
Entscheidungsgründe
:
Berufungsgericht
verneint
Zahlungsverpflichtung
Beklagten
.
meint
geltend
gemachten
Anspruch
stehe
Beklagten
vertretenen
GmbH
1
.
März
mündlich
Vorvertrag
geschlossen
worden
sei
GmbH
Verpflichtung
übernommen
habe
Kaufvertrag
enthaltene
Mehrerlösklausel
aufzuheben
.
Formnichtigkeit
Vorvertrages
sei
Eintragung
Beklagten
Eigentümer
Grundbuch
7
.
Februar
geheilt
.
Berufung
Wirksamkeit
Vorvertrages
stehe
auch
Gesellschafterbeschluß
Klägerin
27
.
Februar
Verhandlungen
Parteien
Einigkeit
Verkauf
Grundstücks
Vereinbarung
Mehrerlösklausel
erzielt
worden
sei
.
hält
revisionsrechtlicher
Nachprüfung
stand
.
II
.
kann
dahingestellt
bleiben
Angriffe
Revison
Beweiswürdigung
Berufungsgerichts
begründet
sind
.
auch
Standpunkt
Berufungsgerichts
Beklagten
Mitarbeitern
Klägerin
Verhandlungen
Verkauf
Grundstücks
Einigkeit
Inhalt
GmbH
schließenden
ges
erzielt
vereinbart
worden
sei
Mehrerlös
Klägerin
verlangte
Vereinbarung
später
aufzuheben
ist
Klageabweisung
begründet
.
Fall
ist
Beklagten
verwehrt
insoweit
Wirksamkeit
Vertretung
GmbH
beru-
.
Vertretungsmacht
Geschäftsführers
Gesellschaft
beschränkter
Haftung
ist
Außenverhältnis
beschränkbar
§
Abs.
Satz
.
Ist
Vertragspartner
Gesellschaft
jedoch
bekannt
muß
aufdrängen
Geschäftsführer
Grenzen
mißachtet
Vertretungsbefugnis
Innenverhältnis
gezogen
sind
§
Abs.
ist
Berufung
Wirksamkeit
geschlossenen
Vertrages
verwehrt
.
.
vgl.
.
5
.
Dezember
ZR
.
So
liegt
hier
:
Klägerin
hatte
alleinige
Gesellschafterin
GmbH
27
.
Februar
beschlossen
GmbH
Kaufvertrag
Beklagten
Grundstück
nur
Maßgabe
schließen
dürfe
Mehrerlös
Weiterverkauf
Jahren
GmbH
abzuführen
sei
.
Auch
Beschluß
Klägerin
Feststellungen
Berufungsgerichts
Verhandlungen
Parteien
erreichten
Stand
entsprach
war
Geschäftsführer
GmbH
bindend
.
weiteren
Feststellungen
Berufungsgerichts
haben
erkannt
.
Grund
sahen
Beklagte
Notar
Beklagte
Lage
Kaufvertrag
Vereinbarung
Klägerin
verlangten
Abrede
schließen
.
Beschränkung
Vertretungsbefugnis
hältnis
war
umfassend
.
verbot
nur
Abschluß
Kaufvertrages
Vereinbarung
Klägerin
Abführung
Mehrerlöses
verlangten
Bestimmung
auch
Abschluß
Vertrages
Kaufvertrag
führen
sollte
Kaufvertrag
vereinbartem
Inhalt
Änderung
Nachteil
GmbH
erfahren
sollte
.
Beschluß
Klägerin
27
.
Februar
zuvor
erreichten
Verhandlungsergebnis
entsprach
ist
insoweit
Bedeutung
.
Auch
abweichendes
Verhandlungsergebnis
stand
Änderung
Willens
Klägerin
.
.
Rechtstreit
ist
Grunde
Entscheidung
reif
.
geltend
gemachte
Anspruch
findet
Kaufvertrag
1
.
März
Grundlage
.
Vertrag
entsprach
Willen
Vertragsparteien
.
ist
auch
unwirksam
Änderung
getroffene
Vereinbarung
Klägerin
gehalten
werden
kann
.
Beklagte
wußte
Abschluß
Vertrages
untersagt
war
Vorgaben
Klägerin
abwich
.
Kenntnis
Beschlusses
Klägerin
27
.
Februar
Kaufvertrag
Klägerin
vorgegebenen
Inhalt
untersagte
Vereinbarung
Änderung
schloß
übernahm
Risiko
Scheiterns
Zusatzvereinbarung
.
findet
Anwendung
.
Mehrerlös
vereinbarte
Regelung
ist
auch
Verstoßes
§
unwirksam
.
Vortrag
Beklagten
handelt
Klausel
allgemeine
Geschäftsbedingung
Individualabrede
.
Entscheidung
Höhe
Anspruchs
bedarf
Sache
noch
weiterer
Aufklärung
.
Prüfung
Erlös
Sinne
1
.
März
Grundstück
Beklagten
erzielt
worden
ist
kann
Vertrag
12
November
verlautbarten
Preis
DM
Mehrwertsteuer
ausgegangen
werden
.
ist
vielmehr
Weiterverkauf
Beklagten
erzielte
wirtschaftliche
Ergebnis
abzustellen
Maßgeblichkeit
wirtschaftlichen
Ergebnisses
Vertragsgestaltung
Dritten
vgl.
Senat
.
20
.
März
;
.
sind
verkauften
Grundstücke
gemeinsam
bewerten
.
Anders
wäre
nur
nachvollziehbares
Interesse
Käuferin
unterschiedlichen
Preisgestaltung
festgestellt
werden
könnte
.
wird
Berufungsgericht
Klausel
interessengerecht
auszulegen
haben
.
ist
bedenken
werterhöhende
Aufwendungen
Beklagte
Weiterverkauf
Grundstücke
gemacht
hat
Beklagten
realisierten
Mehrerlös
Ergebnis
ebenso
mindern
Übernahme
Verpflichtungen
Pflichten
GmbH
Kaufvertrag
1
.
März
hinausgehen
.
-9-
Fragen
hat
Berufungsgericht
Rechtsstandpunkt
folgerichtig
Feststellungen
getroffen
.
sind
nachzuholen
.
Wenzel
ist
Urlaubsabwesenheit
gehindert
unterschreiben
.
Wenzel
Gaier