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1534 lines
12 KiB
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12 KiB
NAMEN
|
|
Urteil
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
22
|
|
.
|
|
Januar
|
|
Justizangestellte
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
:
|
|
ja
|
|
GG
|
|
Art
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
Ca
|
|
;
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Bb
|
|
;
|
|
AktG
|
|
schuldrechtlicher
|
|
Vertrag
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
Aktionär
|
|
Aktionär
|
|
Aktien
|
|
Gesellschaft
|
|
unentgeltlich
|
|
übertragen
|
|
hat
|
|
Vertrag
|
|
beendet
|
|
wird
|
|
ist
|
|
jedenfalls
|
|
dann
|
|
nichtig
|
|
Aktionär
|
|
Aktien
|
|
zuvor
|
|
entgeltlich
|
|
erworben
|
|
hat
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
22
|
|
.
|
|
Januar
|
|
AG
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
20
|
|
November
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Richterinnen
|
|
Caliebe
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Sunder
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
Zurückweisung
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
wird
|
|
Urteil
|
|
6
|
|
.
|
|
Kammer
|
|
Handelssachen
|
|
Landgerichts
|
|
6
|
|
.
|
|
April
|
|
Fassung
|
|
Berichtigungsbeschlusses
|
|
11
|
|
.
|
|
Juni
|
|
Kostenpunkt
|
|
insoweit
|
|
aufgehoben
|
|
Nachteil
|
|
Beklagten
|
|
entschieden
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
Beklagten
|
|
wird
|
|
Urteil
|
|
Amtsgerichts
|
|
9
|
|
Juli
|
|
teilweise
|
|
abgeändert
|
|
folgt
|
|
neu
|
|
gefasst
|
|
:
|
|
Klage
|
|
wird
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
Kosten
|
|
Rechtsstreits
|
|
trägt
|
|
Klägerin
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
klagende
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
betreibt
|
|
Verbundsystem
|
|
Versicherungsmakler
|
|
.
|
|
§
|
|
Satzung
|
|
besteht
|
|
Unternehmensgegenstand
|
|
Versicherungsmaklern
|
|
Hilfen
|
|
Unterstützungsmittel
|
|
Verfügung
|
|
stellen
|
|
Berufsbild
|
|
Maklers
|
|
ergeben
|
|
.
|
|
Aktionäre
|
|
sind
|
|
Versicherungsmakler
|
|
.
|
|
sind
|
|
Partnerschaftsvertrag
|
|
"
|
|
Klägerin
|
|
verbunden
|
|
.
|
|
Rahmen
|
|
bietet
|
|
Klägerin
|
|
Partnern
|
|
Unterstützungsleistungen
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
selbständige
|
|
Versicherungsmaklerin
|
|
tätig
|
|
ist
|
|
schloss
|
|
29
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Partnerschaftsvertrag
|
|
Klägerin
|
|
.
|
|
ist
|
|
vorgesehen
|
|
Partner
|
|
vinkulierte
|
|
Namensaktien
|
|
Klägerin
|
|
Nominalwert
|
|
jeweils
|
|
€
|
|
erwerben
|
|
einmalige
|
|
Bearbeitungsgebühr
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
weitere
|
|
Beiträge
|
|
zahlen
|
|
hat
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
kann
|
|
Vertragsparteien
|
|
dreimonatigen
|
|
Frist
|
|
Ablauf
|
|
Kalenderjahres
|
|
gekündigt
|
|
werden
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Vertrages
|
|
heißt
|
|
:
|
|
Beendigung
|
|
Vertragsverhältnisses
|
|
gibt
|
|
-Partner
|
|
-Aktien
|
|
unentgeltlich
|
|
Übertragung
|
|
neuen
|
|
-Partner
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
erwarb
|
|
Aktien
|
|
Klägerin
|
|
insgesamt
|
|
€
|
|
.
|
|
Schreiben
|
|
12
|
|
.
|
|
September
|
|
kündigte
|
|
Klägerin
|
|
Partnerschaftsvertrag
|
|
31
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
verlangt
|
|
Klage
|
|
unentgeltliche
|
|
Rückübertragung
|
|
Aktien
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
wehrt
|
|
erstrebt
|
|
hilfsweise
|
|
Verurteilung
|
|
Herausgabe
|
|
nur
|
|
Zug
|
|
Zug
|
|
Zahlung
|
|
angemessenen
|
|
Abfindung
|
|
.
|
|
Amtsgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
Einschränkung
|
|
stattgegeben
|
|
Übertragung
|
|
Aktien
|
|
Zug
|
|
Zug
|
|
Zahlung
|
|
€
|
|
geschehen
|
|
habe
|
|
.
|
|
beiderseitigen
|
|
Berufungen
|
|
hat
|
|
Landgericht
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
zugelassenen
|
|
Revisionen
|
|
verfolgen
|
|
Parteien
|
|
jeweiligen
|
|
Rechtsschutzbegehren
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
hat
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
führt
|
|
teilweisen
|
|
Aufhebung
|
|
landgerichtlichen
|
|
Urteils
|
|
Abweisung
|
|
Klage
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Begründung
|
|
Entscheidung
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
Anspruch
|
|
Rückübertragung
|
|
Aktien
|
|
ergebe
|
|
Abs.
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Alt
|
|
.
|
|
.
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
sei
|
|
Rechtsprechung
|
|
sogenannten
|
|
Hinauskündigungsklauseln
|
|
wirksam
|
|
.
|
|
stelle
|
|
zwar
|
|
Pflicht
|
|
Aktien
|
|
unentgeltlich
|
|
übertragen
|
|
unangemessene
|
|
Benachteiligung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Nr.
|
|
sei
|
|
unwirksam
|
|
.
|
|
Wirksam
|
|
bleibe
|
|
aber
|
|
Pflicht
|
|
Aktien
|
|
Zahlung
|
|
Nennwerts
|
|
übertragen
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Ausführungen
|
|
sind
|
|
frei
|
|
Rechtsfehlern
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
Abs.
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
Beendigung
|
|
Vertrages
|
|
Beklagte
|
|
verpflichtet
|
|
sein
|
|
soll
|
|
Aktien
|
|
Klägerin
|
|
unentgeltlich
|
|
zurückzuübertragen
|
|
ist
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
guten
|
|
Sitten
|
|
verstößt
|
|
.
|
|
Rechtsfolge
|
|
Verstoßes
|
|
ist
|
|
Auffassung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Nichtigkeit
|
|
gesamten
|
|
Klausel
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
festgestellt
|
|
Satzung
|
|
Klägerin
|
|
Pflicht
|
|
Aktionäre
|
|
ergibt
|
|
Aktien
|
|
Beendigung
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
Klägerin
|
|
zurückzuübertragen
|
|
.
|
|
Ebenso
|
|
hat
|
|
Satzung
|
|
begründete
|
|
Pflicht
|
|
Aktionäre
|
|
festgestellt
|
|
Fall
|
|
Aktien
|
|
beitrittswilligen
|
|
Dritten
|
|
übertragen
|
|
.
|
|
derartige
|
|
Satzungsklauseln
|
|
zulässig
|
|
wären
|
|
Grundsatz
|
|
beschränkten
|
|
Satzungsautonomie
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
verstoßen
|
|
würden
|
|
Zulässigkeit
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
;
|
|
Übertragung
|
|
Vererbung
|
|
Mitgliedschaftsrechten
|
|
Handelsgesellschaften
|
|
S.
|
|
;
|
|
Festschrift
|
|
S.
|
|
f.
|
|
;
|
|
s.
|
|
auch
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
;
|
|
Ausschluss
|
|
Gesellschaft
|
|
Verein
|
|
S.
|
|
bedarf
|
|
somit
|
|
Entscheidung
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Pflicht
|
|
Rückgabe
|
|
Aktien
|
|
Klägerin
|
|
kann
|
|
vielmehr
|
|
allein
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
ergeben
|
|
.
|
|
Klausel
|
|
ist
|
|
indes
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
Rechtsprechung
|
|
Schrifttum
|
|
ist
|
|
allerdings
|
|
anerkannt
|
|
Aktionäre
|
|
allgemeinen
|
|
Vertragsfreiheit
|
|
schuldrechtliche
|
|
Nebenabreden
|
|
treffen
|
|
Regelungen
|
|
vorsehen
|
|
können
|
|
Satzung
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
zulässig
|
|
wären
|
|
Urteil
|
|
25
|
|
.
|
|
September
|
|
104
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
13
|
|
.
|
|
Juni
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
24
|
|
November
|
|
.
|
|
Schutzgemeinschaftsvertrag
|
|
;
|
|
OLG
|
|
.
|
|
;
|
|
Röhricht
|
|
Großkomm
|
|
.
|
|
AktG
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Hüffer
|
|
AktG
|
|
10
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Seibt
|
|
AktG
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Limmer
|
|
AktG
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Arnd
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
MittBayNot
|
|
;
|
|
Noack
|
|
Gesellschaftervereinbarungen
|
|
Kapitalgesellschaften
|
|
S.
|
|
.
|
|
;
|
|
ebenso
|
|
GmbH
|
|
Urteil
|
|
29
|
|
.
|
|
Mai
|
|
ZR
|
|
;
|
|
20
|
|
.
|
|
Januar
|
|
298
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
7
|
|
.
|
|
Februar
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
27
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
15
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
15
|
|
.
|
|
März
|
|
ZR
|
|
4/09
|
|
.
|
|
.
|
|
So
|
|
können
|
|
etwa
|
|
Gesellschafter
|
|
Familiengesellschaft
|
|
vereinbaren
|
|
Aktionär
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
ausscheiden
|
|
will
|
|
Aktien
|
|
übrigen
|
|
Gesellschaftern
|
|
Kauf
|
|
anbieten
|
|
muss
|
|
Urteil
|
|
25
|
|
.
|
|
September
|
|
104
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
13
|
|
.
|
|
Juni
|
|
.
|
|
wird
|
|
zulässige
|
|
Ziel
|
|
verfolgt
|
|
Kreis
|
|
Aktionäre
|
|
Familienmitglieder
|
|
beschränken
|
|
.
|
|
Gleiche
|
|
gilt
|
|
Regelungen
|
|
Aktionärskreis
|
|
Personen
|
|
beschränkt
|
|
werden
|
|
soll
|
|
anderes
|
|
gemeinsames
|
|
Merkmal
|
|
aufweisen
|
|
Friedewald
|
|
personalistische
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
.
|
|
Regel
|
|
wird
|
|
derartige
|
|
Absprache
|
|
Gesellschaft
|
|
bürgerlichen
|
|
Rechts
|
|
begründet
|
|
vgl.
|
|
21
|
|
.
|
|
September
|
|
.
|
|
.
|
|
Hier
|
|
ist
|
|
entsprechende
|
|
schuldrechtliche
|
|
Nebenabrede
|
|
aber
|
|
Aktionären
|
|
getroffen
|
|
worden
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
hat
|
|
klagende
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
selbst
|
|
jeweils
|
|
künftigen
|
|
Aktionär
|
|
vereinbart
|
|
Beendigung
|
|
geschlossenen
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
auch
|
|
fristgemäßen
|
|
Kündigung
|
|
Klägerin
|
|
Aktien
|
|
Klägerin
|
|
unentgeltlich
|
|
zurückzuübertragen
|
|
habe
|
|
.
|
|
derartige
|
|
Abrede
|
|
verstößt
|
|
guten
|
|
Sitten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
schuldrechtliche
|
|
Vereinbarung
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
jeweiligen
|
|
Aktionär
|
|
können
|
|
grundsätzlich
|
|
Rechte
|
|
Pflichten
|
|
begründet
|
|
werden
|
|
gegenwärtigen
|
|
künftigen
|
|
Aktionäre
|
|
treffen
|
|
sollen
|
|
mitgliedschaftlicher
|
|
Natur
|
|
sind
|
|
Wiedemann
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
Röhricht
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
13
|
|
;
|
|
Zöllner
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
11
|
|
;
|
|
ebenso
|
|
GmbH
|
|
Ulmer
|
|
Ulmer/Habersack/Winter
|
|
Rn
|
|
.
|
|
8
|
|
;
|
|
aA
|
|
Fn
|
|
.
|
|
;
|
|
Meinungsstand
|
|
MünchKommAktG/Oechsler
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
f.
|
|
.
|
|
Abreden
|
|
sind
|
|
vielmehr
|
|
notwendige
|
|
materielle
|
|
Satzungsbestandteile
|
|
Urteil
|
|
11
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
ZR
|
|
;
|
|
ebenso
|
|
GmbH
|
|
Urteil
|
|
25
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
ZR
|
|
nur
|
|
dann
|
|
wirksam
|
|
sein
|
|
können
|
|
Satzung
|
|
aufgenommen
|
|
werden
|
|
.
|
|
So
|
|
kann
|
|
etwa
|
|
Recht
|
|
Zwangseinziehung
|
|
Sinne
|
|
§
|
|
AktG
|
|
schuldrechtliche
|
|
Abrede
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
Aktionären
|
|
begründet
|
|
werden
|
|
vgl.
|
|
MittBayNot
|
|
283
|
|
;
|
|
Hüffer
|
|
AktG
|
|
10
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
aE
|
|
.
|
|
Hier
|
|
haben
|
|
Klägerin
|
|
jeweiligen
|
|
Aktionäre
|
|
schuldrechtliche
|
|
Verträge
|
|
geschlossen
|
|
nämlich
|
|
Partnerschaftsverträge
|
|
Ergebnis
|
|
Bindung
|
|
Aktionäre
|
|
erreichen
|
|
wollten
|
|
.
|
|
wird
|
|
Schrifttum
|
|
Übereinstimmung
|
|
obiter
|
|
Bayerischen
|
|
Obersten
|
|
Landesgerichts
|
|
Meinung
|
|
vertreten
|
|
schuldrechtliche
|
|
Nebenabreden
|
|
Aktionäre
|
|
Gesellschaft
|
|
seien
|
|
dann
|
|
zulässig
|
|
Ziel
|
|
verfolgten
|
|
Ergänzung
|
|
satzungsmäßigen
|
|
Vinkulierung
|
|
Aktien
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
bestimmten
|
|
Aktionärskreis
|
|
erhalten
|
|
AG
|
|
.
|
|
;
|
|
Schanz
|
|
;
|
|
Merkt
|
|
Großkomm
|
|
.
|
|
AktG
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
MünchKommAktG/Bayer
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Hefermehl/Bungeroth
|
|
Aktiengesetz
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
ebenso
|
|
schuldrechtliche
|
|
Vereinbarungen
|
|
zusätzlichen
|
|
Zahlungen
|
|
Gesellschaft
|
|
:
|
|
Drygala
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
31
|
|
;
|
|
Lutter
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
21
|
|
;
|
|
Hüffer
|
|
Aktiengesetz
|
|
10
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
geht
|
|
etwa
|
|
Fall
|
|
Ausgabe
|
|
Belegschaftsaktien
|
|
Rückübertragung
|
|
Aktien
|
|
Fall
|
|
sichergestellt
|
|
werden
|
|
soll
|
|
Mitarbeiter
|
|
Unternehmen
|
|
ausscheidet
|
|
.
|
|
.
|
|
Gegenmeinung
|
|
hält
|
|
derartige
|
|
Andienungspflichten
|
|
unzulässig
|
|
.
|
|
stellt
|
|
Gesellschaft
|
|
Rahmen
|
|
Nebenabrede
|
|
Vorstand
|
|
vertreten
|
|
wird
|
|
Vorstand
|
|
Widerspruch
|
|
innergesellschaftlichen
|
|
Kompetenzordnung
|
|
Zusammensetzung
|
|
Hauptversammlung
|
|
bestimmen
|
|
könne
|
|
.
|
|
Möglichkeit
|
|
Zustimmungserfordernisses
|
|
Vinkulierung
|
|
Aktien
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
seien
|
|
aber
|
|
enge
|
|
Grenzen
|
|
gesetzt
|
|
etwa
|
|
Verbot
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
zeige
|
|
Aktionär
|
|
verpflichten
|
|
dürfe
|
|
Stimmrecht
|
|
Weisungen
|
|
Vorstands
|
|
auszuüben
|
|
.
|
|
fehle
|
|
Vorstand
|
|
Geschäftsführungsbefugnis
|
|
Abschluss
|
|
derartiger
|
|
Vereinbarungen
|
|
Immenga
|
|
AG
|
|
79
|
|
;
|
|
AG
|
|
.
|
|
;
|
|
ähnlich
|
|
schon
|
|
Handbuch
|
|
gesamten
|
|
Handelsrechts
|
|
.
|
|
Band
|
|
S.
|
|
.
|
|
Meinung
|
|
grundsätzlich
|
|
folgen
|
|
ist
|
|
braucht
|
|
vorliegenden
|
|
Falles
|
|
entschieden
|
|
werden
|
|
.
|
|
jedenfalls
|
|
ist
|
|
schuldrechtlicher
|
|
Vertrag
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
Aktionär
|
|
unwirksam
|
|
Aktionär
|
|
verpflichtet
|
|
sein
|
|
soll
|
|
Beendigung
|
|
Vertragsbeziehung
|
|
entgeltlich
|
|
erworbenen
|
|
Aktien
|
|
entschädigungslos
|
|
Gesellschaft
|
|
zurückzuübertragen
|
|
.
|
|
Rechtsprechung
|
|
Bundesverfassungsgerichts
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
fällt
|
|
Aktie
|
|
verkörperte
|
|
Anteilseigentum
|
|
Schutz
|
|
Art
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
GG
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
Daimler/Chrysler
|
|
;
|
|
DAT/Altana
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
25
|
|
November
|
|
47
|
|
55
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
12
|
|
.
|
|
März
|
|
ZB
|
|
.
|
|
Schutzbereich
|
|
Eigentumsgarantie
|
|
umfasst
|
|
Substanz
|
|
Anteilseigentums
|
|
mitgliedschaftsrechtlichen
|
|
vermögensrechtlichen
|
|
-9-
|
|
tung
|
|
.
|
|
ist
|
|
beispielsweise
|
|
betroffen
|
|
Ausschluss
|
|
Aktionärs
|
|
.
|
|
.
|
|
Grundsätzlich
|
|
ist
|
|
Aktionär
|
|
Aktien
|
|
eingezogen
|
|
werden
|
|
sonst
|
|
Gesellschaft
|
|
ausgeschlossen
|
|
wird
|
|
volle
|
|
Wert
|
|
Aktien
|
|
ersetzen
|
|
.
|
|
entschädigungsloser
|
|
nur
|
|
unangemessen
|
|
geringen
|
|
Abfindung
|
|
verbundener
|
|
Ausschluss
|
|
greift
|
|
unzulässig
|
|
vermögensmäßige
|
|
Rechtsposition
|
|
Aktionärs
|
|
verstößt
|
|
grundsätzlich
|
|
Eigentumsgrundrecht
|
|
Art
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
GG
|
|
guten
|
|
Sitten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Ausschluss
|
|
Gesellschaft
|
|
Verein
|
|
S.
|
|
f.
|
|
;
|
|
MünchKommAktG/Oechsler
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
AktG
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
auch
|
|
;
|
|
MünchHdbGesRIV/Krieger
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
gilt
|
|
nur
|
|
Zwangseinziehung
|
|
Sinne
|
|
AktG
|
|
Übertragung
|
|
Aktien
|
|
§
|
|
.
|
|
AktG
|
|
gegebenenfalls
|
|
auch
|
|
zwangsweisen
|
|
Ausschluss
|
|
Satzung
|
|
getroffenen
|
|
schuldrechtlichen
|
|
Abrede
|
|
beruht
|
|
.
|
|
ist
|
|
Grund
|
|
ersichtlich
|
|
Aktieneigentum
|
|
Eingriffe
|
|
schuldrechtlicher
|
|
Abreden
|
|
geringer
|
|
schützen
|
|
Eingriffe
|
|
Satzungsbestimmung
|
|
Gesetz
|
|
beruhen
|
|
.
|
|
Aktionär
|
|
Begründung
|
|
Aktionärsstellung
|
|
Eingriffsmöglichkeit
|
|
einverstanden
|
|
erklärt
|
|
hat
|
|
gilt
|
|
satzungsmäßige
|
|
Einziehungsrecht
|
|
ebenso
|
|
möglicherweise
|
|
anzuerkennendes
|
|
Ausschließungsrecht
|
|
schuldrechtlichen
|
|
Abrede
|
|
.
|
|
Jedenfalls
|
|
dann
|
|
Aktionär
|
|
hier
|
|
Aktien
|
|
entgeltlich
|
|
erworben
|
|
hat
|
|
verletzt
|
|
Pflicht
|
|
unentgeltlichen
|
|
Rückübertragung
|
|
Aktien
|
|
Eigentumsgrundrecht
|
|
kann
|
|
Bestand
|
|
haben
|
|
.
|
|
Rechtsfolge
|
|
Verstoßes
|
|
ist
|
|
Nichtigkeit
|
|
gesamten
|
|
Klausel
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
.
|
|
kann
|
|
gänzende
|
|
Vertragsauslegung
|
|
entsprechende
|
|
Anwendung
|
|
§
|
|
noch
|
|
Umdeutung
|
|
aufrechterhalten
|
|
werden
|
|
.
|
|
ergänzende
|
|
Vertragsauslegung
|
|
§
|
|
entsprechende
|
|
Anwendung
|
|
§
|
|
kommt
|
|
schon
|
|
Betracht
|
|
Rechtsprechung
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
sittenwidrigen
|
|
Verhältnisses
|
|
Leistung
|
|
Gegenleistung
|
|
nichtiges
|
|
Rechtsgeschäft
|
|
grundsätzlich
|
|
Anpassung
|
|
Leistungen
|
|
noch
|
|
vertretbares
|
|
Maß
|
|
aufrechterhalten
|
|
werden
|
|
kann
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
30
|
|
.
|
|
Mai
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
12
|
|
Juli
|
|
ZR
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
21
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
kommt
|
|
Umstände
|
|
festgestellt
|
|
noch
|
|
sonst
|
|
ersichtlich
|
|
sind
|
|
ermittelt
|
|
werden
|
|
könnte
|
|
Regelung
|
|
Parteien
|
|
angemessener
|
|
Abwägung
|
|
Interessen
|
|
Glauben
|
|
getroffen
|
|
hätten
|
|
Unwirksamkeit
|
|
Klausel
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Partnerschaftsvertrages
|
|
bedacht
|
|
hätten
|
|
vgl.
|
|
etwa
|
|
Urteil
|
|
14
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
24
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
7
|
|
November
|
|
juris
|
|
.
|
|
.
|
|
gilt
|
|
Umdeutung
|
|
§
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
wird
|
|
Fall
|
|
Satzung
|
|
angeordneten
|
|
entschädigungslosen
|
|
Zwangseinziehung
|
|
Schrifttum
|
|
angenommen
|
|
Regelung
|
|
gestattete
|
|
entgeltliche
|
|
Einziehung
|
|
umzudeuten
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
MünchKommAktG/Oechsler
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
wird
|
|
angeführt
|
|
gestattete
|
|
Einziehung
|
|
Beschluss
|
|
Hauptversammlung
|
|
erfordert
|
|
strengen
|
|
Bestimmtheitsgrundsatz
|
|
unterliegt
|
|
angeordnete
|
|
Zwangseinziehung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
Beteiligung
|
|
Hauptversammlung
|
|
Vorstand
|
|
vollzogen
|
|
wird
|
|
.
|
|
bleibt
|
|
gestatteten
|
|
Zwangseinziehung
|
|
Hauptversammlung
|
|
vorbehalten
|
|
angemessene
|
|
Abfindung
|
|
jedenfalls
|
|
Bemessungsgrundsätze
|
|
festzulegen
|
|
Lutter
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
kann
|
|
aber
|
|
nur
|
|
Satzung
|
|
vorzusehenden
|
|
Formen
|
|
Zwangseinziehung
|
|
gelten
|
|
etwaige
|
|
Ausschlussmöglichkeit
|
|
Kündigung
|
|
schuldrechtlichen
|
|
Abrede
|
|
.
|
|
insoweit
|
|
fehlt
|
|
schon
|
|
Möglichkeit
|
|
Wege
|
|
Umdeutung
|
|
Zuständigkeit
|
|
Hauptversammlung
|
|
begründen
|
|
.
|
|
Übrigen
|
|
hat
|
|
auch
|
|
Umdeutung
|
|
hypothetischen
|
|
Parteiwillen
|
|
orientieren
|
|
17
|
|
.
|
|
September
|
|
ZB
|
|
.
|
|
.
|
|
hypothetische
|
|
Parteiwille
|
|
kann
|
|
Vielgestaltigkeit
|
|
schuldrechtlicher
|
|
Abreden
|
|
Sinne
|
|
gestatteten
|
|
Zwangseinziehung
|
|
angenommen
|
|
werden
|
|
.
|
|
Ebenso
|
|
gut
|
|
hätten
|
|
Parteien
|
|
Unwirksamkeit
|
|
Pflicht
|
|
entschädigungslosen
|
|
Rückübertragung
|
|
Aktien
|
|
bewusst
|
|
gewesen
|
|
wäre
|
|
Rückübertragung
|
|
gänzlich
|
|
verzichten
|
|
können
|
|
aber
|
|
Partnern
|
|
zahlenden
|
|
laufenden
|
|
Gebühren
|
|
höher
|
|
ansetzen
|
|
können
|
|
Kapital
|
|
etwaige
|
|
Abfindungszahlungen
|
|
aufzubringen
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
somit
|
|
schon
|
|
Pflicht
|
|
Übertragung
|
|
Aktien
|
|
Klägerin
|
|
begründet
|
|
worden
|
|
ist
|
|
kann
|
|
Frage
|
|
offen
|
|
bleiben
|
|
angemessene
|
|
Abfindung
|
|
gegebenenfalls
|
|
bemessen
|
|
wäre
|
|
.
|
|
Sunder
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
AG
|
|
Entscheidung
|
|
Entscheidung
|