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- NAMEN
- Urteil
- Verkündet
- :
- 22
- .
- Januar
- Justizangestellte
- Urkundsbeamtin
- Geschäftsstelle
- Rechtsstreit
- Nachschlagewerk
- :
- ja
- :
- :
- ja
- GG
- Art
- .
- Abs.
- Ca
- ;
- §
- Abs.
- Bb
- ;
- AktG
- schuldrechtlicher
- Vertrag
- Aktiengesellschaft
- Aktionär
- Aktionär
- Aktien
- Gesellschaft
- unentgeltlich
- übertragen
- hat
- Vertrag
- beendet
- wird
- ist
- jedenfalls
- dann
- nichtig
- Aktionär
- Aktien
- zuvor
- entgeltlich
- erworben
- hat
- .
- Urteil
- 22
- .
- Januar
- AG
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofs
- hat
- mündliche
- Verhandlung
- 20
- November
- Vorsitzenden
- Richter
- Prof.
- Dr.
- Richter
- Dr.
- Richterinnen
- Caliebe
- Dr.
- Richter
- Sunder
- Recht
- erkannt
- :
- Revision
- Beklagten
- Zurückweisung
- Revision
- Klägerin
- wird
- Urteil
- 6
- .
- Kammer
- Handelssachen
- Landgerichts
- 6
- .
- April
- Fassung
- Berichtigungsbeschlusses
- 11
- .
- Juni
- Kostenpunkt
- insoweit
- aufgehoben
- Nachteil
- Beklagten
- entschieden
- worden
- ist
- .
- Berufung
- Beklagten
- wird
- Urteil
- Amtsgerichts
- 9
- Juli
- teilweise
- abgeändert
- folgt
- neu
- gefasst
- :
- Klage
- wird
- abgewiesen
- .
- Kosten
- Rechtsstreits
- trägt
- Klägerin
- .
- Tatbestand
- :
- klagende
- Aktiengesellschaft
- betreibt
- Verbundsystem
- Versicherungsmakler
- .
- §
- Satzung
- besteht
- Unternehmensgegenstand
- Versicherungsmaklern
- Hilfen
- Unterstützungsmittel
- Verfügung
- stellen
- Berufsbild
- Maklers
- ergeben
- .
- Aktionäre
- sind
- Versicherungsmakler
- .
- sind
- Partnerschaftsvertrag
- "
- Klägerin
- verbunden
- .
- Rahmen
- bietet
- Klägerin
- Partnern
- Unterstützungsleistungen
- .
- Beklagte
- selbständige
- Versicherungsmaklerin
- tätig
- ist
- schloss
- 29
- .
- Mai
- Partnerschaftsvertrag
- Klägerin
- .
- ist
- vorgesehen
- Partner
- vinkulierte
- Namensaktien
- Klägerin
- Nominalwert
- jeweils
- €
- erwerben
- einmalige
- Bearbeitungsgebühr
- Höhe
- €
- weitere
- Beiträge
- zahlen
- hat
- .
- Vertrag
- kann
- Vertragsparteien
- dreimonatigen
- Frist
- Ablauf
- Kalenderjahres
- gekündigt
- werden
- .
- §
- Abs.
- Vertrages
- heißt
- :
- Beendigung
- Vertragsverhältnisses
- gibt
- -Partner
- -Aktien
- unentgeltlich
- Übertragung
- neuen
- -Partner
- .
- Beklagte
- erwarb
- Aktien
- Klägerin
- insgesamt
- €
- .
- Schreiben
- 12
- .
- September
- kündigte
- Klägerin
- Partnerschaftsvertrag
- 31
- .
- Dezember
- .
- Klägerin
- verlangt
- Klage
- unentgeltliche
- Rückübertragung
- Aktien
- .
- Beklagte
- wehrt
- erstrebt
- hilfsweise
- Verurteilung
- Herausgabe
- nur
- Zug
- Zug
- Zahlung
- angemessenen
- Abfindung
- .
- Amtsgericht
- hat
- Klage
- Einschränkung
- stattgegeben
- Übertragung
- Aktien
- Zug
- Zug
- Zahlung
- €
- geschehen
- habe
- .
- beiderseitigen
- Berufungen
- hat
- Landgericht
- zurückgewiesen
- .
- Berufungsgericht
- zugelassenen
- Revisionen
- verfolgen
- Parteien
- jeweiligen
- Rechtsschutzbegehren
- .
- Entscheidungsgründe
- :
- Revision
- Klägerin
- hat
- Erfolg
- .
- Revision
- Beklagten
- führt
- teilweisen
- Aufhebung
- landgerichtlichen
- Urteils
- Abweisung
- Klage
- §
- Abs.
- .
- Berufungsgericht
- hat
- Begründung
- Entscheidung
- ausgeführt
- :
- Anspruch
- Rückübertragung
- Aktien
- ergebe
- Abs.
- Partnerschaftsvertrages
- §
- Abs.
- Satz
- Alt
- .
- .
- ordentliche
- Kündigung
- §
- Abs.
- Partnerschaftsvertrages
- sei
- Rechtsprechung
- sogenannten
- Hinauskündigungsklauseln
- wirksam
- .
- stelle
- zwar
- Pflicht
- Aktien
- unentgeltlich
- übertragen
- unangemessene
- Benachteiligung
- §
- Abs.
- Nr.
- sei
- unwirksam
- .
- Wirksam
- bleibe
- aber
- Pflicht
- Aktien
- Zahlung
- Nennwerts
- übertragen
- .
- II
- .
- Ausführungen
- sind
- frei
- Rechtsfehlern
- .
- Regelung
- Abs.
- Partnerschaftsvertrages
- Beendigung
- Vertrages
- Beklagte
- verpflichtet
- sein
- soll
- Aktien
- Klägerin
- unentgeltlich
- zurückzuübertragen
- ist
- gemäß
- §
- Abs.
- nichtig
- guten
- Sitten
- verstößt
- .
- Rechtsfolge
- Verstoßes
- ist
- Auffassung
- Berufungsgerichts
- Nichtigkeit
- gesamten
- Klausel
- §
- Abs.
- Partnerschaftsvertrages
- .
- 1
- .
- Berufungsgericht
- hat
- festgestellt
- Satzung
- Klägerin
- Pflicht
- Aktionäre
- ergibt
- Aktien
- Beendigung
- Partnerschaftsvertrages
- Klägerin
- zurückzuübertragen
- .
- Ebenso
- hat
- Satzung
- begründete
- Pflicht
- Aktionäre
- festgestellt
- Fall
- Aktien
- beitrittswilligen
- Dritten
- übertragen
- .
- derartige
- Satzungsklauseln
- zulässig
- wären
- Grundsatz
- beschränkten
- Satzungsautonomie
- §
- Abs.
- AktG
- verstoßen
- würden
- Zulässigkeit
- .
- ;
- .
- ;
- Übertragung
- Vererbung
- Mitgliedschaftsrechten
- Handelsgesellschaften
- S.
- ;
- Festschrift
- S.
- f.
- ;
- s.
- auch
- .
- ;
- .
- ;
- Ausschluss
- Gesellschaft
- Verein
- S.
- bedarf
- somit
- Entscheidung
- .
- 2
- .
- Pflicht
- Rückgabe
- Aktien
- Klägerin
- kann
- vielmehr
- allein
- §
- Abs.
- Partnerschaftsvertrages
- ergeben
- .
- Klausel
- ist
- indes
- nichtig
- .
- Rechtsprechung
- Schrifttum
- ist
- allerdings
- anerkannt
- Aktionäre
- allgemeinen
- Vertragsfreiheit
- schuldrechtliche
- Nebenabreden
- treffen
- Regelungen
- vorsehen
- können
- Satzung
- Aktiengesellschaft
- zulässig
- wären
- Urteil
- 25
- .
- September
- 104
- ;
- Urteil
- 13
- .
- Juni
- f.
- ;
- Urteil
- 24
- November
- .
- Schutzgemeinschaftsvertrag
- ;
- OLG
- .
- ;
- Röhricht
- Großkomm
- .
- AktG
- 4
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- Hüffer
- AktG
- 10
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- Seibt
- AktG
- 2
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- Limmer
- AktG
- 2
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- Arnd
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- MittBayNot
- ;
- Noack
- Gesellschaftervereinbarungen
- Kapitalgesellschaften
- S.
- .
- ;
- ebenso
- GmbH
- Urteil
- 29
- .
- Mai
- ZR
- ;
- 20
- .
- Januar
- 298
- ;
- Urteil
- 7
- .
- Februar
- f.
- ;
- Urteil
- 27
- .
- Oktober
- ;
- Urteil
- 15
- .
- Oktober
- .
- .
- ;
- Beschluss
- 15
- .
- März
- ZR
- 4/09
- .
- .
- So
- können
- etwa
- Gesellschafter
- Familiengesellschaft
- vereinbaren
- Aktionär
- Aktiengesellschaft
- ausscheiden
- will
- Aktien
- übrigen
- Gesellschaftern
- Kauf
- anbieten
- muss
- Urteil
- 25
- .
- September
- 104
- ;
- Urteil
- 13
- .
- Juni
- .
- wird
- zulässige
- Ziel
- verfolgt
- Kreis
- Aktionäre
- Familienmitglieder
- beschränken
- .
- Gleiche
- gilt
- Regelungen
- Aktionärskreis
- Personen
- beschränkt
- werden
- soll
- anderes
- gemeinsames
- Merkmal
- aufweisen
- Friedewald
- personalistische
- Aktiengesellschaft
- .
- Regel
- wird
- derartige
- Absprache
- Gesellschaft
- bürgerlichen
- Rechts
- begründet
- vgl.
- 21
- .
- September
- .
- .
- Hier
- ist
- entsprechende
- schuldrechtliche
- Nebenabrede
- aber
- Aktionären
- getroffen
- worden
- .
- Vielmehr
- hat
- klagende
- Aktiengesellschaft
- selbst
- jeweils
- künftigen
- Aktionär
- vereinbart
- Beendigung
- geschlossenen
- Partnerschaftsvertrages
- auch
- fristgemäßen
- Kündigung
- Klägerin
- Aktien
- Klägerin
- unentgeltlich
- zurückzuübertragen
- habe
- .
- derartige
- Abrede
- verstößt
- guten
- Sitten
- §
- Abs.
- .
- schuldrechtliche
- Vereinbarung
- Aktiengesellschaft
- jeweiligen
- Aktionär
- können
- grundsätzlich
- Rechte
- Pflichten
- begründet
- werden
- gegenwärtigen
- künftigen
- Aktionäre
- treffen
- sollen
- mitgliedschaftlicher
- Natur
- sind
- Wiedemann
- 4
- .
- Aufl
- .
- .
- f.
- ;
- Röhricht
- 4
- .
- Aufl
- .
- .
- 13
- ;
- Zöllner
- 2
- .
- Aufl
- .
- .
- 11
- ;
- ebenso
- GmbH
- Ulmer
- Ulmer/Habersack/Winter
- Rn
- .
- 8
- ;
- aA
- Fn
- .
- ;
- Meinungsstand
- MünchKommAktG/Oechsler
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- f.
- .
- Abreden
- sind
- vielmehr
- notwendige
- materielle
- Satzungsbestandteile
- Urteil
- 11
- .
- Oktober
- ZR
- ;
- ebenso
- GmbH
- Urteil
- 25
- .
- Oktober
- ZR
- nur
- dann
- wirksam
- sein
- können
- Satzung
- aufgenommen
- werden
- .
- So
- kann
- etwa
- Recht
- Zwangseinziehung
- Sinne
- §
- AktG
- schuldrechtliche
- Abrede
- Aktiengesellschaft
- Aktionären
- begründet
- werden
- vgl.
- MittBayNot
- 283
- ;
- Hüffer
- AktG
- 10
- .
- Aufl
- .
- .
- aE
- .
- Hier
- haben
- Klägerin
- jeweiligen
- Aktionäre
- schuldrechtliche
- Verträge
- geschlossen
- nämlich
- Partnerschaftsverträge
- Ergebnis
- Bindung
- Aktionäre
- erreichen
- wollten
- .
- wird
- Schrifttum
- Übereinstimmung
- obiter
- Bayerischen
- Obersten
- Landesgerichts
- Meinung
- vertreten
- schuldrechtliche
- Nebenabreden
- Aktionäre
- Gesellschaft
- seien
- dann
- zulässig
- Ziel
- verfolgten
- Ergänzung
- satzungsmäßigen
- Vinkulierung
- Aktien
- §
- Abs.
- AktG
- bestimmten
- Aktionärskreis
- erhalten
- AG
- .
- ;
- Schanz
- ;
- Merkt
- Großkomm
- .
- AktG
- 4
- .
- Aufl
- .
- .
- ;
- MünchKommAktG/Bayer
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- ;
- Hefermehl/Bungeroth
- Aktiengesetz
- §
- .
- ;
- ebenso
- schuldrechtliche
- Vereinbarungen
- zusätzlichen
- Zahlungen
- Gesellschaft
- :
- Drygala
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- 31
- ;
- Lutter
- 2
- .
- Aufl
- .
- §
- .
- 21
- ;
- Hüffer
- Aktiengesetz
- 10
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- geht
- etwa
- Fall
- Ausgabe
- Belegschaftsaktien
- Rückübertragung
- Aktien
- Fall
- sichergestellt
- werden
- soll
- Mitarbeiter
- Unternehmen
- ausscheidet
- .
- .
- Gegenmeinung
- hält
- derartige
- Andienungspflichten
- unzulässig
- .
- stellt
- Gesellschaft
- Rahmen
- Nebenabrede
- Vorstand
- vertreten
- wird
- Vorstand
- Widerspruch
- innergesellschaftlichen
- Kompetenzordnung
- Zusammensetzung
- Hauptversammlung
- bestimmen
- könne
- .
- Möglichkeit
- Zustimmungserfordernisses
- Vinkulierung
- Aktien
- §
- Abs.
- AktG
- seien
- aber
- enge
- Grenzen
- gesetzt
- etwa
- Verbot
- §
- Abs.
- AktG
- zeige
- Aktionär
- verpflichten
- dürfe
- Stimmrecht
- Weisungen
- Vorstands
- auszuüben
- .
- fehle
- Vorstand
- Geschäftsführungsbefugnis
- Abschluss
- derartiger
- Vereinbarungen
- Immenga
- AG
- 79
- ;
- AG
- .
- ;
- ähnlich
- schon
- Handbuch
- gesamten
- Handelsrechts
- .
- Band
- S.
- .
- Meinung
- grundsätzlich
- folgen
- ist
- braucht
- vorliegenden
- Falles
- entschieden
- werden
- .
- jedenfalls
- ist
- schuldrechtlicher
- Vertrag
- Aktiengesellschaft
- Aktionär
- unwirksam
- Aktionär
- verpflichtet
- sein
- soll
- Beendigung
- Vertragsbeziehung
- entgeltlich
- erworbenen
- Aktien
- entschädigungslos
- Gesellschaft
- zurückzuübertragen
- .
- Rechtsprechung
- Bundesverfassungsgerichts
- Bundesgerichtshofs
- fällt
- Aktie
- verkörperte
- Anteilseigentum
- Schutz
- Art
- .
- Abs.
- GG
- .
- ;
- .
- Daimler/Chrysler
- ;
- DAT/Altana
- ;
- f.
- ;
- Urteil
- 25
- November
- 47
- 55
- ;
- Beschluss
- 12
- .
- März
- ZB
- .
- Schutzbereich
- Eigentumsgarantie
- umfasst
- Substanz
- Anteilseigentums
- mitgliedschaftsrechtlichen
- vermögensrechtlichen
- -9-
- tung
- .
- ist
- beispielsweise
- betroffen
- Ausschluss
- Aktionärs
- .
- .
- Grundsätzlich
- ist
- Aktionär
- Aktien
- eingezogen
- werden
- sonst
- Gesellschaft
- ausgeschlossen
- wird
- volle
- Wert
- Aktien
- ersetzen
- .
- entschädigungsloser
- nur
- unangemessen
- geringen
- Abfindung
- verbundener
- Ausschluss
- greift
- unzulässig
- vermögensmäßige
- Rechtsposition
- Aktionärs
- verstößt
- grundsätzlich
- Eigentumsgrundrecht
- Art
- .
- Abs.
- GG
- guten
- Sitten
- §
- Abs.
- Ausschluss
- Gesellschaft
- Verein
- S.
- f.
- ;
- MünchKommAktG/Oechsler
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- ;
- AktG
- 2
- .
- Aufl
- §
- .
- ;
- auch
- ;
- MünchHdbGesRIV/Krieger
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- Grundsatz
- gilt
- nur
- Zwangseinziehung
- Sinne
- AktG
- Übertragung
- Aktien
- §
- .
- AktG
- gegebenenfalls
- auch
- zwangsweisen
- Ausschluss
- Satzung
- getroffenen
- schuldrechtlichen
- Abrede
- beruht
- .
- ist
- Grund
- ersichtlich
- Aktieneigentum
- Eingriffe
- schuldrechtlicher
- Abreden
- geringer
- schützen
- Eingriffe
- Satzungsbestimmung
- Gesetz
- beruhen
- .
- Aktionär
- Begründung
- Aktionärsstellung
- Eingriffsmöglichkeit
- einverstanden
- erklärt
- hat
- gilt
- satzungsmäßige
- Einziehungsrecht
- ebenso
- möglicherweise
- anzuerkennendes
- Ausschließungsrecht
- schuldrechtlichen
- Abrede
- .
- Jedenfalls
- dann
- Aktionär
- hier
- Aktien
- entgeltlich
- erworben
- hat
- verletzt
- Pflicht
- unentgeltlichen
- Rückübertragung
- Aktien
- Eigentumsgrundrecht
- kann
- Bestand
- haben
- .
- Rechtsfolge
- Verstoßes
- ist
- Nichtigkeit
- gesamten
- Klausel
- §
- Abs.
- Partnerschaftsvertrages
- .
- kann
- gänzende
- Vertragsauslegung
- entsprechende
- Anwendung
- §
- noch
- Umdeutung
- aufrechterhalten
- werden
- .
- ergänzende
- Vertragsauslegung
- §
- entsprechende
- Anwendung
- §
- kommt
- schon
- Betracht
- Rechtsprechung
- Bundesgerichtshofs
- sittenwidrigen
- Verhältnisses
- Leistung
- Gegenleistung
- nichtiges
- Rechtsgeschäft
- grundsätzlich
- Anpassung
- Leistungen
- noch
- vertretbares
- Maß
- aufrechterhalten
- werden
- kann
- vgl.
- Urteil
- 30
- .
- Mai
- ;
- Urteil
- 12
- Juli
- ZR
- ;
- Urteil
- 21
- .
- März
- .
- kommt
- Umstände
- festgestellt
- noch
- sonst
- ersichtlich
- sind
- ermittelt
- werden
- könnte
- Regelung
- Parteien
- angemessener
- Abwägung
- Interessen
- Glauben
- getroffen
- hätten
- Unwirksamkeit
- Klausel
- §
- Abs.
- Partnerschaftsvertrages
- bedacht
- hätten
- vgl.
- etwa
- Urteil
- 14
- .
- März
- .
- 24
- ;
- Urteil
- 7
- November
- juris
- .
- .
- gilt
- Umdeutung
- §
- .
- Zwar
- wird
- Fall
- Satzung
- angeordneten
- entschädigungslosen
- Zwangseinziehung
- Schrifttum
- angenommen
- Regelung
- gestattete
- entgeltliche
- Einziehung
- umzudeuten
- ist
- vgl.
- MünchKommAktG/Oechsler
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- wird
- angeführt
- gestattete
- Einziehung
- Beschluss
- Hauptversammlung
- erfordert
- strengen
- Bestimmtheitsgrundsatz
- unterliegt
- angeordnete
- Zwangseinziehung
- §
- Abs.
- AktG
- Beteiligung
- Hauptversammlung
- Vorstand
- vollzogen
- wird
- .
- bleibt
- gestatteten
- Zwangseinziehung
- Hauptversammlung
- vorbehalten
- angemessene
- Abfindung
- jedenfalls
- Bemessungsgrundsätze
- festzulegen
- Lutter
- 2
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- kann
- aber
- nur
- Satzung
- vorzusehenden
- Formen
- Zwangseinziehung
- gelten
- etwaige
- Ausschlussmöglichkeit
- Kündigung
- schuldrechtlichen
- Abrede
- .
- insoweit
- fehlt
- schon
- Möglichkeit
- Wege
- Umdeutung
- Zuständigkeit
- Hauptversammlung
- begründen
- .
- Übrigen
- hat
- auch
- Umdeutung
- hypothetischen
- Parteiwillen
- orientieren
- 17
- .
- September
- ZB
- .
- .
- hypothetische
- Parteiwille
- kann
- Vielgestaltigkeit
- schuldrechtlicher
- Abreden
- Sinne
- gestatteten
- Zwangseinziehung
- angenommen
- werden
- .
- Ebenso
- gut
- hätten
- Parteien
- Unwirksamkeit
- Pflicht
- entschädigungslosen
- Rückübertragung
- Aktien
- bewusst
- gewesen
- wäre
- Rückübertragung
- gänzlich
- verzichten
- können
- aber
- Partnern
- zahlenden
- laufenden
- Gebühren
- höher
- ansetzen
- können
- Kapital
- etwaige
- Abfindungszahlungen
- aufzubringen
- .
- 3
- .
- somit
- schon
- Pflicht
- Übertragung
- Aktien
- Klägerin
- begründet
- worden
- ist
- kann
- Frage
- offen
- bleiben
- angemessene
- Abfindung
- gegebenenfalls
- bemessen
- wäre
- .
- Sunder
- Vorinstanzen
- :
- AG
- Entscheidung
- Entscheidung
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