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1543 lines
14 KiB
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14 KiB
NAMEN
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
19
|
|
.
|
|
September
|
|
Justizangestellte
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
§
|
|
§
|
|
Aa
|
|
Abs.
|
|
"
|
|
"
|
|
Personengesellschaften
|
|
GmbH
|
|
sind
|
|
Regelungen
|
|
Gesellschafter
|
|
Gruppe
|
|
Gesellschaftern
|
|
Gesellschaftermehrheit
|
|
Recht
|
|
einräumen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
sachlichen
|
|
Grund
|
|
Gesellschaft
|
|
auszuschließen
|
|
"
|
|
Hinauskündigungsklauseln
|
|
"
|
|
grundsätzlich
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
steht
|
|
sog.
|
|
Mitarbeitermodell
|
|
verdienten
|
|
Mitarbeiter
|
|
Gesellschaftsunternehmens
|
|
unentgeltlich
|
|
Zahlung
|
|
Betrages
|
|
Höhe
|
|
nur
|
|
Nennwerts
|
|
Minderheitsbeteiligung
|
|
eingeräumt
|
|
wird
|
|
Ausscheiden
|
|
Unternehmen
|
|
zurückzuübertragen
|
|
hat
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
ist
|
|
unzulässige
|
|
Kündigungserschwerung
|
|
Sinne
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
entwickelten
|
|
Rechtsprechungsgrundsätze
|
|
.
|
|
Auch
|
|
Beschränkung
|
|
Mitarbeiter
|
|
Rückübertragung
|
|
Gesellschaftsanteils
|
|
zahlenden
|
|
Abfindung
|
|
Betrag
|
|
Erwerb
|
|
Anteils
|
|
gezahlt
|
|
hat
|
|
Ausschluss
|
|
etwaigen
|
|
zwischenzeitlichen
|
|
Wertsteigerungen
|
|
ist
|
|
grundsätzlich
|
|
zulässig
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
19
|
|
.
|
|
September
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofes
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
19
|
|
.
|
|
September
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Münke
|
|
Dr.
|
|
Dr.
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Urteil
|
|
9
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
15
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
wird
|
|
Kosten
|
|
Beklagten
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Beklagte
|
|
war
|
|
Arbeitnehmerin
|
|
klagenden
|
|
GmbH.
|
|
Mehrheitsgesellschafter
|
|
ist
|
|
Unternehmensgründer
|
|
..
|
|
Jahre
|
|
entschloss
|
|
S.
|
|
Mitarbeiter
|
|
Unternehmens
|
|
Gesellschafter
|
|
beteiligen
|
|
.
|
|
übertrug
|
|
u.a.
|
|
Beklagten
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nominalwert
|
|
DM
|
|
Zahlung
|
|
gleich
|
|
hohen
|
|
Betrages
|
|
.
|
|
Kapitalerhöhung
|
|
Jahre
|
|
überließ
|
|
Beklagten
|
|
weiteren
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nominalwert
|
|
DM
|
|
diesmal
|
|
unentgeltlich
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
erklärte
|
|
Fällen
|
|
Rückübertragung
|
|
Anteile
|
|
Falle
|
|
Ausscheidens
|
|
Diensten
|
|
GmbH
|
|
bereit
|
|
gab
|
|
aufschiebend
|
|
bedingte
|
|
Rückabtretungsangebote
|
|
.
|
|
Gegenleistung
|
|
sollte
|
|
Rückabtretung
|
|
dasjenige
|
|
erhalten
|
|
Anteile
|
|
gezahlt
|
|
hatte
|
|
.
|
|
23
|
|
.
|
|
Januar
|
|
wurde
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
GmbH
|
|
Stimme
|
|
Beklagten
|
|
neu
|
|
gefasst
|
|
.
|
|
§
|
|
Vertrages
|
|
heißt
|
|
:
|
|
"
|
|
1
|
|
.
|
|
Abtretung
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
ist
|
|
nur
|
|
Gesellschafter
|
|
Rechtsnachfolger
|
|
Rechtsnachfolger
|
|
benennenden
|
|
Dritten
|
|
zulässig
|
|
Abtretungen
|
|
Gesellschafters
|
|
Rechtsnachfolger
|
|
handelt
|
|
.
|
|
Verpfändungen
|
|
sind
|
|
unzulässig
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
Diensten
|
|
Gesellschaft
|
|
ausscheidet
|
|
zwar
|
|
gleich
|
|
Gründen
|
|
ist
|
|
Todesfall
|
|
Erbe
|
|
verpflichtet
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Gesellschafter
|
|
Rechtsnachfolger
|
|
bestimmenden
|
|
Dritten
|
|
abzutreten
|
|
.
|
|
Verpflichtung
|
|
ist
|
|
unverzüglich
|
|
Beendigung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
Fall
|
|
Kündigung
|
|
Zugang
|
|
unbeschadet
|
|
etwa
|
|
erhobener
|
|
Einwendungen
|
|
erfüllen
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
Entgelt
|
|
Abtretung
|
|
besteht
|
|
Fällen
|
|
Höhe
|
|
Betrages
|
|
Gesellschafter
|
|
abzutretenden
|
|
Geschäftsanteile
|
|
selbst
|
|
gezahlt
|
|
hat
|
|
.
|
|
"
|
|
Zuge
|
|
weiteren
|
|
Kapitalerhöhung
|
|
übernahm
|
|
Beklagte
|
|
2
|
|
.
|
|
Mai
|
|
unentgeltlich
|
|
weiteren
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nominalwert
|
|
DM
|
|
.
|
|
19
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
beendete
|
|
Beklagte
|
|
gesundheitlichen
|
|
Gründen
|
|
Arbeitsverhältnis
|
|
Klägerin
|
|
.
|
|
erklärte
|
|
S.
|
|
Annahme
|
|
Rückabtretungsangebote
|
|
zahlte
|
|
Beklagten
|
|
DM
|
|
Abfindung
|
|
.
|
|
Klage
|
|
verlangt
|
|
Klägerin
|
|
handelnd
|
|
eigenem
|
|
abgetretenem
|
|
Recht
|
|
Rückabtretung
|
|
auch
|
|
Geschäftsanteils
|
|
nominal
|
|
DM
|
|
Rückzahlung
|
|
Anteilserwerbs
|
|
irrtümlich
|
|
gezahlten
|
|
DM
|
|
.
|
|
Klage
|
|
hatte
|
|
Vorinstanzen
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
richtet
|
|
Berufungsgericht
|
|
GmbHR
|
|
zugelassene
|
|
Revision
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
bleibt
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
vereinbarte
|
|
Pflicht
|
|
Beklagten
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Beendigung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
Mehrheitsgesellschafter
|
|
zurückzuübertragen
|
|
verstoße
|
|
§
|
|
noch
|
|
Grundsatz
|
|
Gleichbehandlung
|
|
.
|
|
"
|
|
"
|
|
Klägerin
|
|
hielten
|
|
einzelnen
|
|
Mitarbeiter
|
|
Gesellschaftsanteile
|
|
treuhandähnlich
|
|
.
|
|
zulässige
|
|
Satzungszweck
|
|
Erhaltung
|
|
Vermehrung
|
|
Gesellschaftsvermögens
|
|
künftige
|
|
Generationen
|
|
Mitarbeiter-Gesellschaftern
|
|
Teilhabe
|
|
Erfolg
|
|
Unternehmens
|
|
könne
|
|
nur
|
|
erreicht
|
|
werden
|
|
Geschäftsanteile
|
|
unabhängig
|
|
tatsächlichen
|
|
Wert
|
|
Bedingungen
|
|
zurückübertragen
|
|
würden
|
|
Überlassung
|
|
erfolgt
|
|
sei
|
|
.
|
|
Anspruch
|
|
Rückzahlung
|
|
irrtümlich
|
|
gezahlten
|
|
Abfindung
|
|
DM
|
|
folge
|
|
§
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Ausführungen
|
|
halten
|
|
revisionsrechtlicher
|
|
Überprüfung
|
|
stand
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Recht
|
|
ist
|
|
Berufungsgericht
|
|
ausgegangen
|
|
zunächst
|
|
einzelvertraglich
|
|
dann
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
Fassung
|
|
23
|
|
.
|
|
Januar
|
|
vereinbarte
|
|
Pflicht
|
|
Beklagten
|
|
Rückübertragung
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Falle
|
|
Beendigung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
Klägerin
|
|
wirksam
|
|
ist
|
|
.
|
|
Erfolg
|
|
beruft
|
|
Revision
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
sog.
|
|
Hinauskündigungsklauseln
|
|
.
|
|
sind
|
|
Personengesellschaften
|
|
GmbH
|
|
gesellschaftsvertragliche
|
|
Regelungen
|
|
Gesellschafter
|
|
Gruppe
|
|
Gesellschaftern
|
|
Gesellschaftermehrheit
|
|
Recht
|
|
einräumen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
sachlichen
|
|
Grund
|
|
Gesellschaft
|
|
auszuschließen
|
|
grundsätzlich
|
|
Verstoßes
|
|
guten
|
|
Sitten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urt
|
|
.
|
|
8
|
|
.
|
|
März
|
|
;
|
|
14
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
betroffene
|
|
Gesellschafter
|
|
ist
|
|
schutzwürdig
|
|
.
|
|
freie
|
|
Ausschließungsmöglichkeit
|
|
kann
|
|
Disziplinierungsmittel
|
|
empfunden
|
|
werden
|
|
hindert
|
|
Mitgliedschaftsrechten
|
|
eigener
|
|
Entscheidung
|
|
Gebrauch
|
|
machen
|
|
Mitgliedschaftspflichten
|
|
erfüllen
|
|
"
|
|
"
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
gilt
|
|
Senat
|
|
bereits
|
|
mehrfach
|
|
entschieden
|
|
hat
|
|
aber
|
|
ausnahmslos
|
|
.
|
|
Voraussetzungen
|
|
geknüpfte
|
|
Hinauskündigungsklausel
|
|
vergleichbare
|
|
schuldrechtliche
|
|
Regelung
|
|
ist
|
|
wirksam
|
|
besonderer
|
|
Umstände
|
|
sachlich
|
|
gerechtfertigt
|
|
ist
|
|
.
|
|
So
|
|
hat
|
|
Senat
|
|
freie
|
|
Ausschließungsrechte
|
|
wirksam
|
|
angesehen
|
|
ausschließungsberechtigte
|
|
Gesellschafter
|
|
Rücksicht
|
|
enge
|
|
persönliche
|
|
Beziehung
|
|
Mitgesellschafterin
|
|
volle
|
|
Finanzierung
|
|
Gesellschaft
|
|
übernimmt
|
|
Partnerin
|
|
Mehrheitsbeteiligung
|
|
Geschäftsführung
|
|
einräumt
|
|
Praxisgemeinschaft
|
|
Ärzten
|
|
neuen
|
|
Gesellschafter
|
|
aufnimmt
|
|
zeitlich
|
|
begrenzte
|
|
Prüfungsmöglichkeit
|
|
vorbehalten
|
|
will
|
|
Urt
|
|
.
|
|
8
|
|
.
|
|
März
|
|
Gesellschaftsbeteiligung
|
|
nur
|
|
Annex
|
|
Kooperationsvertrag
|
|
Gesellschafter
|
|
anzusehen
|
|
ist
|
|
sichergestellt
|
|
werden
|
|
soll
|
|
Gesellschaft
|
|
nur
|
|
Partner
|
|
Kooperationsvertrages
|
|
angehören
|
|
Urt
|
|
.
|
|
14
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
Bedenken
|
|
hatte
|
|
Senat
|
|
auch
|
|
Satzungsklausel
|
|
GmbH
|
|
Gesellschafter
|
|
persönlich
|
|
mitarbeiten
|
|
Geschäftsanteil
|
|
eingezogen
|
|
werden
|
|
kann
|
|
betreffende
|
|
Gesellschafter
|
|
mehr
|
|
Gesellschaftsunternehmen
|
|
tätig
|
|
ist
|
|
Urt
|
|
.
|
|
20
|
|
.
|
|
Juni
|
|
ZR
|
|
;
|
|
Ergebnis
|
|
ebenso
|
|
Prozesskostenhilfe-Beschluss
|
|
Senats
|
|
7
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
Sinn
|
|
hat
|
|
Senat
|
|
Urteil
|
|
heutigen
|
|
Tage
|
|
Sache
|
|
ZR
|
|
entschieden
|
|
Rahmen
|
|
"
|
|
Managermodells
|
|
"
|
|
Geschäftsführer
|
|
GmbH
|
|
wirksam
|
|
verpflichtet
|
|
werden
|
|
kann
|
|
Rücksicht
|
|
Geschäftsführerstellung
|
|
überlassenen
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Beendigung
|
|
Geschäftsführertätigkeit
|
|
zurückzugeben
|
|
ebenso
|
|
.
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
f.
|
|
;
|
|
Sosnitza
|
|
f.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
zuvor
|
|
schon
|
|
;
|
|
Goette
|
|
;
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
IV
|
|
S.
|
|
;
|
|
8
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
Westermann
|
|
GmbHG
|
|
9
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
aA
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
Piehler
|
|
Rheinisches
|
|
Notariat
|
|
S.
|
|
.
|
|
;
|
|
Abfindungsausschluss
|
|
GmbHR
|
|
.
|
|
muss
|
|
Klägerin
|
|
triebene
|
|
"
|
|
"
|
|
erst
|
|
recht
|
|
gelten
|
|
.
|
|
hier
|
|
liegt
|
|
schon
|
|
freie
|
|
Hinauskündigungsmöglichkeit
|
|
oben
|
|
beschriebenen
|
|
Art
|
|
.
|
|
Mehrheitsgesellschafter
|
|
S.
|
|
kann
|
|
Gesellschafterstellungen
|
|
MitarbeiterGesellschafter
|
|
sachlichen
|
|
Grund
|
|
beenden
|
|
.
|
|
Verlust
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
ist
|
|
vielmehr
|
|
objektive
|
|
Voraussetzung
|
|
gebunden
|
|
nämlich
|
|
Verlust
|
|
Arbeitsplatzes
|
|
insoweit
|
|
besteht
|
|
Möglichkeit
|
|
willkürlichen
|
|
Handeln
|
|
Klägerin
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
hatte
|
|
zuletzt
|
|
Mitarbeiter
|
|
fällt
|
|
also
|
|
Anwendungsbereich
|
|
Kündigungsschutzgesetzes
|
|
.
|
|
Dann
|
|
aber
|
|
kann
|
|
Grund
|
|
Arbeitnehmer
|
|
entlassen
|
|
.
|
|
muss
|
|
Kündigungsgrund
|
|
.
|
|
S.
|
|
§
|
|
KSchG
|
|
geltend
|
|
machen
|
|
können
|
|
.
|
|
gilt
|
|
auch
|
|
Bezug
|
|
Beklagte
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
leitenden
|
|
Angestellten
|
|
.
|
|
S.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
KSchG
|
|
gehörte
|
|
Arbeitgeber
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
KSchG
|
|
Auflösung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
erzwingen
|
|
kann
|
|
ist
|
|
ersichtlich
|
|
.
|
|
Stellung
|
|
Prokuristin
|
|
reichte
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
hätte
|
|
Befugnis
|
|
selbständigen
|
|
Einstellung
|
|
Entlassung
|
|
Arbeitnehmern
|
|
haben
|
|
müssen
|
|
Vortrag
|
|
Parteien
|
|
liegt
|
|
.
|
|
Vereinbarung
|
|
Pflicht
|
|
Rückübertragung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Ende
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Verstoßes
|
|
Gleichbehandlungsgrundsatz
|
|
unwirksam
|
|
.
|
|
Abgesehen
|
|
Beklagte
|
|
etwaige
|
|
Nichtigkeit
|
|
Rücksicht
|
|
berufen
|
|
könnte
|
|
neu
|
|
gefasste
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
Jahren
|
|
Handelsregister
|
|
eingetragen
|
|
ist
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
analog
|
|
vgl.
|
|
.
|
|
w.
|
|
.
|
|
Verstoß
|
|
Grundsatz
|
|
ohnehin
|
|
nur
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
Beschlusses
|
|
führen
|
|
würde
|
|
ist
|
|
schon
|
|
Ansatzpunkt
|
|
folgen
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
enthält
|
|
Verstoß
|
|
Gleichbehandlungsgebot
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
Unrecht
|
|
verneinte
|
|
Ungleichbehandlung
|
|
ruht
|
|
sachlichen
|
|
rechtfertigenden
|
|
Grund
|
|
.
|
|
Herr
|
|
S.
|
|
hat
|
|
Gesellschaft
|
|
zusammen
|
|
Ehefrau
|
|
%
|
|
beteiligt
|
|
ist
|
|
gegründet
|
|
erforderliche
|
|
Kapital
|
|
aufgebracht
|
|
.
|
|
Mitarbeiter-Gesellschafter
|
|
haben
|
|
Gesellschaft
|
|
Kapital
|
|
eingelegt
|
|
allenfalls
|
|
S.
|
|
Kaufpreis
|
|
Anteile
|
|
bezahlt
|
|
.
|
|
Sachlage
|
|
bestehen
|
|
Bedenken
|
|
Regelung
|
|
nur
|
|
Mitarbeiter-Gesellschafter
|
|
auch
|
|
S.
|
|
Beendigung
|
|
Tätigkeit
|
|
Beklagte
|
|
Rückgabe
|
|
Geschäftsanteile
|
|
verpflichtet
|
|
sind
|
|
.
|
|
Rückübertragungsklausel
|
|
Satzung
|
|
Klägerin
|
|
ist
|
|
auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
Auch
|
|
hätte
|
|
Beklagte
|
|
nur
|
|
Anfechtungsklage
|
|
berufen
|
|
können
|
|
.
|
|
Jedenfalls
|
|
erfüllt
|
|
Regelung
|
|
auch
|
|
Voraussetzungen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
unzulässigen
|
|
Kündigungsbeschränkung
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
wird
|
|
Arbeitnehmer
|
|
Entscheidung
|
|
Arbeitsvertrag
|
|
kündigen
|
|
insofern
|
|
erschwert
|
|
dann
|
|
auch
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
aufgeben
|
|
muss
|
|
.
|
|
Bundesarbeitsgericht
|
|
hat
|
|
Verbot
|
|
Abs.
|
|
Kündigung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
Arbeitnehmer
|
|
längere
|
|
Frist
|
|
vereinbaren
|
|
Kündigung
|
|
Arbeitgeber
|
|
allgemeinen
|
|
Grundsatz
|
|
hergeleitet
|
|
sei
|
|
unzulässig
|
|
vertragliche
|
|
Absprachen
|
|
ungleiche
|
|
Kündigungslage
|
|
Nachteil
|
|
Parteien
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
Arbeitnehmers
|
|
schaffen
|
|
insbesondere
|
|
einseitigen
|
|
Vermögensnachteil
|
|
Arbeitnehmers
|
|
Fall
|
|
erklärten
|
|
Kündigung
|
|
vereinbaren
|
|
;
|
|
;
|
|
.
|
|
soll
|
|
Entscheidungsfreiheit
|
|
Arbeitnehmers
|
|
Bezug
|
|
Beendigung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
geschützt
|
|
werden
|
|
.
|
|
Arbeitnehmer
|
|
soll
|
|
Freiheit
|
|
behalten
|
|
Beachtung
|
|
-9-
|
|
tenden
|
|
Kündigungsfrist
|
|
Diskriminierung
|
|
Verhältnis
|
|
Arbeitgeber
|
|
Arbeitsverhältnis
|
|
beenden
|
|
anderen
|
|
Tätigkeit
|
|
zuzuwenden
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
schließt
|
|
allerdings
|
|
Arbeitnehmer
|
|
ungünstige
|
|
Reflexwirkung
|
|
Kündigung
|
|
.
|
|
Entscheidend
|
|
ist
|
|
Würdigung
|
|
Gesamtumstände
|
|
Beachtung
|
|
Gebots
|
|
Verhältnismäßigkeit
|
|
ebenso
|
|
MDR
|
|
vergleichbare
|
|
Rechtslage
|
|
BBiG
|
|
.
|
|
ist
|
|
Verknüpfung
|
|
Beendigung
|
|
auch
|
|
Kündigung
|
|
Arbeitsvertrages
|
|
Wegfall
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
Rahmen
|
|
Klägerin
|
|
praktizierten
|
|
"
|
|
Mitarbeitermodells
|
|
"
|
|
beanstanden
|
|
.
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Beteiligung
|
|
verdienter
|
|
Mitarbeiter
|
|
hat
|
|
Unternehmenskonzept
|
|
Klägerin
|
|
Funktion
|
|
Mitarbeiter
|
|
stärker
|
|
Unternehmen
|
|
binden
|
|
Motivation
|
|
steigern
|
|
zugleich
|
|
Anreiz
|
|
übrigen
|
|
Mitarbeiter
|
|
schaffen
|
|
entsprechend
|
|
loyales
|
|
Verhalten
|
|
ebenfalls
|
|
Genuss
|
|
Gesellschaftsbeteiligung
|
|
kommen
|
|
nur
|
|
Aufwertung
|
|
Stellung
|
|
Unternehmen
|
|
führt
|
|
auch
|
|
Aussicht
|
|
Auszahlung
|
|
zusätzlichen
|
|
Vergütung
|
|
Gestalt
|
|
Gewinnanteile
|
|
verschafft
|
|
.
|
|
So
|
|
sind
|
|
Beklagte
|
|
Jahren
|
|
Gewinnanteile
|
|
.
|
|
.
|
|
durchschnittlich
|
|
DM
|
|
ausgeschüttet
|
|
worden
|
|
.
|
|
Tantiemeregelung
|
|
ähnelnde
|
|
Gestaltung
|
|
steht
|
|
Vordergrund
|
|
Modells
|
|
.
|
|
Möglichkeiten
|
|
Mitarbeiters
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Vorstellungen
|
|
Willen
|
|
Mehrheitsgesellschafters
|
|
S.
|
|
durchzusetzen
|
|
sind
|
|
weniger
|
|
bedeutsam
|
|
.
|
|
Stammkapital
|
|
Klägerin
|
|
.
|
|
.
|
|
zuletzt
|
|
600.000,00
|
|
DM
|
|
hielten
|
|
S.
|
|
Ehefrau
|
|
321.000,00
|
|
DM
|
|
sind
|
|
%
|
|
.
|
|
übrige
|
|
Kapital
|
|
war
|
|
Beklagten
|
|
%
|
|
Stammkapitals
|
|
hielt
|
|
Mitarbeiter-Gesellschafter
|
|
aufgeteilt
|
|
.
|
|
finanzielle
|
|
Risiko
|
|
Mitarbeiter-Gesellschafter
|
|
ist
|
|
noch
|
|
gemindert
|
|
Erwerb
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Falle
|
|
Beklagten
|
|
unentgeltlich
|
|
übertragen
|
|
wird
|
|
allenfalls
|
|
Nennwert
|
|
zahlen
|
|
müssen
|
|
Verkehrswert
|
|
erheblich
|
|
höher
|
|
ist
|
|
.
|
|
Ergebnis
|
|
haben
|
|
Mitarbeiter
|
|
treuhänderähnliche
|
|
Stellung
|
|
wirtschaftlicher
|
|
Wert
|
|
denkbar
|
|
geringem
|
|
eigenen
|
|
Risiko
|
|
erheblichen
|
|
Gewinnausschüttungspotential
|
|
Dauer
|
|
dienstvertraglichen
|
|
Bindung
|
|
Klägerin
|
|
liegt
|
|
.
|
|
Beendigung
|
|
ist
|
|
selbstverständlich
|
|
weitere
|
|
Beteiligung
|
|
Gesellschaft
|
|
rechtfertigenden
|
|
Sinn
|
|
Bindung
|
|
Unternehmen
|
|
Motivationssteigerung
|
|
Belohnung
|
|
geleistete
|
|
Dienste
|
|
verliert
|
|
.
|
|
Nur
|
|
Rückübertragung
|
|
wird
|
|
Mehrheitsgesellschafter
|
|
Möglichkeit
|
|
eröffnet
|
|
andere
|
|
verdiente
|
|
Mitarbeiter
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
auszustatten
|
|
Satzung
|
|
niedergelegte
|
|
weiterhin
|
|
durchzuführen
|
|
.
|
|
führte
|
|
Teilhabe
|
|
künftigen
|
|
Wertzuwachs
|
|
Gesellschaftsvermögens
|
|
weitere
|
|
Mitarbeit
|
|
unverdienten
|
|
Vermögensvorteil
|
|
ausgeschiedenen
|
|
Mitarbeiters
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Gesellschaftsvertrages
|
|
vorgesehene
|
|
Abfindungsbeschränkung
|
|
Betrag
|
|
Mitarbeiter
|
|
Erwerb
|
|
Geschäftsanteils
|
|
gezahlt
|
|
hat
|
|
ist
|
|
wirksam
|
|
.
|
|
Scheidet
|
|
Gesellschafter
|
|
Gesellschaft
|
|
sei
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
sei
|
|
Ausschließung
|
|
sei
|
|
hier
|
|
Folge
|
|
satzungsgemäßen
|
|
Abtretungspflicht
|
|
hat
|
|
allerdings
|
|
grundsätzlich
|
|
Anspruch
|
|
Abfindung
|
|
Höhe
|
|
Verkehrswerts
|
|
168
|
|
;
|
|
;
|
|
.
|
|
;
|
|
Sen
|
|
.
|
|
.
|
|
7
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
Abfindung
|
|
kann
|
|
Gesellschaft
|
|
hier
|
|
Anteil
|
|
übernehmenden
|
|
Mitgesellschafter
|
|
zahlen
|
|
sein
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
gilt
|
|
aber
|
|
ausnahmslos
|
|
.
|
|
So
|
|
kann
|
|
Abfindungsanspruch
|
|
Satzung
|
|
beschränkt
|
|
werden
|
|
vornherein
|
|
grobes
|
|
Missverhältnis
|
|
wahren
|
|
Wert
|
|
Gesellschaftsbeteiligung
|
|
entsteht
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urt
|
|
.
|
|
9
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
sind
|
|
Interesse
|
|
verbleibenden
|
|
Gesellschafter
|
|
Fortbestand
|
|
Gesellschaftsunternehmens
|
|
Interesse
|
|
ausscheidenden
|
|
Gesellschafters
|
|
angemessenen
|
|
wirtschaftlichen
|
|
Verwertung
|
|
Beteiligung
|
|
gegeneinander
|
|
abzuwägen
|
|
.
|
|
bloße
|
|
Umstand
|
|
ausscheidende
|
|
Gesellschafter
|
|
hier
|
|
Beklagte
|
|
Geschäftsanteil
|
|
geschenkt
|
|
bekommen
|
|
hat
|
|
reicht
|
|
allerdings
|
|
grundsätzlich
|
|
Rechtfertigung
|
|
Abfindungsbeschränkung
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
auch
|
|
Wege
|
|
Schenkung
|
|
Beteiligung
|
|
Gesellschaft
|
|
aufgenommene
|
|
Person
|
|
Gesellschafter
|
|
"
|
|
zweiter
|
|
Klasse
|
|
ist
|
|
Sen
|
|
.
|
|
.
|
|
9
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
minderen
|
|
Rechts
|
|
wird
|
|
indessen
|
|
Mitarbeiter
|
|
Rahmen
|
|
Mitarbeitermodells
|
|
hier
|
|
praktiziert
|
|
worden
|
|
ist
|
|
verwiesen
|
|
wird
|
|
Ausscheiden
|
|
Diensten
|
|
Gesellschaft
|
|
nur
|
|
Anspruch
|
|
Abfindung
|
|
Höhe
|
|
selbst
|
|
aufgewandten
|
|
Betrages
|
|
Beteiligung
|
|
Verlust
|
|
erhalten
|
|
vgl.
|
|
schon
|
|
.
|
|
7
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
zitiert
|
|
.
|
|
derartige
|
|
Abfindungsbeschränkung
|
|
ist
|
|
vielmehr
|
|
sachlich
|
|
gerechtfertigt
|
|
andernfalls
|
|
nur
|
|
erste
|
|
Generation
|
|
MitarbeiterGesellschaftern
|
|
Genuß
|
|
Vorteile
|
|
Vertragsgestaltung
|
|
gelangte
|
|
Ausscheiden
|
|
Zahlung
|
|
Abfindung
|
|
Verkehrswert
|
|
aber
|
|
weitere
|
|
Durchführbarkeit
|
|
Modells
|
|
erforderliche
|
|
finanzielle
|
|
Grundlage
|
|
zerstört
|
|
wäre
|
|
.
|
|
Hat
|
|
Anteil
|
|
unentgeltlich
|
|
erhalten
|
|
kann
|
|
Abfindung
|
|
auch
|
|
ganz
|
|
entfallen
|
|
.
|
|
Einwand
|
|
Revision
|
|
Beklagte
|
|
müsse
|
|
wenigstens
|
|
ausgeschütteten
|
|
Gewinnen
|
|
Zeit
|
|
Unternehmenszugehörigkeit
|
|
beteiligt
|
|
werden
|
|
bleibt
|
|
schon
|
|
Erfolg
|
|
bereits
|
|
Grundvoraussetzung
|
|
festgestellt
|
|
worden
|
|
ist
|
|
fraglichen
|
|
Zeit
|
|
überhaupt
|
|
Gewinnthesaurierungen
|
|
gekommen
|
|
Beklagten
|
|
Teil
|
|
verabredeten
|
|
Mitarbeitermodell
|
|
zustehenden
|
|
Gewinns
|
|
vorenthalten
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
steht
|
|
zugleich
|
|
auch
|
|
Klage
|
|
Rückzahlung
|
|
zweiten
|
|
Geschäftsanteil
|
|
irrtümlich
|
|
gezahlten
|
|
Abfindung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Alt
|
|
.
|
|
§
|
|
begründet
|
|
ist
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
Senat
|
|
kann
|
|
Sache
|
|
selbst
|
|
entscheiden
|
|
auch
|
|
erneuten
|
|
Verhandlung
|
|
Berufungsgericht
|
|
neuen
|
|
Erkenntnissen
|
|
rechnen
|
|
ist
|
|
.
|
|
Münke
|
|
Dr.
|
|
kann
|
|
Urlaubs
|
|
unterschreiben
|
|
.
|