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- NAMEN
- Verkündet
- :
- 19
- .
- September
- Justizangestellte
- Urkundsbeamtin
- Geschäftsstelle
- Rechtsstreit
- Nachschlagewerk
- :
- ja
- :
- ja
- :
- ja
- §
- §
- Aa
- Abs.
- "
- "
- Personengesellschaften
- GmbH
- sind
- Regelungen
- Gesellschafter
- Gruppe
- Gesellschaftern
- Gesellschaftermehrheit
- Recht
- einräumen
- Mitgesellschafter
- sachlichen
- Grund
- Gesellschaft
- auszuschließen
- "
- Hinauskündigungsklauseln
- "
- grundsätzlich
- §
- Abs.
- nichtig
- .
- Grundsatz
- steht
- sog.
- Mitarbeitermodell
- verdienten
- Mitarbeiter
- Gesellschaftsunternehmens
- unentgeltlich
- Zahlung
- Betrages
- Höhe
- nur
- Nennwerts
- Minderheitsbeteiligung
- eingeräumt
- wird
- Ausscheiden
- Unternehmen
- zurückzuübertragen
- hat
- .
- Regelung
- ist
- unzulässige
- Kündigungserschwerung
- Sinne
- §
- Abs.
- entwickelten
- Rechtsprechungsgrundsätze
- .
- Auch
- Beschränkung
- Mitarbeiter
- Rückübertragung
- Gesellschaftsanteils
- zahlenden
- Abfindung
- Betrag
- Erwerb
- Anteils
- gezahlt
- hat
- Ausschluss
- etwaigen
- zwischenzeitlichen
- Wertsteigerungen
- ist
- grundsätzlich
- zulässig
- .
- Urteil
- 19
- .
- September
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofes
- hat
- mündliche
- Verhandlung
- 19
- .
- September
- Vorsitzenden
- Richter
- Prof.
- Dr.
- Richter
- Dr.
- Münke
- Dr.
- Dr.
- Recht
- erkannt
- :
- Revision
- Urteil
- 9
- .
- Zivilsenats
- Oberlandesgerichts
- 15
- .
- Oktober
- wird
- Kosten
- Beklagten
- zurückgewiesen
- .
- Tatbestand
- :
- Beklagte
- war
- Arbeitnehmerin
- klagenden
- GmbH.
- Mehrheitsgesellschafter
- ist
- Unternehmensgründer
- ..
- Jahre
- entschloss
- S.
- Mitarbeiter
- Unternehmens
- Gesellschafter
- beteiligen
- .
- übertrug
- u.a.
- Beklagten
- Geschäftsanteil
- Nominalwert
- DM
- Zahlung
- gleich
- hohen
- Betrages
- .
- Kapitalerhöhung
- Jahre
- überließ
- Beklagten
- weiteren
- Geschäftsanteil
- Nominalwert
- DM
- diesmal
- unentgeltlich
- .
- Beklagte
- erklärte
- Fällen
- Rückübertragung
- Anteile
- Falle
- Ausscheidens
- Diensten
- GmbH
- bereit
- gab
- aufschiebend
- bedingte
- Rückabtretungsangebote
- .
- Gegenleistung
- sollte
- Rückabtretung
- dasjenige
- erhalten
- Anteile
- gezahlt
- hatte
- .
- 23
- .
- Januar
- wurde
- Gesellschaftsvertrag
- GmbH
- Stimme
- Beklagten
- neu
- gefasst
- .
- §
- Vertrages
- heißt
- :
- "
- 1
- .
- Abtretung
- Geschäftsanteilen
- ist
- nur
- Gesellschafter
- Rechtsnachfolger
- Rechtsnachfolger
- benennenden
- Dritten
- zulässig
- Abtretungen
- Gesellschafters
- Rechtsnachfolger
- handelt
- .
- Verpfändungen
- sind
- unzulässig
- .
- 2
- .
- Gesellschafter
- Diensten
- Gesellschaft
- ausscheidet
- zwar
- gleich
- Gründen
- ist
- Todesfall
- Erbe
- verpflichtet
- Geschäftsanteile
- Gesellschafter
- Rechtsnachfolger
- bestimmenden
- Dritten
- abzutreten
- .
- Verpflichtung
- ist
- unverzüglich
- Beendigung
- Arbeitsverhältnisses
- Fall
- Kündigung
- Zugang
- unbeschadet
- etwa
- erhobener
- Einwendungen
- erfüllen
- .
- 3
- .
- .
- 4
- .
- Entgelt
- Abtretung
- besteht
- Fällen
- Höhe
- Betrages
- Gesellschafter
- abzutretenden
- Geschäftsanteile
- selbst
- gezahlt
- hat
- .
- "
- Zuge
- weiteren
- Kapitalerhöhung
- übernahm
- Beklagte
- 2
- .
- Mai
- unentgeltlich
- weiteren
- Geschäftsanteil
- Nominalwert
- DM
- .
- 19
- .
- Oktober
- beendete
- Beklagte
- gesundheitlichen
- Gründen
- Arbeitsverhältnis
- Klägerin
- .
- erklärte
- S.
- Annahme
- Rückabtretungsangebote
- zahlte
- Beklagten
- DM
- Abfindung
- .
- Klage
- verlangt
- Klägerin
- handelnd
- eigenem
- abgetretenem
- Recht
- Rückabtretung
- auch
- Geschäftsanteils
- nominal
- DM
- Rückzahlung
- Anteilserwerbs
- irrtümlich
- gezahlten
- DM
- .
- Klage
- hatte
- Vorinstanzen
- Erfolg
- .
- richtet
- Berufungsgericht
- GmbHR
- zugelassene
- Revision
- .
- Entscheidungsgründe
- :
- Revision
- bleibt
- Erfolg
- .
- Berufungsgericht
- hat
- ausgeführt
- :
- Gesellschaftsvertrag
- vereinbarte
- Pflicht
- Beklagten
- Geschäftsanteile
- Beendigung
- Arbeitsverhältnisses
- Mehrheitsgesellschafter
- zurückzuübertragen
- verstoße
- §
- noch
- Grundsatz
- Gleichbehandlung
- .
- "
- "
- Klägerin
- hielten
- einzelnen
- Mitarbeiter
- Gesellschaftsanteile
- treuhandähnlich
- .
- zulässige
- Satzungszweck
- Erhaltung
- Vermehrung
- Gesellschaftsvermögens
- künftige
- Generationen
- Mitarbeiter-Gesellschaftern
- Teilhabe
- Erfolg
- Unternehmens
- könne
- nur
- erreicht
- werden
- Geschäftsanteile
- unabhängig
- tatsächlichen
- Wert
- Bedingungen
- zurückübertragen
- würden
- Überlassung
- erfolgt
- sei
- .
- Anspruch
- Rückzahlung
- irrtümlich
- gezahlten
- Abfindung
- DM
- folge
- §
- .
- II
- .
- Ausführungen
- halten
- revisionsrechtlicher
- Überprüfung
- stand
- .
- 1
- .
- Recht
- ist
- Berufungsgericht
- ausgegangen
- zunächst
- einzelvertraglich
- dann
- Gesellschaftsvertrag
- Fassung
- 23
- .
- Januar
- vereinbarte
- Pflicht
- Beklagten
- Rückübertragung
- Geschäftsanteile
- Falle
- Beendigung
- Arbeitsverhältnisses
- Klägerin
- wirksam
- ist
- .
- Erfolg
- beruft
- Revision
- Rechtsprechung
- Senats
- sog.
- Hinauskündigungsklauseln
- .
- sind
- Personengesellschaften
- GmbH
- gesellschaftsvertragliche
- Regelungen
- Gesellschafter
- Gruppe
- Gesellschaftern
- Gesellschaftermehrheit
- Recht
- einräumen
- Mitgesellschafter
- sachlichen
- Grund
- Gesellschaft
- auszuschließen
- grundsätzlich
- Verstoßes
- guten
- Sitten
- §
- Abs.
- nichtig
- .
- ;
- f.
- ;
- f.
- ;
- Urt
- .
- 8
- .
- März
- ;
- 14
- .
- März
- .
- betroffene
- Gesellschafter
- ist
- schutzwürdig
- .
- freie
- Ausschließungsmöglichkeit
- kann
- Disziplinierungsmittel
- empfunden
- werden
- hindert
- Mitgliedschaftsrechten
- eigener
- Entscheidung
- Gebrauch
- machen
- Mitgliedschaftspflichten
- erfüllen
- "
- "
- .
- Grundsatz
- gilt
- Senat
- bereits
- mehrfach
- entschieden
- hat
- aber
- ausnahmslos
- .
- Voraussetzungen
- geknüpfte
- Hinauskündigungsklausel
- vergleichbare
- schuldrechtliche
- Regelung
- ist
- wirksam
- besonderer
- Umstände
- sachlich
- gerechtfertigt
- ist
- .
- So
- hat
- Senat
- freie
- Ausschließungsrechte
- wirksam
- angesehen
- ausschließungsberechtigte
- Gesellschafter
- Rücksicht
- enge
- persönliche
- Beziehung
- Mitgesellschafterin
- volle
- Finanzierung
- Gesellschaft
- übernimmt
- Partnerin
- Mehrheitsbeteiligung
- Geschäftsführung
- einräumt
- Praxisgemeinschaft
- Ärzten
- neuen
- Gesellschafter
- aufnimmt
- zeitlich
- begrenzte
- Prüfungsmöglichkeit
- vorbehalten
- will
- Urt
- .
- 8
- .
- März
- Gesellschaftsbeteiligung
- nur
- Annex
- Kooperationsvertrag
- Gesellschafter
- anzusehen
- ist
- sichergestellt
- werden
- soll
- Gesellschaft
- nur
- Partner
- Kooperationsvertrages
- angehören
- Urt
- .
- 14
- .
- März
- .
- Bedenken
- hatte
- Senat
- auch
- Satzungsklausel
- GmbH
- Gesellschafter
- persönlich
- mitarbeiten
- Geschäftsanteil
- eingezogen
- werden
- kann
- betreffende
- Gesellschafter
- mehr
- Gesellschaftsunternehmen
- tätig
- ist
- Urt
- .
- 20
- .
- Juni
- ZR
- ;
- Ergebnis
- ebenso
- Prozesskostenhilfe-Beschluss
- Senats
- 7
- .
- Oktober
- .
- Sinn
- hat
- Senat
- Urteil
- heutigen
- Tage
- Sache
- ZR
- entschieden
- Rahmen
- "
- Managermodells
- "
- Geschäftsführer
- GmbH
- wirksam
- verpflichtet
- werden
- kann
- Rücksicht
- Geschäftsführerstellung
- überlassenen
- Geschäftsanteil
- Beendigung
- Geschäftsführertätigkeit
- zurückzugeben
- ebenso
- .
- ;
- GmbHR
- f.
- ;
- Sosnitza
- f.
- ;
- f.
- ;
- zuvor
- schon
- ;
- Goette
- ;
- Gesellschaftsrecht
- IV
- S.
- ;
- 8
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- ;
- Westermann
- GmbHG
- 9
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- ;
- aA
- GmbHR
- ;
- Piehler
- Rheinisches
- Notariat
- S.
- .
- ;
- Abfindungsausschluss
- GmbHR
- .
- muss
- Klägerin
- triebene
- "
- "
- erst
- recht
- gelten
- .
- hier
- liegt
- schon
- freie
- Hinauskündigungsmöglichkeit
- oben
- beschriebenen
- Art
- .
- Mehrheitsgesellschafter
- S.
- kann
- Gesellschafterstellungen
- MitarbeiterGesellschafter
- sachlichen
- Grund
- beenden
- .
- Verlust
- Gesellschafterstellung
- ist
- vielmehr
- objektive
- Voraussetzung
- gebunden
- nämlich
- Verlust
- Arbeitsplatzes
- insoweit
- besteht
- Möglichkeit
- willkürlichen
- Handeln
- Klägerin
- .
- Klägerin
- hatte
- zuletzt
- Mitarbeiter
- fällt
- also
- Anwendungsbereich
- Kündigungsschutzgesetzes
- .
- Dann
- aber
- kann
- Grund
- Arbeitnehmer
- entlassen
- .
- muss
- Kündigungsgrund
- .
- S.
- §
- KSchG
- geltend
- machen
- können
- .
- gilt
- auch
- Bezug
- Beklagte
- .
- Beklagte
- leitenden
- Angestellten
- .
- S.
- §
- Abs.
- KSchG
- gehörte
- Arbeitgeber
- §
- Abs.
- Satz
- KSchG
- Auflösung
- Arbeitsverhältnisses
- erzwingen
- kann
- ist
- ersichtlich
- .
- Stellung
- Prokuristin
- reichte
- .
- Vielmehr
- hätte
- Befugnis
- selbständigen
- Einstellung
- Entlassung
- Arbeitnehmern
- haben
- müssen
- Vortrag
- Parteien
- liegt
- .
- Vereinbarung
- Pflicht
- Rückübertragung
- Geschäftsanteils
- Ende
- Arbeitsverhältnisses
- ist
- auch
- Verstoßes
- Gleichbehandlungsgrundsatz
- unwirksam
- .
- Abgesehen
- Beklagte
- etwaige
- Nichtigkeit
- Rücksicht
- berufen
- könnte
- neu
- gefasste
- Gesellschaftsvertrag
- Jahren
- Handelsregister
- eingetragen
- ist
- §
- Abs.
- AktG
- analog
- vgl.
- .
- w.
- .
- Verstoß
- Grundsatz
- ohnehin
- nur
- Anfechtbarkeit
- Beschlusses
- führen
- würde
- ist
- schon
- Ansatzpunkt
- folgen
- .
- Regelung
- enthält
- Verstoß
- Gleichbehandlungsgebot
- .
- Landgericht
- Unrecht
- verneinte
- Ungleichbehandlung
- ruht
- sachlichen
- rechtfertigenden
- Grund
- .
- Herr
- S.
- hat
- Gesellschaft
- zusammen
- Ehefrau
- %
- beteiligt
- ist
- gegründet
- erforderliche
- Kapital
- aufgebracht
- .
- Mitarbeiter-Gesellschafter
- haben
- Gesellschaft
- Kapital
- eingelegt
- allenfalls
- S.
- Kaufpreis
- Anteile
- bezahlt
- .
- Sachlage
- bestehen
- Bedenken
- Regelung
- nur
- Mitarbeiter-Gesellschafter
- auch
- S.
- Beendigung
- Tätigkeit
- Beklagte
- Rückgabe
- Geschäftsanteile
- verpflichtet
- sind
- .
- Rückübertragungsklausel
- Satzung
- Klägerin
- ist
- auch
- §
- Abs.
- nichtig
- .
- Auch
- hätte
- Beklagte
- nur
- Anfechtungsklage
- berufen
- können
- .
- Jedenfalls
- erfüllt
- Regelung
- auch
- Voraussetzungen
- §
- Abs.
- unzulässigen
- Kündigungsbeschränkung
- .
- Zwar
- wird
- Arbeitnehmer
- Entscheidung
- Arbeitsvertrag
- kündigen
- insofern
- erschwert
- dann
- auch
- Gesellschafterstellung
- aufgeben
- muss
- .
- Bundesarbeitsgericht
- hat
- Verbot
- Abs.
- Kündigung
- Arbeitsverhältnisses
- Arbeitnehmer
- längere
- Frist
- vereinbaren
- Kündigung
- Arbeitgeber
- allgemeinen
- Grundsatz
- hergeleitet
- sei
- unzulässig
- vertragliche
- Absprachen
- ungleiche
- Kündigungslage
- Nachteil
- Parteien
- Arbeitsverhältnisses
- Arbeitnehmers
- schaffen
- insbesondere
- einseitigen
- Vermögensnachteil
- Arbeitnehmers
- Fall
- erklärten
- Kündigung
- vereinbaren
- ;
- ;
- .
- soll
- Entscheidungsfreiheit
- Arbeitnehmers
- Bezug
- Beendigung
- Arbeitsverhältnisses
- geschützt
- werden
- .
- Arbeitnehmer
- soll
- Freiheit
- behalten
- Beachtung
- -9-
- tenden
- Kündigungsfrist
- Diskriminierung
- Verhältnis
- Arbeitgeber
- Arbeitsverhältnis
- beenden
- anderen
- Tätigkeit
- zuzuwenden
- .
- Grundsatz
- schließt
- allerdings
- Arbeitnehmer
- ungünstige
- Reflexwirkung
- Kündigung
- .
- Entscheidend
- ist
- Würdigung
- Gesamtumstände
- Beachtung
- Gebots
- Verhältnismäßigkeit
- ebenso
- MDR
- vergleichbare
- Rechtslage
- BBiG
- .
- ist
- Verknüpfung
- Beendigung
- auch
- Kündigung
- Arbeitsvertrages
- Wegfall
- Gesellschafterstellung
- Rahmen
- Klägerin
- praktizierten
- "
- Mitarbeitermodells
- "
- beanstanden
- .
- gesellschaftsrechtliche
- Beteiligung
- verdienter
- Mitarbeiter
- hat
- Unternehmenskonzept
- Klägerin
- Funktion
- Mitarbeiter
- stärker
- Unternehmen
- binden
- Motivation
- steigern
- zugleich
- Anreiz
- übrigen
- Mitarbeiter
- schaffen
- entsprechend
- loyales
- Verhalten
- ebenfalls
- Genuss
- Gesellschaftsbeteiligung
- kommen
- nur
- Aufwertung
- Stellung
- Unternehmen
- führt
- auch
- Aussicht
- Auszahlung
- zusätzlichen
- Vergütung
- Gestalt
- Gewinnanteile
- verschafft
- .
- So
- sind
- Beklagte
- Jahren
- Gewinnanteile
- .
- .
- durchschnittlich
- DM
- ausgeschüttet
- worden
- .
- Tantiemeregelung
- ähnelnde
- Gestaltung
- steht
- Vordergrund
- Modells
- .
- Möglichkeiten
- Mitarbeiters
- Gesellschafterversammlung
- Vorstellungen
- Willen
- Mehrheitsgesellschafters
- S.
- durchzusetzen
- sind
- weniger
- bedeutsam
- .
- Stammkapital
- Klägerin
- .
- .
- zuletzt
- 600.000,00
- DM
- hielten
- S.
- Ehefrau
- 321.000,00
- DM
- sind
- %
- .
- übrige
- Kapital
- war
- Beklagten
- %
- Stammkapitals
- hielt
- Mitarbeiter-Gesellschafter
- aufgeteilt
- .
- finanzielle
- Risiko
- Mitarbeiter-Gesellschafter
- ist
- noch
- gemindert
- Erwerb
- Geschäftsanteils
- Falle
- Beklagten
- unentgeltlich
- übertragen
- wird
- allenfalls
- Nennwert
- zahlen
- müssen
- Verkehrswert
- erheblich
- höher
- ist
- .
- Ergebnis
- haben
- Mitarbeiter
- treuhänderähnliche
- Stellung
- wirtschaftlicher
- Wert
- denkbar
- geringem
- eigenen
- Risiko
- erheblichen
- Gewinnausschüttungspotential
- Dauer
- dienstvertraglichen
- Bindung
- Klägerin
- liegt
- .
- Beendigung
- ist
- selbstverständlich
- weitere
- Beteiligung
- Gesellschaft
- rechtfertigenden
- Sinn
- Bindung
- Unternehmen
- Motivationssteigerung
- Belohnung
- geleistete
- Dienste
- verliert
- .
- Nur
- Rückübertragung
- wird
- Mehrheitsgesellschafter
- Möglichkeit
- eröffnet
- andere
- verdiente
- Mitarbeiter
- Geschäftsanteilen
- auszustatten
- Satzung
- niedergelegte
- weiterhin
- durchzuführen
- .
- führte
- Teilhabe
- künftigen
- Wertzuwachs
- Gesellschaftsvermögens
- weitere
- Mitarbeit
- unverdienten
- Vermögensvorteil
- ausgeschiedenen
- Mitarbeiters
- .
- 2
- .
- Auch
- §
- Abs.
- Gesellschaftsvertrages
- vorgesehene
- Abfindungsbeschränkung
- Betrag
- Mitarbeiter
- Erwerb
- Geschäftsanteils
- gezahlt
- hat
- ist
- wirksam
- .
- Scheidet
- Gesellschafter
- Gesellschaft
- sei
- Einziehung
- Geschäftsanteils
- sei
- Ausschließung
- sei
- hier
- Folge
- satzungsgemäßen
- Abtretungspflicht
- hat
- allerdings
- grundsätzlich
- Anspruch
- Abfindung
- Höhe
- Verkehrswerts
- 168
- ;
- ;
- .
- ;
- Sen
- .
- .
- 7
- .
- Dezember
- .
- Abfindung
- kann
- Gesellschaft
- hier
- Anteil
- übernehmenden
- Mitgesellschafter
- zahlen
- sein
- .
- Grundsatz
- gilt
- aber
- ausnahmslos
- .
- So
- kann
- Abfindungsanspruch
- Satzung
- beschränkt
- werden
- vornherein
- grobes
- Missverhältnis
- wahren
- Wert
- Gesellschaftsbeteiligung
- entsteht
- f.
- ;
- Urt
- .
- 9
- .
- Januar
- .
- sind
- Interesse
- verbleibenden
- Gesellschafter
- Fortbestand
- Gesellschaftsunternehmens
- Interesse
- ausscheidenden
- Gesellschafters
- angemessenen
- wirtschaftlichen
- Verwertung
- Beteiligung
- gegeneinander
- abzuwägen
- .
- bloße
- Umstand
- ausscheidende
- Gesellschafter
- hier
- Beklagte
- Geschäftsanteil
- geschenkt
- bekommen
- hat
- reicht
- allerdings
- grundsätzlich
- Rechtfertigung
- Abfindungsbeschränkung
- Rechtsprechung
- Senats
- auch
- Wege
- Schenkung
- Beteiligung
- Gesellschaft
- aufgenommene
- Person
- Gesellschafter
- "
- zweiter
- Klasse
- ist
- Sen
- .
- .
- 9
- .
- Januar
- .
- Gesellschafter
- minderen
- Rechts
- wird
- indessen
- Mitarbeiter
- Rahmen
- Mitarbeitermodells
- hier
- praktiziert
- worden
- ist
- verwiesen
- wird
- Ausscheiden
- Diensten
- Gesellschaft
- nur
- Anspruch
- Abfindung
- Höhe
- selbst
- aufgewandten
- Betrages
- Beteiligung
- Verlust
- erhalten
- vgl.
- schon
- .
- 7
- .
- Oktober
- zitiert
- .
- derartige
- Abfindungsbeschränkung
- ist
- vielmehr
- sachlich
- gerechtfertigt
- andernfalls
- nur
- erste
- Generation
- MitarbeiterGesellschaftern
- Genuß
- Vorteile
- Vertragsgestaltung
- gelangte
- Ausscheiden
- Zahlung
- Abfindung
- Verkehrswert
- aber
- weitere
- Durchführbarkeit
- Modells
- erforderliche
- finanzielle
- Grundlage
- zerstört
- wäre
- .
- Hat
- Anteil
- unentgeltlich
- erhalten
- kann
- Abfindung
- auch
- ganz
- entfallen
- .
- Einwand
- Revision
- Beklagte
- müsse
- wenigstens
- ausgeschütteten
- Gewinnen
- Zeit
- Unternehmenszugehörigkeit
- beteiligt
- werden
- bleibt
- schon
- Erfolg
- bereits
- Grundvoraussetzung
- festgestellt
- worden
- ist
- fraglichen
- Zeit
- überhaupt
- Gewinnthesaurierungen
- gekommen
- Beklagten
- Teil
- verabredeten
- Mitarbeitermodell
- zustehenden
- Gewinns
- vorenthalten
- worden
- ist
- .
- 3
- .
- steht
- zugleich
- auch
- Klage
- Rückzahlung
- zweiten
- Geschäftsanteil
- irrtümlich
- gezahlten
- Abfindung
- §
- Abs.
- Satz
- Alt
- .
- §
- begründet
- ist
- .
- 4
- .
- Senat
- kann
- Sache
- selbst
- entscheiden
- auch
- erneuten
- Verhandlung
- Berufungsgericht
- neuen
- Erkenntnissen
- rechnen
- ist
- .
- Münke
- Dr.
- kann
- Urlaubs
- unterschreiben
- .
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