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NAMEN
|
|
Rechtsstreit
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
17
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Urkundsbeamter
|
|
Geschäftsstelle
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofes
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
12
|
|
November
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Röhricht
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Dr.
|
|
Richterin
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
wird
|
|
Urteil
|
|
13
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
31
|
|
.
|
|
August
|
|
aufgehoben
|
|
.
|
|
Sache
|
|
wird
|
|
anderweiten
|
|
Verhandlung
|
|
Entscheidung
|
|
auch
|
|
Kosten
|
|
Revisionsverfahrens
|
|
Berufungsgericht
|
|
zurückverwiesen
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Kläger
|
|
wenden
|
|
Anfechtungsklage
|
|
Beschlüsse
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
Beschluß
|
|
Jahresabschluß
|
|
Bestätigung
|
|
Hauptversammlungsbeschlusses
|
|
10
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
Herabsetzung
|
|
Grundkapitals
|
|
Hauptversammlung
|
|
Beklagten
|
|
14
|
|
Juli
|
|
gefaßt
|
|
worden
|
|
sind
|
|
.
|
|
Revisionsinstanz
|
|
streiten
|
|
Parteien
|
|
Hauptversammlung
|
|
ordnungsgemäß
|
|
.
|
|
S.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
einberufen
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
liegt
|
|
folgender
|
|
Sachverhalt
|
|
zugrunde
|
|
:
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
6
|
|
.
|
|
Juni
|
|
gültigen
|
|
Satzung
|
|
mußte
|
|
Vorstand
|
|
Beklagten
|
|
Zeitpunkt
|
|
Beschlußfassung
|
|
Grundkapital
|
|
Mio.
|
|
DM
|
|
verfügte
|
|
mindestens
|
|
Mitgliedern
|
|
bestehen
|
|
.
|
|
Folgezeit
|
|
ist
|
|
Vorschrift
|
|
dahingehend
|
|
geändert
|
|
worden
|
|
Aufsichtsrat
|
|
Zahl
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
bestimmt
|
|
.
|
|
Vorstandsmitglied
|
|
Vorstandsamt
|
|
28
|
|
.
|
|
Februar
|
|
niedergelegt
|
|
hatte
|
|
faßte
|
|
Aufsichtsrat
|
|
25
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Beschluß
|
|
Herrn
|
|
Vorstandsmitglied
|
|
abzuberufen
|
|
.
|
|
Zugleich
|
|
beschloß
|
|
Herrn
|
|
S.
|
|
Wirkung
|
|
1
|
|
.
|
|
Juni
|
|
Mitglied
|
|
Vorstandes
|
|
Beklagten
|
|
bestellen
|
|
.
|
|
Zeit
|
|
28
|
|
.
|
|
Februar
|
|
31
|
|
.
|
|
Mai
|
|
war
|
|
somit
|
|
alleiniges
|
|
Mitglied
|
|
Vorstandes
|
|
Herr
|
|
Dr.
|
|
.
|
|
26
|
|
.
|
|
Mai
|
|
datierte
|
|
Einladung
|
|
Hauptversammlung
|
|
14
|
|
Juli
|
|
ist
|
|
29
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Bundesanzeiger
|
|
veröffentlicht
|
|
worden
|
|
.
|
|
Parteien
|
|
streiten
|
|
u.a.
|
|
Aufsichtsrat
|
|
Sitzung
|
|
25
|
|
.
|
|
Mai
|
|
gefaßten
|
|
Beschluß
|
|
Zeit
|
|
1
|
|
.
|
|
Juni
|
|
Zahl
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
Mitglied
|
|
beschränkt
|
|
hat
|
|
.
|
|
Anfechtungsklage
|
|
hatte
|
|
Vorinstanzen
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Revision
|
|
erstrebt
|
|
Beklagte
|
|
Abweisung
|
|
Klage
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
führt
|
|
Zurückverweisung
|
|
.
|
|
Vorstand
|
|
Beklagten
|
|
war
|
|
Abschluß
|
|
vorbereitenden
|
|
Maßnahmen
|
|
Haup
|
|
tversammlung
|
|
26
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Einladung
|
|
Hauptversammlung
|
|
Veröffentlichung
|
|
Bundesanzeiger
|
|
29
|
|
.
|
|
Mai
|
|
entsprechend
|
|
Anforderungen
|
|
Gesetzes
|
|
Satzung
|
|
Beklagten
|
|
vgl.
|
|
§
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Nr.
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
ordnungsgemäß
|
|
besetzt
|
|
.
|
|
Beklagten
|
|
kann
|
|
somit
|
|
Formfehler
|
|
Erarbeitung
|
|
Bekanntgabe
|
|
Vorschläge
|
|
Beschlußfassung
|
|
Hauptversammlung
|
|
14
|
|
Juli
|
|
Anfechtung
|
|
Beschlüsse
|
|
berechtigen
|
|
würde
|
|
vorgeworfen
|
|
werden
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
ist
|
|
zutreffend
|
|
ausgegangen
|
|
vorbereitenden
|
|
Maßnahmen
|
|
.
|
|
S.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
Gesamtvorstand
|
|
treffen
|
|
verantworten
|
|
sind
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
6
|
|
.
|
|
Juni
|
|
gültigen
|
|
Satzung
|
|
Beklagten
|
|
mußte
|
|
Gesamtvorstand
|
|
Mitgliedern
|
|
bestehen
|
|
.
|
|
Umstand
|
|
Vorstandsmitglied
|
|
Niederlegung
|
|
Amtes
|
|
Vorstand
|
|
ausschied
|
|
führte
|
|
Zugrundelegung
|
|
Regelung
|
|
Maßnahmen
|
|
nur
|
|
verbliebene
|
|
Vorstandsmitglied
|
|
vorzubereiten
|
|
verantworten
|
|
waren
|
|
.
|
|
hat
|
|
Senat
|
|
Verfahren
|
|
ZR
|
|
Urteil
|
|
12
|
|
November
|
|
entschieden
|
|
.
|
|
Gründe
|
|
Entscheidung
|
|
wird
|
|
Bezug
|
|
genommen
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Ansicht
|
|
Berufungsgerichts
|
|
war
|
|
Vorstand
|
|
26
|
|
.
|
|
29
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Geltung
|
|
neugefaßten
|
|
Satzung
|
|
Beklagten
|
|
Mitglied
|
|
ordnungsgemäß
|
|
besetzt
|
|
.
|
|
Ansicht
|
|
Kläger
|
|
stimmt
|
|
neue
|
|
Satzungsregelung
|
|
Zahl
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
Aufsichtsrat
|
|
Beklagten
|
|
bestimmt
|
|
wird
|
|
gesetzlichen
|
|
Vorschrift
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
.
|
|
Bestimmung
|
|
schreibt
|
|
Gesellschaften
|
|
Grundkapital
|
|
Mio.
|
|
€
|
|
mindestens
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
.
|
|
Wor
|
|
tlaut
|
|
gilt
|
|
jedoch
|
|
Ausnahme
|
|
Grundsatz
|
|
Satzung
|
|
bestimmt
|
|
Vorstand
|
|
nur
|
|
Person
|
|
besteht
|
|
.
|
|
entspricht
|
|
Satzung
|
|
Beklagten
|
|
getroffene
|
|
Regelung
|
|
.
|
|
Neufassung
|
|
Aktiengesetzes
|
|
6
|
|
.
|
|
September
|
|
Gesetz
|
|
eingefügte
|
|
Vorschrift
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
ist
|
|
jedoch
|
|
Berücksichtigung
|
|
Abs.
|
|
Nr.
|
|
AktG
|
|
auszulegen
|
|
Satzung
|
|
Zahl
|
|
Mitglieder
|
|
Vorstandes
|
|
Regeln
|
|
Zahl
|
|
festgelegt
|
|
wird
|
|
anzugeben
|
|
sind
|
|
.
|
|
Satzungsvorschrift
|
|
Zahl
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
Aufsichtsrat
|
|
bestimmt
|
|
wird
|
|
gibt
|
|
Regel
|
|
Zahl
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
festgelegt
|
|
wird
|
|
Reg
|
|
.
|
|
.
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
;
|
|
Hüffer
|
|
AktG
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
;
|
|
Pentz
|
|
.
|
|
AktG
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
Krafft
|
|
KK
|
|
AktG
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
Ganske
|
|
.
|
|
Vorschrift
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Nr.
|
|
AktG
|
|
gegenwärtige
|
|
Fassung
|
|
Gesetz
|
|
Durchführung
|
|
zweiten
|
|
Richtlinie
|
|
13
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
S.
|
|
beruht
|
|
steht
|
|
Art
|
|
.
|
|
lit
|
|
.
|
|
Richtlinie
|
|
.
|
|
Nr.
|
|
31
|
|
.
|
|
Januar
|
|
S.
|
|
Übereinstimmung
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
hat
|
|
Satzung
|
|
Wortlaut
|
|
deutschen
|
|
Fassung
|
|
Richtlinie
|
|
"
|
|
Bestimmungen
|
|
Zahl
|
|
Mitglieder
|
|
"
|
|
festlegt
|
|
enthalten
|
|
.
|
|
Fassung
|
|
entspricht
|
|
jedoch
|
|
Entstehungsgeschichte
|
|
Richtlinienvorschrift
|
|
Ganske
|
|
Fn
|
|
.
|
|
.
|
|
spiegelt
|
|
vielmehr
|
|
zutreffend
|
|
u.a.
|
|
englischen
|
|
französischen
|
|
Fassung
|
|
"
|
|
rules
|
|
members
|
|
"
|
|
"
|
|
règles
|
|
qui
|
|
déterminent
|
|
"
|
|
sprechen
|
|
Fassungen
|
|
vgl.
|
|
EUR-Lex
|
|
legislation
|
|
Législation
|
|
S.
|
|
.
|
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Richtigkeit
|
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Anwendung
|
|
Gemeinschaftsrechtes
|
|
auch
|
|
Ansicht
|
|
deutschen
|
|
historischen
|
|
Gesetzgebers
|
|
entspricht
|
|
vgl.
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
ist
|
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offenkundig
|
|
Sinne
|
|
Rechtsprechung
|
|
Europäischen
|
|
Gerichtshofes
|
|
vgl.
|
|
.
|
|
6
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
Slg
|
|
.
|
|
.
|
|
bedarf
|
|
Vorlage
|
|
Europäischen
|
|
Gerichtshof
|
|
.
|
|
Beschlüssen
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
Sitzung
|
|
25
|
|
.
|
|
Mai
|
|
hat
|
|
Aufsichtsrat
|
|
Ausdruck
|
|
gebracht
|
|
Zahl
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
6
|
|
.
|
|
Juni
|
|
gültigen
|
|
Satzung
|
|
Mitglied
|
|
reduziert
|
|
.
|
|
Beschluß
|
|
Tagesordnungspunkt
|
|
hat
|
|
Aufsichtsrat
|
|
Niederlegung
|
|
Vorstandsmandates
|
|
frühere
|
|
Vorstandsmitglied
|
|
zugestimmt
|
|
Abberufung
|
|
beschlossen
|
|
.
|
|
Tagesordnungspunkt
|
|
hat
|
|
Aufsichtsrat
|
|
Beschluß
|
|
gefaßt
|
|
Herrn
|
|
S.
|
|
Wirkung
|
|
1
|
|
.
|
|
Juni
|
|
Mitglied
|
|
Vorstandes
|
|
Beklagten
|
|
bestellen
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
wird
|
|
Beschlüssen
|
|
ausgesprochen
|
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Zeit
|
|
Antritt
|
|
Amtes
|
|
Herrn
|
|
S.
|
|
Zahl
|
|
glieder
|
|
Person
|
|
beschränkt
|
|
wird
|
|
.
|
|
Beschlußinhalt
|
|
kann
|
|
doch
|
|
Auslegung
|
|
Beschlüsse
|
|
festgestellt
|
|
werden
|
|
.
|
|
Einmal
|
|
ist
|
|
Aufsichtsrat
|
|
Umstandes
|
|
Antritt
|
|
Amtes
|
|
Herrn
|
|
S.
|
|
Vorstand
|
|
nur
|
|
Mitglied
|
|
besetzt
|
|
war
|
|
bewußt
|
|
gewesen
|
|
.
|
|
hat
|
|
Kenntnis
|
|
Umstandes
|
|
Herrn
|
|
S.
|
|
ger
|
|
Wirkung
|
|
erst
|
|
1
|
|
.
|
|
Juni
|
|
Vorstand
|
|
berufen
|
|
.
|
|
hat
|
|
hinreichend
|
|
Ausdruck
|
|
gebracht
|
|
Zwischenzeit
|
|
Berufung
|
|
weiteren
|
|
Vorstandsmitgliedes
|
|
abgesehen
|
|
Zahl
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
Person
|
|
beschränkt
|
|
wird
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
zwar
|
|
Ausgangspunkt
|
|
gegenteiligen
|
|
Überlegungen
|
|
insoweit
|
|
Recht
|
|
Aufsichtsratsbeschlüsse
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senates
|
|
stillschweigend
|
|
gefaßt
|
|
werden
|
|
können
|
|
ausdrücklichen
|
|
Beschlusses
|
|
bedarf
|
|
;
|
|
.
|
|
Liegt
|
|
jedoch
|
|
ausdrücklich
|
|
gefaßter
|
|
Beschluß
|
|
so
|
|
kann
|
|
Auslegung
|
|
führen
|
|
ausdrücklichen
|
|
Beschlußwor
|
|
tlaut
|
|
hinausgehender
|
|
Erklärungsgehalt
|
|
berücksichtigen
|
|
ist
|
|
;
|
|
.
|
|
19
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
Voraussetzungen
|
|
sind
|
|
vorstehend
|
|
ausgeführt
|
|
vorliegenden
|
|
Falle
|
|
gegeben
|
|
.
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
verkannt
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
Anfechtungsklage
|
|
verschiedene
|
|
weitere
|
|
Gründe
|
|
gestützt
|
|
haben
|
|
bislang
|
|
Feststellungen
|
|
getroffen
|
|
worden
|
|
sind
|
|
war
|
|
Sache
|
|
Berufungsgericht
|
|
zurückzuverweisen
|
|
.
|
|
Röhricht
|
|
Henze
|
|
Frau
|
|
Münke
|
|
ist
|
|
Erkrankung
|
|
Leistung
|
|
Unterschrift
|
|
gehindert
|
|
Röhricht
|