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BESCHLUSS
|
|
ZR
|
|
26
|
|
November
|
|
Rechtsstreit
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
:
|
|
ja
|
|
AktG
|
|
;
|
|
§
|
|
Regelung
|
|
Satzung
|
|
AG
|
|
uneingeschränkt
|
|
Aufstellung
|
|
Lageberichts
|
|
vorsieht
|
|
derogiert
|
|
fakultative
|
|
Privileg
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
.
|
|
faktische
|
|
Handhabung
|
|
Satzung
|
|
vorherigen
|
|
Stadium
|
|
Vorratsgesellschaft
|
|
ist
|
|
maßgebliches
|
|
Kriterium
|
|
objektiven
|
|
Sinngehalt
|
|
abweichende
|
|
Satzungsauslegung
|
|
.
|
|
satzungswidrige
|
|
Fehlen
|
|
Lageberichts
|
|
Vorlage
|
|
Einladung
|
|
Hauptversammlung
|
|
irreführend
|
|
angekündigt
|
|
worden
|
|
ist
|
|
kann
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
Entlastungsbeschlüsse
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
Gewinnverwendungsbeschlusses
|
|
§
|
|
AktG
|
|
begründen
|
|
.
|
|
Konzernlagebericht
|
|
§
|
|
kann
|
|
vorgeschriebenen
|
|
Lagebericht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
grundsätzlich
|
|
ersetzen
|
|
.
|
|
26
|
|
November
|
|
ZR
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
hat
|
|
26
|
|
November
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Kraemer
|
|
Caliebe
|
|
Dr.
|
|
einstimmig
|
|
beschlossen
|
|
:
|
|
Parteien
|
|
werden
|
|
hingewiesen
|
|
Senat
|
|
beabsichtigt
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
Beschluss
|
|
gemäß
|
|
zurückzuweisen
|
|
.
|
|
Gründe
|
|
:
|
|
Voraussetzungen
|
|
Zulassung
|
|
Revision
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
liegen
|
|
Ansicht
|
|
Berufungsgerichts
|
|
;
|
|
Revision
|
|
hat
|
|
auch
|
|
Aussicht
|
|
Erfolg
|
|
§
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Parteien
|
|
streiten
|
|
Beklagte
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Satzung
|
|
Aufstellung
|
|
Lageberichts
|
|
verpflichtet
|
|
war
|
|
ist
|
|
verallgemeinerungsfähige
|
|
Rechtsfrage
|
|
grundsätzlicher
|
|
Bedeutung
|
|
vgl.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Nr.
|
|
;
|
|
Frage
|
|
Satzungsauslegung
|
|
Wortlaut
|
|
Sinn
|
|
Zweck
|
|
Regelung
|
|
ggf.
|
|
systematischer
|
|
Bezug
|
|
anderen
|
|
Satzungsvorschriften
|
|
auch
|
|
Registerakten
|
|
ersichtliche
|
|
heranzuziehen
|
|
sind
|
|
vgl.
|
|
Berufungsgericht
|
|
herangezogen
|
|
wurden
|
|
.
|
|
Umstand
|
|
Schrifttum
|
|
vereinzelt
|
|
§
|
|
aaO
|
|
entsprechende
|
|
Satzungsregelung
|
|
kleine
|
|
"
|
|
Aktiengesellschaften
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Beklagte
|
|
vorgeschlagen
|
|
wird
|
|
so
|
|
:
|
|
Münchener
|
|
buch
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
S.
|
|
gesetzlichen
|
|
Verpflichtung
|
|
Aufstellung
|
|
Lageberichts
|
|
unterliegen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
lässt
|
|
Typizität
|
|
genannten
|
|
Regelung
|
|
kleinen
|
|
Aktiengesellschaften
|
|
folgern
|
|
anderen
|
|
Autoren
|
|
vorgeschlagene
|
|
Satzungsregelungen
|
|
Lagebericht
|
|
einschränkenden
|
|
Zusatz
|
|
"
|
|
gesetzlich
|
|
vorgeschrieben
|
|
"
|
|
o.ä.
|
|
enthalten
|
|
vgl.
|
|
Schüppen
|
|
Satzung
|
|
kleinen
|
|
AG
|
|
S.
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
Heidel/Terbrack/Lohr
|
|
Aktienrecht
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Ergebnis
|
|
zutreffend
|
|
meint
|
|
Berufungsgericht
|
|
Vorstand
|
|
Beklagten
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Satzung
|
|
Aufstellung
|
|
Lageberichts
|
|
Vorlage
|
|
Aufsichtsrat
|
|
verpflichtet
|
|
war
|
|
.
|
|
aaO
|
|
lautet
|
|
:
|
|
"
|
|
Vorstand
|
|
hat
|
|
ersten
|
|
Monaten
|
|
Geschäftsjahres
|
|
Jahresabschluss
|
|
Lagebericht
|
|
vergangene
|
|
Geschäftsjahr
|
|
aufzustellen
|
|
Aufsichtsrat
|
|
vorzulegen
|
|
"
|
|
.
|
|
Bestimmung
|
|
begründet
|
|
Wortlaut
|
|
entsprechende
|
|
Verpflichtung
|
|
Anlehnung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
.
|
|
V.m
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
indes
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
entsprechende
|
|
Ausnahme
|
|
Fall
|
|
statuieren
|
|
Beklagte
|
|
jeweiligen
|
|
Geschäftsjahr
|
|
Merkmale
|
|
kleinen
|
|
Kapitalgesellschaft
|
|
"
|
|
.
|
|
S.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
aufweist
|
|
.
|
|
Ebenso
|
|
wenig
|
|
enthält
|
|
§
|
|
aaO
|
|
lediglich
|
|
Anbetracht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
überflüssige
|
|
Fristenregelung
|
|
Fall
|
|
Fehlens
|
|
Ausnahmevoraussetzungen
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
.
|
|
V.m
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
Gegenteiliges
|
|
ergibt
|
|
Ansicht
|
|
Revision
|
|
insbesondere
|
|
September
|
|
Vorratsgesellschaft
|
|
gegründete
|
|
Beklagte
|
|
Vortrag
|
|
auch
|
|
Geschäftsjahre
|
|
wirtschaftlichen
|
|
Neugründung
|
|
Lagebericht
|
|
aufgestellt
|
|
hat
|
|
bereits
|
|
damalige
|
|
Satzung
|
|
§
|
|
jetzigen
|
|
§
|
|
identische
|
|
Regelung
|
|
enthielt
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
können
|
|
aktuellen
|
|
Satzung
|
|
liegende
|
|
Sachzusammenhänge
|
|
Auslegung
|
|
dann
|
|
berücksichtigt
|
|
werden
|
|
Kenntnis
|
|
Mitgliedern
|
|
Organen
|
|
allgemein
|
|
vorausgesetzt
|
|
werden
|
|
kann
|
|
f.
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Handhabung
|
|
Satzung
|
|
Vorratsgesellschaft
|
|
lässt
|
|
aber
|
|
entscheidendes
|
|
Argument
|
|
objektiven
|
|
Sinngehalt
|
|
abweichende
|
|
Auslegung
|
|
gewinnen
|
|
Gründer
|
|
hier
|
|
beschränkten
|
|
Zwecke
|
|
Vorratsgesellschaft
|
|
gesetzlichen
|
|
Grenzen
|
|
problemlos
|
|
Satzung
|
|
hinwegsetzen
|
|
können
|
|
.
|
|
bildet
|
|
wirtschaftliche
|
|
Neugründung
|
|
"
|
|
Zäsur
|
|
Rahmen
|
|
neuen
|
|
Gesellschafter
|
|
ausgehend
|
|
objektiven
|
|
Sinngehalt
|
|
bisherigen
|
|
Satzung
|
|
nunmehrigen
|
|
Gesellschaftszweck
|
|
gewünschten
|
|
Änderungen
|
|
Wirkung
|
|
auch
|
|
künftige
|
|
Aktionäre
|
|
entscheiden
|
|
haben
|
|
.
|
|
vorliegenden
|
|
Fall
|
|
Angleichung
|
|
streitigen
|
|
Klausel
|
|
bereits
|
|
Gesetz
|
|
25
|
|
Juli
|
|
.
|
|
S.
|
|
eingeführte
|
|
fakultative
|
|
Privileg
|
|
kleine
|
|
Kapitalgesellschaften
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
vor
|
|
noch
|
|
wirtschaftlichen
|
|
Neugründung
|
|
Zuge
|
|
anderweitiger
|
|
Satzungsänderungen
|
|
erfolgt
|
|
ist
|
|
vielmehr
|
|
frühere
|
|
§
|
|
wortgleich
|
|
§
|
|
übernommen
|
|
wurde
|
|
ist
|
|
objektiv
|
|
Sicht
|
|
späterer
|
|
Gesellschafter
|
|
Einschluss
|
|
Klägerinnen
|
|
auszugehen
|
|
Regelung
|
|
Lagebericht
|
|
uneingeschränkt
|
|
nur
|
|
"
|
|
gesetzlich
|
|
vorgeschrieben
|
|
"
|
|
Geltung
|
|
hat
|
|
durchaus
|
|
sinnvoll
|
|
sein
|
|
kann
|
|
größenabhängige
|
|
Differenzierungen
|
|
einzelnen
|
|
Geschäftsjahren
|
|
vgl.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
vermeidet
|
|
.
|
|
Sicht
|
|
stellt
|
|
"
|
|
Verzicht
|
|
"
|
|
Beklagten
|
|
Lagebericht
|
|
auch
|
|
Jahre
|
|
satzungswidrig
|
|
.
|
|
"
|
|
satzungsdurchbrechender
|
|
"
|
|
Hauptversammlungsbeschluss
|
|
vgl.
|
|
f.
|
|
Verzicht
|
|
Lagebericht
|
|
ist
|
|
niemals
|
|
gefasst
|
|
auch
|
|
nur
|
|
vorgeschlagen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
worden
|
|
hätte
|
|
Übrigen
|
|
auch
|
|
satzungsändernde
|
|
Dauerwirkung
|
|
aaO
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Ergebnis
|
|
Recht
|
|
sieht
|
|
Berufungsgericht
|
|
satzungswidrigen
|
|
Fehlen
|
|
Lageberichts
|
|
Ankündigung
|
|
Vorlage
|
|
Einladung
|
|
Hauptversammlung
|
|
eindeutigen
|
|
gravierenden
|
|
Satzungsverstoß
|
|
Vorstands
|
|
Beklagten
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
Entlastungsbeschlusses
|
|
§
|
|
AktG
|
|
führt
|
|
vgl.
|
|
47
|
|
.
|
|
Satzung
|
|
vorgeschriebene
|
|
Rechnungslegung
|
|
abweichender
|
|
Bestimmung
|
|
gesetzlichen
|
|
Vorschriften
|
|
gelten
|
|
vgl.
|
|
Sen
|
|
.
|
|
.
|
|
23
|
|
.
|
|
September
|
|
ZR
|
|
"
|
|
freiwilligen
|
|
"
|
|
Abschlussprüfung
|
|
liegen
|
|
hier
|
|
überdies
|
|
auch
|
|
Verstöße
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
schon
|
|
allein
|
|
geeignet
|
|
sind
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
Entlastungsbeschlusses
|
|
begründen
|
|
vgl.
|
|
f.
|
|
;
|
|
OLG
|
|
AG
|
|
530
|
|
;
|
|
Hüffer
|
|
AktG
|
|
7
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
.
|
|
Ansicht
|
|
Revision
|
|
kann
|
|
genannten
|
|
Verstößen
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
Entlastungsbeschlusses
|
|
erforderliche
|
|
"
|
|
Relevanz
|
|
"
|
|
vgl.
|
|
f.
|
|
;
|
|
f.
|
|
Begründung
|
|
abgesprochen
|
|
werden
|
|
Beklagte
|
|
Konzernlagebericht
|
|
§
|
|
aufgestellt
|
|
vorgelegt
|
|
habe
|
|
verständiger
|
|
Durchschnittsaktionär
|
|
ausreichend
|
|
Beurteilung
|
|
Entlastungsentscheidung
|
|
angesehen
|
|
hätte
|
|
.
|
|
geht
|
|
hier
|
|
nur
|
|
Vorenthaltung
|
|
Entlastungsentscheidung
|
|
satzungsgemäß
|
|
erforderlichen
|
|
Informationen
|
|
abgelaufene
|
|
Geschäftsjahr
|
|
Vorstand
|
|
Rücksicht
|
|
satzungswidriges
|
|
irreführendes
|
|
Verhalten
|
|
Vorfeld
|
|
Hauptversammlung
|
|
Entlastung
|
|
enthaltene
|
|
Vertrauensvotum
|
|
verweigern
|
|
war
|
|
vgl.
|
|
47
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
Insoweit
|
|
fällt
|
|
hier
|
|
erschwerend
|
|
Gewicht
|
|
Fehlen
|
|
Lageberichts
|
|
Einladung
|
|
Hauptversammlung
|
|
verdeckt
|
|
wurde
|
|
dort
|
|
Vorlage
|
|
Lageberichts
|
|
Konzernlagebericht
|
|
angekündigt
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
war
|
|
durchaus
|
|
geeignet
|
|
unliebsame
|
|
Nachforschungen
|
|
Aktionären
|
|
hindern
|
|
wurde
|
|
ungeschehen
|
|
gemacht
|
|
Fehlen
|
|
Lageberichts
|
|
Hauptversammlung
|
|
Nachfrage
|
|
Aktionärs
|
|
aufgedeckt
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Übrigen
|
|
liegen
|
|
aber
|
|
auch
|
|
informationsrelevante
|
|
Verstöße
|
|
Abs.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
.
|
|
Konzernlagebericht
|
|
kann
|
|
vorgeschriebenen
|
|
Einzel-)Lagebericht
|
|
grundsätzlich
|
|
ersetzen
|
|
.
|
|
Zusammenfassung
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
ist
|
|
hier
|
|
ersichtlich
|
|
vgl.
|
|
unten
|
|
.
|
|
zusätzlicher
|
|
Anfechtungsgrund
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
.
|
|
V.m
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
liegt
|
|
überdies
|
|
Berufungsgericht
|
|
zutreffend
|
|
hinweist
|
|
auch
|
|
noch
|
|
Aktionäre
|
|
Hauptversammlung
|
|
Beschlussfassung
|
|
unrichtig
|
|
informiert
|
|
worden
|
|
sind
|
|
Lagebericht
|
|
sei
|
|
erforderlich
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Recht
|
|
hält
|
|
Berufungsgericht
|
|
auch
|
|
Entlastung
|
|
Aufsichtsrats
|
|
anfechtbar
|
|
.
|
|
hat
|
|
Verstoß
|
|
allgemeine
|
|
Überwachungspflicht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
spezielle
|
|
Pflicht
|
|
Prüfung
|
|
Rechnungslegung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
Fehlen
|
|
satzungsgemäß
|
|
erforderlichen
|
|
Lageberichts
|
|
unbeanstandet
|
|
gelassen
|
|
Fehlen
|
|
verschleiert
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
Einsicht
|
|
auszulegenden
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
Hauptversammlung
|
|
vorzulegenden
|
|
Prüfbericht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
erklärt
|
|
hat
|
|
Lagebericht
|
|
"
|
|
geprüft
|
|
haben
|
|
Ergebnis
|
|
beizutreten
|
|
.
|
|
"
|
|
Entlastungsrelevanz
|
|
"
|
|
Pflichtverletzungen
|
|
gilt
|
|
Entsprechendes
|
|
Vorstands
|
|
oben
|
|
.
|
|
Revision
|
|
bloßes
|
|
"
|
|
Versehen
|
|
"
|
|
Aufsichtsrats
|
|
behauptet
|
|
ändert
|
|
gravierenden
|
|
Pflichtverletzung
|
|
vgl.
|
|
auch
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
Ergebnis
|
|
Recht
|
|
hält
|
|
Berufungsgericht
|
|
auch
|
|
wendungsbeschluss
|
|
Beklagten
|
|
Fehlens
|
|
Lageberichts
|
|
anfechtbar
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG.
|
|
§
|
|
Satzung
|
|
Beklagten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
ergibt
|
|
ist
|
|
Vorlage
|
|
Jahresabschlusses
|
|
Voraussetzung
|
|
Beschlussfassung
|
|
Verwendung
|
|
vgl.
|
|
MünchKommAktG/Kubis
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
.
|
|
Lagebericht
|
|
ist
|
|
selbständige
|
|
Informationsquelle
|
|
Jahresabschluss
|
|
Hüffer
|
|
AktG
|
|
7
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
.
|
|
Jahresabschluss
|
|
Rechenwerk
|
|
sachverständigen
|
|
Leser
|
|
Überblick
|
|
Lage
|
|
Unternehmens
|
|
verschaffen
|
|
soll
|
|
vgl.
|
|
auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
soll
|
|
Lagebericht
|
|
sonstigen
|
|
verständigen
|
|
Leser
|
|
"
|
|
verbalen
|
|
Darstellung
|
|
"
|
|
entsprechendes
|
|
Bild
|
|
Einschluss
|
|
Risiken
|
|
künftigen
|
|
Entwicklung
|
|
vermitteln
|
|
vgl.
|
|
GroßkommHGB/Hommelhoff
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
.
|
|
Lagebericht
|
|
ist
|
|
Jahresabschluss
|
|
Grundlage
|
|
Entscheidung
|
|
Aktionäre
|
|
Gewinn
|
|
ausgeschüttet
|
|
hier
|
|
thesauriert
|
|
werden
|
|
soll
|
|
.
|
|
Dementsprechend
|
|
ist
|
|
Fehlen
|
|
Lageberichts
|
|
"
|
|
relevanter
|
|
"
|
|
Verstoß
|
|
Mitwirkungsrecht
|
|
Aktionäre
|
|
vgl.
|
|
.
|
|
Ansicht
|
|
Revision
|
|
kommt
|
|
entscheidend
|
|
Konzernlagebericht
|
|
§
|
|
Beklagten
|
|
entsprechende
|
|
Informationen
|
|
enthält
|
|
.
|
|
Gesetz
|
|
gestattet
|
|
Mutterunternehmen
|
|
Beklagten
|
|
beliebigen
|
|
Verzicht
|
|
Berichte
|
|
vgl.
|
|
Hommelhoff
|
|
.
|
|
nur
|
|
"
|
|
Zusammenfassung
|
|
"
|
|
Konzernlageberichts
|
|
Lagebericht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Abs.
|
|
Inhalte
|
|
übereinstimmen
|
|
aber
|
|
dann
|
|
auch
|
|
gemeinsam
|
|
offengelegt
|
|
werden
|
|
müssen
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
;
|
|
vgl.
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
.
|
|
Zusammenlegung
|
|
muss
|
|
ausdrücklich
|
|
hingewiesen
|
|
werden
|
|
vgl.
|
|
GroßkommHGB/Kindler
|
|
aaO
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
.
|
|
Hinweis
|
|
ist
|
|
Aktionär
|
|
zuzumuten
|
|
Nachforschungen
|
|
anzustellen
|
|
Lagebericht
|
|
gehörenden
|
|
Informationen
|
|
anderen
|
|
Unterlagen
|
|
finden
|
|
.
|
|
erst
|
|
Hauptversammlung
|
|
erteilte
|
|
Hinweis
|
|
Konzernlagebericht
|
|
kam
|
|
Anbetracht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
spät
|
|
.
|
|
Kraemer
|
|
Hinweis
|
|
:
|
|
Revisionsverfahren
|
|
ist
|
|
Revisionsrücknahme
|
|
erledigt
|
|
worden
|
|
.
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
Entscheidung
|
|
HK
|
|
OLG
|
|
Entscheidung
|