BESCHLUSS
ZR
26
November
Rechtsstreit
Nachschlagewerk
:
ja
:
:
ja
AktG
;
§
Regelung
Satzung
AG
uneingeschränkt
Aufstellung
Lageberichts
vorsieht
derogiert
fakultative
Privileg
§
Abs.
Satz
.
faktische
Handhabung
Satzung
vorherigen
Stadium
Vorratsgesellschaft
ist
maßgebliches
Kriterium
objektiven
Sinngehalt
abweichende
Satzungsauslegung
.
satzungswidrige
Fehlen
Lageberichts
Vorlage
Einladung
Hauptversammlung
irreführend
angekündigt
worden
ist
kann
Anfechtbarkeit
Entlastungsbeschlüsse
§
Abs.
AktG
Gewinnverwendungsbeschlusses
§
AktG
begründen
.
Konzernlagebericht
§
kann
vorgeschriebenen
Lagebericht
§
Abs.
Satz
grundsätzlich
ersetzen
.
26
November
ZR
II
.
Zivilsenat
hat
26
November
Vorsitzenden
Richter
Prof.
Dr.
Richter
Dr.
Kraemer
Caliebe
Dr.
einstimmig
beschlossen
:
Parteien
werden
hingewiesen
Senat
beabsichtigt
Revision
Beklagten
Beschluss
gemäß
zurückzuweisen
.
Gründe
:
Voraussetzungen
Zulassung
Revision
§
Abs.
liegen
Ansicht
Berufungsgerichts
;
Revision
hat
auch
Aussicht
Erfolg
§
.
1
.
Parteien
streiten
Beklagte
gemäß
§
Satzung
Aufstellung
Lageberichts
verpflichtet
war
ist
verallgemeinerungsfähige
Rechtsfrage
grundsätzlicher
Bedeutung
vgl.
§
Abs.
Nr.
;
Frage
Satzungsauslegung
Wortlaut
Sinn
Zweck
Regelung
ggf.
systematischer
Bezug
anderen
Satzungsvorschriften
auch
Registerakten
ersichtliche
heranzuziehen
sind
vgl.
Berufungsgericht
herangezogen
wurden
.
Umstand
Schrifttum
vereinzelt
§
aaO
entsprechende
Satzungsregelung
kleine
"
Aktiengesellschaften
§
Abs.
Beklagte
vorgeschlagen
wird
so
:
Münchener
buch
Gesellschaftsrecht
.
Aufl
.
S.
gesetzlichen
Verpflichtung
Aufstellung
Lageberichts
unterliegen
§
Abs.
Satz
lässt
Typizität
genannten
Regelung
kleinen
Aktiengesellschaften
folgern
anderen
Autoren
vorgeschlagene
Satzungsregelungen
Lagebericht
einschränkenden
Zusatz
"
gesetzlich
vorgeschrieben
"
o.ä.
enthalten
vgl.
Schüppen
Satzung
kleinen
AG
S.
Rdn
.
;
Heidel/Terbrack/Lohr
Aktienrecht
2
.
Aufl
.
Rdn
.
.
2
.
Ergebnis
zutreffend
meint
Berufungsgericht
Vorstand
Beklagten
gemäß
§
Satzung
Aufstellung
Lageberichts
Vorlage
Aufsichtsrat
verpflichtet
war
.
aaO
lautet
:
"
Vorstand
hat
ersten
Monaten
Geschäftsjahres
Jahresabschluss
Lagebericht
vergangene
Geschäftsjahr
aufzustellen
Aufsichtsrat
vorzulegen
"
.
Bestimmung
begründet
Wortlaut
entsprechende
Verpflichtung
Anlehnung
§
Abs.
AktG
.
V.m
.
§
Abs.
Satz
indes
§
Abs.
Satz
entsprechende
Ausnahme
Fall
statuieren
Beklagte
jeweiligen
Geschäftsjahr
Merkmale
kleinen
Kapitalgesellschaft
"
.
S.
§
Abs.
aufweist
.
Ebenso
wenig
enthält
§
aaO
lediglich
Anbetracht
§
Abs.
Satz
überflüssige
Fristenregelung
Fall
Fehlens
Ausnahmevoraussetzungen
gemäß
§
Abs.
Satz
.
V.m
.
§
Abs.
.
Gegenteiliges
ergibt
Ansicht
Revision
insbesondere
September
Vorratsgesellschaft
gegründete
Beklagte
Vortrag
auch
Geschäftsjahre
wirtschaftlichen
Neugründung
Lagebericht
aufgestellt
hat
bereits
damalige
Satzung
§
jetzigen
§
identische
Regelung
enthielt
.
Zwar
können
aktuellen
Satzung
liegende
Sachzusammenhänge
Auslegung
dann
berücksichtigt
werden
Kenntnis
Mitgliedern
Organen
allgemein
vorausgesetzt
werden
kann
f.
.
.
.
Handhabung
Satzung
Vorratsgesellschaft
lässt
aber
entscheidendes
Argument
objektiven
Sinngehalt
abweichende
Auslegung
gewinnen
Gründer
hier
beschränkten
Zwecke
Vorratsgesellschaft
gesetzlichen
Grenzen
problemlos
Satzung
hinwegsetzen
können
.
bildet
wirtschaftliche
Neugründung
"
Zäsur
Rahmen
neuen
Gesellschafter
ausgehend
objektiven
Sinngehalt
bisherigen
Satzung
nunmehrigen
Gesellschaftszweck
gewünschten
Änderungen
Wirkung
auch
künftige
Aktionäre
entscheiden
haben
.
vorliegenden
Fall
Angleichung
streitigen
Klausel
bereits
Gesetz
25
Juli
.
S.
eingeführte
fakultative
Privileg
kleine
Kapitalgesellschaften
§
Abs.
Satz
vor
noch
wirtschaftlichen
Neugründung
Zuge
anderweitiger
Satzungsänderungen
erfolgt
ist
vielmehr
frühere
§
wortgleich
§
übernommen
wurde
ist
objektiv
Sicht
späterer
Gesellschafter
Einschluss
Klägerinnen
auszugehen
Regelung
Lagebericht
uneingeschränkt
nur
"
gesetzlich
vorgeschrieben
"
Geltung
hat
durchaus
sinnvoll
sein
kann
größenabhängige
Differenzierungen
einzelnen
Geschäftsjahren
vgl.
§
Abs.
vermeidet
.
Sicht
stellt
"
Verzicht
"
Beklagten
Lagebericht
auch
Jahre
satzungswidrig
.
"
satzungsdurchbrechender
"
Hauptversammlungsbeschluss
vgl.
f.
Verzicht
Lagebericht
ist
niemals
gefasst
auch
nur
vorgeschlagen
§
Abs.
Satz
AktG
worden
hätte
Übrigen
auch
satzungsändernde
Dauerwirkung
aaO
.
3
.
Ergebnis
Recht
sieht
Berufungsgericht
satzungswidrigen
Fehlen
Lageberichts
Ankündigung
Vorlage
Einladung
Hauptversammlung
eindeutigen
gravierenden
Satzungsverstoß
Vorstands
Beklagten
Anfechtbarkeit
Entlastungsbeschlusses
§
AktG
führt
vgl.
47
.
Satzung
vorgeschriebene
Rechnungslegung
abweichender
Bestimmung
gesetzlichen
Vorschriften
gelten
vgl.
Sen
.
.
23
.
September
ZR
"
freiwilligen
"
Abschlussprüfung
liegen
hier
überdies
auch
Verstöße
§
Abs.
AktG
§
Abs.
Satz
AktG
schon
allein
geeignet
sind
Anfechtbarkeit
Entlastungsbeschlusses
begründen
vgl.
f.
;
OLG
AG
530
;
Hüffer
AktG
7
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
Ansicht
Revision
kann
genannten
Verstößen
Anfechtbarkeit
Entlastungsbeschlusses
erforderliche
"
Relevanz
"
vgl.
f.
;
f.
Begründung
abgesprochen
werden
Beklagte
Konzernlagebericht
§
aufgestellt
vorgelegt
habe
verständiger
Durchschnittsaktionär
ausreichend
Beurteilung
Entlastungsentscheidung
angesehen
hätte
.
geht
hier
nur
Vorenthaltung
Entlastungsentscheidung
satzungsgemäß
erforderlichen
Informationen
abgelaufene
Geschäftsjahr
Vorstand
Rücksicht
satzungswidriges
irreführendes
Verhalten
Vorfeld
Hauptversammlung
Entlastung
enthaltene
Vertrauensvotum
verweigern
war
vgl.
47
f.
;
.
Insoweit
fällt
hier
erschwerend
Gewicht
Fehlen
Lageberichts
Einladung
Hauptversammlung
verdeckt
wurde
dort
Vorlage
Lageberichts
Konzernlagebericht
angekündigt
worden
ist
.
war
durchaus
geeignet
unliebsame
Nachforschungen
Aktionären
hindern
wurde
ungeschehen
gemacht
Fehlen
Lageberichts
Hauptversammlung
Nachfrage
Aktionärs
aufgedeckt
wurde
.
Übrigen
liegen
aber
auch
informationsrelevante
Verstöße
Abs.
§
Abs.
Satz
AktG
.
Konzernlagebericht
kann
vorgeschriebenen
Einzel-)Lagebericht
grundsätzlich
ersetzen
.
Zusammenfassung
gemäß
§
Abs.
§
Abs.
ist
hier
ersichtlich
vgl.
unten
.
zusätzlicher
Anfechtungsgrund
gemäß
§
Abs.
.
.
V.m
.
Abs.
AktG
liegt
überdies
Berufungsgericht
zutreffend
hinweist
auch
noch
Aktionäre
Hauptversammlung
Beschlussfassung
unrichtig
informiert
worden
sind
Lagebericht
sei
erforderlich
.
3
.
Recht
hält
Berufungsgericht
auch
Entlastung
Aufsichtsrats
anfechtbar
.
hat
Verstoß
allgemeine
Überwachungspflicht
§
Abs.
AktG
spezielle
Pflicht
Prüfung
Rechnungslegung
§
Abs.
AktG
Fehlen
satzungsgemäß
erforderlichen
Lageberichts
unbeanstandet
gelassen
Fehlen
verschleiert
§
Abs.
Satz
AktG
Einsicht
auszulegenden
gemäß
§
Abs.
Satz
AktG
Hauptversammlung
vorzulegenden
Prüfbericht
§
Abs.
Satz
AktG
erklärt
hat
Lagebericht
"
geprüft
haben
Ergebnis
beizutreten
.
"
Entlastungsrelevanz
"
Pflichtverletzungen
gilt
Entsprechendes
Vorstands
oben
.
Revision
bloßes
"
Versehen
"
Aufsichtsrats
behauptet
ändert
gravierenden
Pflichtverletzung
vgl.
auch
.
4
.
Ergebnis
Recht
hält
Berufungsgericht
auch
wendungsbeschluss
Beklagten
Fehlens
Lageberichts
anfechtbar
gemäß
§
Abs.
AktG.
§
Satzung
Beklagten
§
Abs.
Satz
AktG
ergibt
ist
Vorlage
Jahresabschlusses
Voraussetzung
Beschlussfassung
Verwendung
vgl.
MünchKommAktG/Kubis
2
.
Aufl
.
Rdn
.
.
Lagebericht
ist
selbständige
Informationsquelle
Jahresabschluss
Hüffer
AktG
7
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
Jahresabschluss
Rechenwerk
sachverständigen
Leser
Überblick
Lage
Unternehmens
verschaffen
soll
vgl.
auch
§
Abs.
soll
Lagebericht
sonstigen
verständigen
Leser
"
verbalen
Darstellung
"
entsprechendes
Bild
Einschluss
Risiken
künftigen
Entwicklung
vermitteln
vgl.
GroßkommHGB/Hommelhoff
4
.
Aufl
.
Rdn
.
.
Lagebericht
ist
Jahresabschluss
Grundlage
Entscheidung
Aktionäre
Gewinn
ausgeschüttet
hier
thesauriert
werden
soll
.
Dementsprechend
ist
Fehlen
Lageberichts
"
relevanter
"
Verstoß
Mitwirkungsrecht
Aktionäre
vgl.
.
Ansicht
Revision
kommt
entscheidend
Konzernlagebericht
§
Beklagten
entsprechende
Informationen
enthält
.
Gesetz
gestattet
Mutterunternehmen
Beklagten
beliebigen
Verzicht
Berichte
vgl.
Hommelhoff
.
nur
"
Zusammenfassung
"
Konzernlageberichts
Lagebericht
§
Abs.
Abs.
Inhalte
übereinstimmen
aber
dann
auch
gemeinsam
offengelegt
werden
müssen
Abs.
Satz
;
vgl.
§
Rdn
.
.
Zusammenlegung
muss
ausdrücklich
hingewiesen
werden
vgl.
GroßkommHGB/Kindler
aaO
Rdn
.
.
Hinweis
ist
Aktionär
zuzumuten
Nachforschungen
anzustellen
Lagebericht
gehörenden
Informationen
anderen
Unterlagen
finden
.
erst
Hauptversammlung
erteilte
Hinweis
Konzernlagebericht
kam
Anbetracht
§
Abs.
AktG
spät
.
Kraemer
Hinweis
:
Revisionsverfahren
ist
Revisionsrücknahme
erledigt
worden
.
Vorinstanzen
:
Entscheidung
HK
OLG
Entscheidung