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BESCHLUSSZR26NovemberRechtsstreitNachschlagewerk:ja::jaAktG;§RegelungSatzungAGuneingeschränktAufstellungLageberichtsvorsiehtderogiertfakultativePrivileg§Abs.Satz.faktischeHandhabungSatzungvorherigenStadiumVorratsgesellschaftistmaßgeblichesKriteriumobjektivenSinngehaltabweichendeSatzungsauslegung.satzungswidrigeFehlenLageberichtsVorlageEinladungHauptversammlungirreführendangekündigtwordenistkannAnfechtbarkeitEntlastungsbeschlüsse§Abs.AktGGewinnverwendungsbeschlusses§AktGbegründen.Konzernlagebericht§kannvorgeschriebenenLagebericht§Abs.Satzgrundsätzlichersetzen.26NovemberZRII.Zivilsenathat26NovemberVorsitzendenRichterProf.Dr.RichterDr.KraemerCaliebeDr.einstimmigbeschlossen:ParteienwerdenhingewiesenSenatbeabsichtigtRevisionBeklagtenBeschlussgemäßzurückzuweisen.Gründe:VoraussetzungenZulassungRevision§Abs.liegenAnsichtBerufungsgerichts;RevisionhatauchAussichtErfolg§.1.ParteienstreitenBeklagtegemäß§SatzungAufstellungLageberichtsverpflichtetwaristverallgemeinerungsfähigeRechtsfragegrundsätzlicherBedeutungvgl.§Abs.Nr.;FrageSatzungsauslegungWortlautSinnZweckRegelungggf.systematischerBezuganderenSatzungsvorschriftenauchRegisteraktenersichtlicheheranzuziehensindvgl.Berufungsgerichtherangezogenwurden.UmstandSchrifttumvereinzelt§aaOentsprechendeSatzungsregelungkleine"Aktiengesellschaften§Abs.Beklagtevorgeschlagenwirdso:MünchenerbuchGesellschaftsrecht.Aufl.S.gesetzlichenVerpflichtungAufstellungLageberichtsunterliegen§Abs.SatzlässtTypizitätgenanntenRegelungkleinenAktiengesellschaftenfolgernanderenAutorenvorgeschlageneSatzungsregelungenLageberichteinschränkendenZusatz"gesetzlichvorgeschrieben"o.ä.enthaltenvgl.SchüppenSatzungkleinenAGS.Rdn.;Heidel/Terbrack/LohrAktienrecht2.Aufl.Rdn..2.ErgebniszutreffendmeintBerufungsgerichtVorstandBeklagtengemäß§SatzungAufstellungLageberichtsVorlageAufsichtsratverpflichtetwar.aaOlautet:"VorstandhaterstenMonatenGeschäftsjahresJahresabschlussLageberichtvergangeneGeschäftsjahraufzustellenAufsichtsratvorzulegen".BestimmungbegründetWortlautentsprechendeVerpflichtungAnlehnung§Abs.AktG.V.m.§Abs.Satzindes§Abs.SatzentsprechendeAusnahmeFallstatuierenBeklagtejeweiligenGeschäftsjahrMerkmalekleinenKapitalgesellschaft".S.§Abs.aufweist.Ebensowenigenthält§aaOlediglichAnbetracht§Abs.SatzüberflüssigeFristenregelungFallFehlensAusnahmevoraussetzungengemäß§Abs.Satz.V.m.§Abs..GegenteiligesergibtAnsichtRevisioninsbesondereSeptemberVorratsgesellschaftgegründeteBeklagteVortragauchGeschäftsjahrewirtschaftlichenNeugründungLageberichtaufgestellthatbereitsdamaligeSatzung§jetzigen§identischeRegelungenthielt.ZwarkönnenaktuellenSatzungliegendeSachzusammenhängeAuslegungdannberücksichtigtwerdenKenntnisMitgliedernOrganenallgemeinvorausgesetztwerdenkannf....HandhabungSatzungVorratsgesellschaftlässtaberentscheidendesArgumentobjektivenSinngehaltabweichendeAuslegunggewinnenGründerhierbeschränktenZweckeVorratsgesellschaftgesetzlichenGrenzenproblemlosSatzunghinwegsetzenkönnen.bildetwirtschaftlicheNeugründung"ZäsurRahmenneuenGesellschafterausgehendobjektivenSinngehaltbisherigenSatzungnunmehrigenGesellschaftszweckgewünschtenÄnderungenWirkungauchkünftigeAktionäreentscheidenhaben.vorliegendenFallAngleichungstreitigenKlauselbereitsGesetz25Juli.S.eingeführtefakultativePrivilegkleineKapitalgesellschaften§Abs.SatzvornochwirtschaftlichenNeugründungZugeanderweitigerSatzungsänderungenerfolgtistvielmehrfrühere§wortgleich§übernommenwurdeistobjektivSichtspätererGesellschafterEinschlussKlägerinnenauszugehenRegelungLageberichtuneingeschränktnur"gesetzlichvorgeschrieben"GeltunghatdurchaussinnvollseinkanngrößenabhängigeDifferenzierungeneinzelnenGeschäftsjahrenvgl.§Abs.vermeidet.Sichtstellt"Verzicht"BeklagtenLageberichtauchJahresatzungswidrig."satzungsdurchbrechender"Hauptversammlungsbeschlussvgl.f.VerzichtLageberichtistniemalsgefasstauchnurvorgeschlagen§Abs.SatzAktGwordenhätteÜbrigenauchsatzungsänderndeDauerwirkungaaO.3.ErgebnisRechtsiehtBerufungsgerichtsatzungswidrigenFehlenLageberichtsAnkündigungVorlageEinladungHauptversammlungeindeutigengravierendenSatzungsverstoßVorstandsBeklagtenAnfechtbarkeitEntlastungsbeschlusses§AktGführtvgl.47.SatzungvorgeschriebeneRechnungslegungabweichenderBestimmunggesetzlichenVorschriftengeltenvgl.Sen..23.SeptemberZR"freiwilligen"AbschlussprüfungliegenhierüberdiesauchVerstöße§Abs.AktG§Abs.SatzAktGschonalleingeeignetsindAnfechtbarkeitEntlastungsbeschlussesbegründenvgl.f.;OLGAG530;HüfferAktG7.Aufl.§Rdn..AnsichtRevisionkanngenanntenVerstößenAnfechtbarkeitEntlastungsbeschlusseserforderliche"Relevanz"vgl.f.;f.BegründungabgesprochenwerdenBeklagteKonzernlagebericht§aufgestelltvorgelegthabeverständigerDurchschnittsaktionärausreichendBeurteilungEntlastungsentscheidungangesehenhätte.gehthiernurVorenthaltungEntlastungsentscheidungsatzungsgemäßerforderlichenInformationenabgelaufeneGeschäftsjahrVorstandRücksichtsatzungswidrigesirreführendesVerhaltenVorfeldHauptversammlungEntlastungenthalteneVertrauensvotumverweigernwarvgl.47f.;.InsoweitfällthiererschwerendGewichtFehlenLageberichtsEinladungHauptversammlungverdecktwurdedortVorlageLageberichtsKonzernlageberichtangekündigtwordenist.wardurchausgeeignetunliebsameNachforschungenAktionärenhindernwurdeungeschehengemachtFehlenLageberichtsHauptversammlungNachfrageAktionärsaufgedecktwurde.ÜbrigenliegenaberauchinformationsrelevanteVerstößeAbs.§Abs.SatzAktG.KonzernlageberichtkannvorgeschriebenenEinzel-)Lageberichtgrundsätzlichersetzen.Zusammenfassunggemäß§Abs.§Abs.isthierersichtlichvgl.unten.zusätzlicherAnfechtungsgrundgemäß§Abs...V.m.Abs.AktGliegtüberdiesBerufungsgerichtzutreffendhinweistauchnochAktionäreHauptversammlungBeschlussfassungunrichtiginformiertwordensindLageberichtseierforderlich.3.RechthältBerufungsgerichtauchEntlastungAufsichtsratsanfechtbar.hatVerstoßallgemeineÜberwachungspflicht§Abs.AktGspeziellePflichtPrüfungRechnungslegung§Abs.AktGFehlensatzungsgemäßerforderlichenLageberichtsunbeanstandetgelassenFehlenverschleiert§Abs.SatzAktGEinsichtauszulegendengemäß§Abs.SatzAktGHauptversammlungvorzulegendenPrüfbericht§Abs.SatzAktGerklärthatLagebericht"geprüfthabenErgebnisbeizutreten."Entlastungsrelevanz"PflichtverletzungengiltEntsprechendesVorstandsoben.Revisionbloßes"Versehen"AufsichtsratsbehauptetändertgravierendenPflichtverletzungvgl.auch.4.ErgebnisRechthältBerufungsgerichtauchwendungsbeschlussBeklagtenFehlensLageberichtsanfechtbargemäß§Abs.AktG.§SatzungBeklagten§Abs.SatzAktGergibtistVorlageJahresabschlussesVoraussetzungBeschlussfassungVerwendungvgl.MünchKommAktG/Kubis2.Aufl.Rdn..LageberichtistselbständigeInformationsquelleJahresabschlussHüfferAktG7.Aufl.§Rdn..JahresabschlussRechenwerksachverständigenLeserÜberblickLageUnternehmensverschaffensollvgl.auch§Abs.sollLageberichtsonstigenverständigenLeser"verbalenDarstellung"entsprechendesBildEinschlussRisikenkünftigenEntwicklungvermittelnvgl.GroßkommHGB/Hommelhoff4.Aufl.Rdn..LageberichtistJahresabschlussGrundlageEntscheidungAktionäreGewinnausgeschüttethierthesauriertwerdensoll.DementsprechendistFehlenLageberichts"relevanter"VerstoßMitwirkungsrechtAktionärevgl..AnsichtRevisionkommtentscheidendKonzernlagebericht§BeklagtenentsprechendeInformationenenthält.GesetzgestattetMutterunternehmenBeklagtenbeliebigenVerzichtBerichtevgl.Hommelhoff.nur"Zusammenfassung"KonzernlageberichtsLagebericht§Abs.Abs.InhalteübereinstimmenaberdannauchgemeinsamoffengelegtwerdenmüssenAbs.Satz;vgl.§Rdn..Zusammenlegungmussausdrücklichhingewiesenwerdenvgl.GroßkommHGB/KindleraaORdn..HinweisistAktionärzuzumutenNachforschungenanzustellenLageberichtgehörendenInformationenanderenUnterlagenfinden.erstHauptversammlungerteilteHinweisKonzernlageberichtkamAnbetracht§Abs.AktGspät.KraemerHinweis:RevisionsverfahrenistRevisionsrücknahmeerledigtworden.Vorinstanzen:EntscheidungHKOLGEntscheidung