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661 lines
5.2 KiB
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BESCHLUSS
|
|
ZR
|
|
17
|
|
Juli
|
|
Rechtsstreit
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
17
|
|
Juli
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Richterin
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
einstimmig
|
|
beschlossen
|
|
:
|
|
Parteien
|
|
werden
|
|
hingewiesen
|
|
Senat
|
|
beabsichtigt
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
Urteil
|
|
7
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Brandenburgischen
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
13
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Kosten
|
|
zurückzuweisen
|
|
.
|
|
Streitwert
|
|
Revisionsverfahren
|
|
wird
|
|
€
|
|
festgesetzt
|
|
.
|
|
Gründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
ist
|
|
zurückzuweisen
|
|
Voraussetzungen
|
|
Zulassung
|
|
vorliegen
|
|
Revision
|
|
auch
|
|
Aussicht
|
|
Erfolg
|
|
hat
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Zulassungsgrund
|
|
besteht
|
|
.
|
|
erfordern
|
|
Fortbildung
|
|
Rechts
|
|
Sicherung
|
|
einheitlichen
|
|
Rechtsprechung
|
|
Entscheidung
|
|
Revisionsgerichts
|
|
noch
|
|
stellen
|
|
Zusammenhang
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
aF
|
|
auslaufendem
|
|
Recht
|
|
grundsätzliche
|
|
Fragen
|
|
erwarten
|
|
ist
|
|
noch
|
|
erhebliche
|
|
Anzahl
|
|
Fällen
|
|
zugrunde
|
|
liegende
|
|
altem
|
|
Recht
|
|
entscheiden
|
|
sein
|
|
werden
|
|
vgl.
|
|
Beschluss
|
|
19
|
|
.
|
|
April
|
|
ZR
|
|
.
|
|
m.w
|
|
.
|
|
.
|
|
Geschäftsführer
|
|
GmbH
|
|
Überzeugungsbildung
|
|
Nachweis
|
|
Übergangs
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Sinne
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
geführt
|
|
angesehen
|
|
werden
|
|
kann
|
|
tragliche
|
|
Bestimmungen
|
|
berücksichtigen
|
|
muss
|
|
Abtretung
|
|
erschweren
|
|
ist
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
geklärt
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
24
|
|
.
|
|
Juni
|
|
NJW-RR
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
15
|
|
.
|
|
April
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Erfolg
|
|
wendet
|
|
Revision
|
|
Zulässigkeit
|
|
Beitritte
|
|
Nebenintervenienten
|
|
.
|
|
erkennende
|
|
Senat
|
|
kann
|
|
mehr
|
|
nachprüfen
|
|
materiellen
|
|
Voraussetzungen
|
|
Nebenintervention
|
|
vorlagen
|
|
Zulassung
|
|
Beitritts
|
|
Landgericht
|
|
rechtskräftig
|
|
ist
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hatte
|
|
Klägerin
|
|
Zulässigkeit
|
|
Nebenintervention
|
|
erhobenen
|
|
unbegründet
|
|
erachtet
|
|
Endurteil
|
|
enthaltene
|
|
Zwischenurteil
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Beitritt
|
|
zugelassen
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
15
|
|
.
|
|
März
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
10
|
|
Juli
|
|
.
|
|
Entscheidung
|
|
findet
|
|
nur
|
|
sofortige
|
|
Beschwerde
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
vgl.
|
|
Beschluss
|
|
6
|
|
.
|
|
Juni
|
|
ZR
|
|
juris
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
24
|
|
.
|
|
Januar
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
12
|
|
.
|
|
Juni
|
|
ZB
|
|
2/89
|
|
juris
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
März
|
|
IVa
|
|
551
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
10
|
|
Juli
|
|
;
|
|
29
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
5
|
|
;
|
|
MünchKommZPO/Schultes
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
landgerichtliche
|
|
Urteil
|
|
ist
|
|
Klägerin
|
|
9
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
zugestellt
|
|
worden
|
|
.
|
|
Selbst
|
|
Berufung
|
|
Klägerin
|
|
9
|
|
November
|
|
sofortige
|
|
Beschwerde
|
|
sehen
|
|
wollte
|
|
wäre
|
|
Zweiwochenfrist
|
|
Abs.
|
|
eingelegt
|
|
worden
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
auch
|
|
Revisionsgericht
|
|
können
|
|
mehr
|
|
nachprüfen
|
|
materiellen
|
|
Voraussetzungen
|
|
Nebenintervention
|
|
vorgelegen
|
|
haben
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
10
|
|
Juli
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Revision
|
|
hat
|
|
auch
|
|
Sache
|
|
Aussicht
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Berufung
|
|
Klägerin
|
|
Recht
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
richtig
|
|
entschieden
|
|
Klägerin
|
|
erforderliche
|
|
materielle
|
|
Berechtigung
|
|
Geltendmachung
|
|
Nichtigerklärung
|
|
Gesellschafterbeschlüssen
|
|
positive
|
|
Beschlussfeststellung
|
|
gerichteten
|
|
Klageanträge
|
|
fehlt
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
bestimmende
|
|
Gesellschafterin
|
|
Beklagten
|
|
geworden
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
13
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
11
|
|
;
|
|
Drescher
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
AktG
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
AktG
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
kann
|
|
dahinstehen
|
|
Fiktionswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
auswirkt
|
|
Vorprozess
|
|
Antrag
|
|
Klägerin
|
|
festzustellen
|
|
Gesellschafterin
|
|
Beklagten
|
|
Beteiligungsquote
|
|
jedenfalls
|
|
%
|
|
ist
|
|
rechtskräftig
|
|
abgewiesen
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
lag
|
|
so
|
|
Berufungsgericht
|
|
Recht
|
|
überzeugender
|
|
Nachweis
|
|
Anteilsübergangs
|
|
Klägerin
|
|
so
|
|
Fiktion
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
schon
|
|
eingreifen
|
|
konnte
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
galt
|
|
Anteilsveräußerung
|
|
Gesellschaft
|
|
Erwerber
|
|
Gesellschafter
|
|
Erwerb
|
|
Nachweis
|
|
Übergangs
|
|
Gesellschaft
|
|
angemeldet
|
|
war
|
|
.
|
|
Nachweis
|
|
Übergangs
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
genügte
|
|
Gesellschaft
|
|
Rechtsübergang
|
|
überzeugend
|
|
unterrichtet
|
|
wurde
|
|
Urteil
|
|
13
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
9
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
15
|
|
.
|
|
April
|
|
.
|
|
überzeugende
|
|
Unterrichtung
|
|
Sinne
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
Recht
|
|
verneint
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
stand
|
|
grundsätzlich
|
|
pflichtgemäßen
|
|
Ermessen
|
|
Geschäftsführers
|
|
Nachweis
|
|
geführt
|
|
anzusehen
|
|
war
|
|
.
|
|
Überzeugungsbildung
|
|
mussten
|
|
jedoch
|
|
gesellschaftsvertragliche
|
|
Bestimmungen
|
|
berücksichtigt
|
|
werden
|
|
Abtretung
|
|
erschwerten
|
|
Urteil
|
|
24
|
|
.
|
|
Juni
|
|
ZR
|
|
NJW-RR
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
15
|
|
.
|
|
April
|
|
;
|
|
Scholz/Winter/Seibt
|
|
10
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Ulmer/Habersack/Winter
|
|
.
|
|
;
|
|
8
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
hat
|
|
Geschäftsführer
|
|
Beklagten
|
|
getan
|
|
.
|
|
zutreffenden
|
|
erkennenden
|
|
Senat
|
|
uneingeschränkt
|
|
überprüfbaren
|
|
Auslegung
|
|
§
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
Beklagten
|
|
Berufungsgericht
|
|
Landgericht
|
|
gehört
|
|
Klägerin
|
|
Personen
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Beklagten
|
|
erwerben
|
|
konnten
|
|
.
|
|
steht
|
|
Entscheidung
|
|
mittlerweile
|
|
auch
|
|
rechtskräftig
|
|
Parteien
|
|
.
|
|
Geschäftsführer
|
|
Beklagten
|
|
hat
|
|
gesellschaftsvertragliche
|
|
Bestimmung
|
|
maßgeblichen
|
|
objektiven
|
|
Auslegung
|
|
Abtretung
|
|
Klägerin
|
|
zulässt
|
|
beachtet
|
|
.
|
|
falsches
|
|
Verständnis
|
|
Geschäftsführers
|
|
Zusammenhang
|
|
kommt
|
|
vorliegend
|
|
.
|
|
Geschäftsführer
|
|
eingeräumte
|
|
Ermessen
|
|
findet
|
|
objektive
|
|
Grenze
|
|
statutarischen
|
|
Beschränkung
|
|
Geschäftsanteilsübertragung
|
|
.
|
|
Fiktionswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
ist
|
|
Auffassung
|
|
Revision
|
|
auch
|
|
Verzicht
|
|
Nachweis
|
|
eingetreten
|
|
.
|
|
Rechtsprechung
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
konnte
|
|
Gesellschaft
|
|
zwar
|
|
förmlichen
|
|
Nachweis
|
|
verzichten
|
|
Geschäftsführer
|
|
auch
|
|
entsprechenden
|
|
Nachweis
|
|
Richtigkeit
|
|
Anmeldung
|
|
überzeugt
|
|
war
|
|
Beschluss
|
|
20
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
ZR
|
|
24
|
|
.
|
|
ordnungsgemäße
|
|
Anmeldung
|
|
lag
|
|
grundsätzlich
|
|
Gesellschaft
|
|
Erwerber
|
|
Nachweise
|
|
einzufordern
|
|
neuen
|
|
Gesellschafter
|
|
anerkannte
|
|
behandelte
|
|
Urteil
|
|
15
|
|
.
|
|
April
|
|
.
|
|
Verzicht
|
|
Nachweis
|
|
Erwerbs
|
|
etwa
|
|
Vorlage
|
|
Abtretungsurkunde
|
|
geht
|
|
hier
|
|
aber
|
|
.
|
|
überzeugende
|
|
Unterrichtung
|
|
scheiterte
|
|
objektiv
|
|
Klägerin
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
Beklagten
|
|
Geschäftsanteil
|
|
erwerben
|
|
konnte
|
|
.
|
|
Nichtbeachtung
|
|
Regelung
|
|
machte
|
|
Ermessensausübung
|
|
Geschäftsführers
|
|
Beklagten
|
|
fehlerhaft
|
|
.
|
|
Wirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
trat
|
|
Verzicht
|
|
weitere
|
|
Nachweise
|
|
nur
|
|
dann
|
|
Prüfung
|
|
Anteilsübergangs
|
|
Geschäftsführer
|
|
pflichtgemäßem
|
|
entsprach
|
|
.
|
|
;
|
|
Ulmer/
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
Hinweis
|
|
:
|
|
Revisionsverfahren
|
|
ist
|
|
Revisionsrücknahme
|
|
erledigt
|
|
worden
|
|
.
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
Entscheidung
|
|
OLG
|
|
Entscheidung
|