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1943 lines
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BESCHLUSS
|
|
ZB
|
|
20
|
|
.
|
|
September
|
|
Handelsregistersache
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
;
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Registergericht
|
|
ist
|
|
berechtigt
|
|
Gesellschafterliste
|
|
zurückzuweisen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
Veränderungen
|
|
Personen
|
|
Gesellschafter
|
|
Umfangs
|
|
Beteiligung
|
|
ausweist
|
|
nur
|
|
ankündigt
|
|
.
|
|
aufschiebend
|
|
bedingt
|
|
abgetretener
|
|
Geschäftsanteil
|
|
kann
|
|
Abs.
|
|
Verbindung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Bedingungseintritt
|
|
Zweiterwerber
|
|
gutgläubig
|
|
erworben
|
|
werden
|
|
.
|
|
Beschluss
|
|
20
|
|
.
|
|
September
|
|
ZB
|
|
OLG
|
|
AG
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
20
|
|
.
|
|
September
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Richterin
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Sunder
|
|
beschlossen
|
|
:
|
|
Rechtsbeschwerde
|
|
Beschluss
|
|
11
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Hanseatischen
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
12
|
|
Juli
|
|
wird
|
|
Kosten
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Geschäftswert
|
|
wird
|
|
€
|
|
festgesetzt
|
|
.
|
|
Gründe
|
|
:
|
|
Rechtsbeschwerdeführer
|
|
reichte
|
|
Eigenschaft
|
|
Notar
|
|
Liste
|
|
Gesellschafter
|
|
GmbH
|
|
Handelsregister
|
|
.
|
|
Spalte
|
|
Veränderungen
|
|
war
|
|
Gesellschaftsanteil
|
|
Gesellschafterinnen
|
|
vermerkt
|
|
:
|
|
aufschiebend
|
|
bedingt
|
|
abgetreten
|
|
.
|
|
Rechtsbeschwerdeführer
|
|
bescheinigte
|
|
zugleich
|
|
Veränderung
|
|
Urkunde
|
|
30
|
|
.
|
|
März
|
|
ergeben
|
|
habe
|
|
Liste
|
|
Übrigen
|
|
zuletzt
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommenen
|
|
Liste
|
|
übereinstimme
|
|
.
|
|
Registergericht
|
|
hat
|
|
Aufnahme
|
|
Liste
|
|
Handelsregister
|
|
abgelehnt
|
|
bereits
|
|
eingetretene
|
|
Veränderung
|
|
enthalte
|
|
.
|
|
Oberlandesgericht
|
|
hat
|
|
hiergegen
|
|
gerichtete
|
|
Beschwerde
|
|
Rechtsbeschwerdeführers
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Oberlandesgericht
|
|
zugelassenen
|
|
Rechtsbeschwerde
|
|
verfolgt
|
|
Rechtsbeschwerdeführer
|
|
Begehren
|
|
Aufnahme
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Registerordner
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Beschwerdegericht
|
|
hat
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
Stehe
|
|
Abtretung
|
|
Gesellschaftsanteils
|
|
aufschiebenden
|
|
Bedingung
|
|
dürfe
|
|
Einreichung
|
|
bereinigten
|
|
Gesellschafterliste
|
|
erst
|
|
Eintritt
|
|
Bedingung
|
|
erfolgen
|
|
.
|
|
Hinblick
|
|
etwaigen
|
|
gutgläubigen
|
|
Erwerb
|
|
Dritten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
müsse
|
|
Möglichkeit
|
|
eingeräumt
|
|
werden
|
|
aufschiebend
|
|
bedingte
|
|
Abtretung
|
|
hinzuweisen
|
|
.
|
|
gutgläubiger
|
|
Erwerb
|
|
Dritten
|
|
Bedingungseintritt
|
|
sei
|
|
möglich
|
|
.
|
|
.
|
|
zulässige
|
|
Rechtsbeschwerde
|
|
hat
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Verfahren
|
|
ist
|
|
gem.
|
|
Art
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
FGG-RG
|
|
1
|
|
.
|
|
September
|
|
geltende
|
|
Verfahrensrecht
|
|
anwendbar
|
|
Verfahren
|
|
einleitende
|
|
Antrag
|
|
hier
|
|
Einreichung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
30
|
|
.
|
|
März
|
|
also
|
|
Inkrafttreten
|
|
Neuregelung
|
|
Gericht
|
|
eingegangen
|
|
ist
|
|
.
|
|
Beschwerdegericht
|
|
zugelassene
|
|
Rechtsbeschwerde
|
|
ist
|
|
gemäß
|
|
Abs.
|
|
FamFG
|
|
statthaft
|
|
auch
|
|
Übrigen
|
|
zulässig
|
|
.
|
|
Rechtsbeschwerdebefugnis
|
|
beteiligten
|
|
Notars
|
|
ergibt
|
|
Beschwerde
|
|
Beschluss
|
|
Registergerichts
|
|
Erfolg
|
|
geblieben
|
|
ist
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Rechtsbeschwerde
|
|
bleibt
|
|
Sache
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Oberlandesgericht
|
|
hat
|
|
Beschwerde
|
|
Notars
|
|
angefochtenen
|
|
Beschluss
|
|
Registergerichts
|
|
Recht
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
fristgerecht
|
|
eingelegte
|
|
Beschwerde
|
|
Beschluss
|
|
Registergerichts
|
|
ist
|
|
gem.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
FamFG
|
|
statthaft
|
|
.
|
|
Vorschrift
|
|
findet
|
|
Beschwerde
|
|
ersten
|
|
Rechtszug
|
|
ergangenen
|
|
Entscheidungen
|
|
Landgerichte
|
|
Angelegenheiten
|
|
Gesetz
|
|
also
|
|
Angelegenheiten
|
|
Gesetz
|
|
Verfahren
|
|
Familiensachen
|
|
Angelegenheiten
|
|
freiwilligen
|
|
Gerichtsbarkeit
|
|
.
|
|
Angelegenheiten
|
|
gehört
|
|
auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
geregelte
|
|
Aufnahme
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Registerordner
|
|
;
|
|
Handelsregisterverordnung
|
|
ergänzend
|
|
geregelten
|
|
Verfahrensvorschriften
|
|
beruhen
|
|
Verordnungsermächtigung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
FamFG
|
|
.
|
|
Gesellschafterliste
|
|
einreichende
|
|
Notar
|
|
ist
|
|
auch
|
|
befugt
|
|
Beschwerde
|
|
eigenen
|
|
Namen
|
|
einzulegen
|
|
.
|
|
folgt
|
|
zwar
|
|
allein
|
|
Abs.
|
|
FamFG
|
|
.
|
|
steht
|
|
Beschwerde
|
|
Beschluss
|
|
nur
|
|
Antrag
|
|
erlassen
|
|
werden
|
|
kann
|
|
Antrag
|
|
zurückgewiesen
|
|
worden
|
|
ist
|
|
allein
|
|
Antragsteller
|
|
.
|
|
Fällen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
FamFG
|
|
müssen
|
|
immer
|
|
auch
|
|
Voraussetzungen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
FamFG
|
|
erfüllt
|
|
sein
|
|
Beschluss
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
ZB
|
|
.
|
|
9
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
11
|
|
.
|
|
April
|
|
ZB
|
|
.
|
|
10
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
27
|
|
.
|
|
FamRZ
|
|
§
|
|
;
|
|
Unger
|
|
:
|
|
SchulteBunert/Weinreich
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
ist
|
|
hier
|
|
aber
|
|
Fall
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
FamFG
|
|
steht
|
|
Beschwerde
|
|
Beschluss
|
|
eigenen
|
|
Rechten
|
|
beeinträchtigt
|
|
ist
|
|
.
|
|
Ablehnung
|
|
Registergerichts
|
|
Notar
|
|
gem.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
eingereichte
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Registerordner
|
|
aufzunehmen
|
|
wird
|
|
auch
|
|
Notar
|
|
eigenen
|
|
Rechten
|
|
beeinträchtigt
|
|
Beschluss
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
ZB
|
|
.
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Registergericht
|
|
hat
|
|
Recht
|
|
Aufnahme
|
|
Gesellschafterliste
|
|
30
|
|
.
|
|
März
|
|
Handelsregister
|
|
abgelehnt
|
|
bereits
|
|
eingetretene
|
|
Veränderung
|
|
Gesellschafterbestand
|
|
eingetragen
|
|
ist
|
|
nur
|
|
eventuelle
|
|
Veränderung
|
|
Zukunft
|
|
hingewiesen
|
|
wird
|
|
.
|
|
Registergericht
|
|
darf
|
|
nur
|
|
Verwahrstelle
|
|
ist
|
|
eingereichte
|
|
Liste
|
|
jedenfalls
|
|
prüfen
|
|
Anforderungen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
entspricht
|
|
vgl.
|
|
OLG
|
|
;
|
|
;
|
|
OLG
|
|
;
|
|
OLG
|
|
f.
|
|
;
|
|
Wachter
|
|
;
|
|
10
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
Nachtrag
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Henssler/Strohn/Oetker
|
|
.
|
|
8
|
|
;
|
|
17
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
19
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Wachter
|
|
Bork/Schäfer
|
|
.
|
|
27
|
|
;
|
|
Altmeppen
|
|
Roth/Altmeppen
|
|
6
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
11
|
|
;
|
|
Lücke/Simon
|
|
.
|
|
31
|
|
;
|
|
Nedden-Boeger
|
|
Schulte-Bunert/Weinreich
|
|
aaO
|
|
.
|
|
.
|
|
5a
|
|
;
|
|
Keidel/Krafka/Willer
|
|
Registerrecht
|
|
8
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Kölmel
|
|
GmbH
|
|
Praxis
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
aA
|
|
vorliegende
|
|
Fallkonstellation
|
|
MünchKomm/GmbHG/Heidinger
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
Registergericht
|
|
ist
|
|
berechtigt
|
|
Gesellschafterliste
|
|
zurückzuweisen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
Veränderungen
|
|
Personen
|
|
Gesellschafter
|
|
Umfangs
|
|
Beteiligung
|
|
ausweist
|
|
nur
|
|
ankündigt
|
|
.
|
|
steht
|
|
Belieben
|
|
Beteiligten
|
|
Inhalt
|
|
eingereichten
|
|
Gesellschafterliste
|
|
abweichend
|
|
gesetzlichen
|
|
Vorgaben
|
|
weitere
|
|
sinnvoll
|
|
erscheinende
|
|
Bestandteile
|
|
ergänzen
|
|
.
|
|
steht
|
|
auch
|
|
insoweit
|
|
geltende
|
|
Grundsatz
|
|
Registerklarheit
|
|
;
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
Weigl
|
|
;
|
|
Wachter
|
|
.
|
|
ist
|
|
Fall
|
|
unterscheiden
|
|
Gesellschafterliste
|
|
aufzunehmende
|
|
Veränderung
|
|
Sinne
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
bereits
|
|
eingetreten
|
|
ist
|
|
Gesetz
|
|
aber
|
|
zwingende
|
|
Vorgabe
|
|
macht
|
|
Veränderung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
darzustellen
|
|
ist
|
|
.
|
|
kann
|
|
beispielsweise
|
|
Umnummerierung
|
|
abgetretener
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Kennzeichnung
|
|
Herkunft
|
|
Durchstreichen
|
|
bisherigen
|
|
laufenden
|
|
Nummern
|
|
Veränderungsnachweise
|
|
neuen
|
|
laufenden
|
|
Nummern
|
|
beanstandet
|
|
werden
|
|
hinreichend
|
|
klare
|
|
Zuordnung
|
|
Geschäftsanteile
|
|
gewährleistet
|
|
ist
|
|
Beschluss
|
|
1
|
|
.
|
|
März
|
|
ZB
|
|
.
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
sind
|
|
Geschäftsführer
|
|
verpflichtet
|
|
unverzüglich
|
|
Wirksamwerden
|
|
Veränderung
|
|
Personen
|
|
Gesellschafter
|
|
Umfangs
|
|
Beteiligung
|
|
unterschriebene
|
|
Liste
|
|
Handelsregister
|
|
einzureichen
|
|
.
|
|
Hat
|
|
Notar
|
|
Veränderungen
|
|
Sinne
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
mitgewirkt
|
|
hat
|
|
unverzüglich
|
|
Wirksamwerden
|
|
Rücksicht
|
|
etwaige
|
|
später
|
|
eintretende
|
|
Unwirksamkeitsgründe
|
|
Liste
|
|
Geschäftsführer
|
|
unterschreiben
|
|
Handelsregister
|
|
einzureichen
|
|
Abschrift
|
|
geänderten
|
|
Liste
|
|
Gesellschaft
|
|
übermitteln
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
.
|
|
Steht
|
|
Abtretung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
aufschiebenden
|
|
Bedingung
|
|
setzt
|
|
Verpflichtung
|
|
Notars
|
|
aktualisierte
|
|
Gesellschafterliste
|
|
einzureichen
|
|
eindeutigen
|
|
Gesetzeswortlaut
|
|
erst
|
|
Wirksamwerden
|
|
Veränderung
|
|
Person
|
|
Gesellschafters
|
|
heißt
|
|
Bedingungseintritt
|
|
;
|
|
Kort
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
aaO
|
|
Nachtrag
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Henssler/Strohn/Oetker
|
|
§
|
|
.
|
|
19
|
|
;
|
|
Wachter
|
|
Bork/Schäfer
|
|
aaO
|
|
.
|
|
;
|
|
Altmeppen
|
|
Roth/Altmeppen
|
|
aaO
|
|
.
|
|
13
|
|
;
|
|
Kölmel
|
|
Bunnemann/Zirngibl
|
|
aaO
|
|
.
|
|
;
|
|
MoMiG
|
|
Wissenschaft
|
|
Praxis
|
|
.
|
|
;
|
|
Wicke
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Einreichung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Veränderung
|
|
erst
|
|
angekündigt
|
|
wird
|
|
sieht
|
|
Gesetz
|
|
ebenso
|
|
;
|
|
;
|
|
Omlor
|
|
EWiR
|
|
84
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
;
|
|
Wachter
|
|
;
|
|
.
|
|
Bork/Schäfer
|
|
aaO
|
|
.
|
|
.
|
|
Auslegung
|
|
Wortlaut
|
|
entspricht
|
|
auch
|
|
Willen
|
|
Entstehungsgeschichte
|
|
jetzigen
|
|
Fassung
|
|
Vorschrift
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
.
|
|
zuvor
|
|
geltende
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
Notar
|
|
Vertrag
|
|
Abtretung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
beurkundet
|
|
hatte
|
|
Abtretung
|
|
unverzüglich
|
|
Registergericht
|
|
anzuzeigen
|
|
hatte
|
|
wurde
|
|
unbefriedigend
|
|
erachtet
|
|
Anzeige
|
|
Notars
|
|
Registergericht
|
|
bereits
|
|
Wirksamwerden
|
|
Abtretung
|
|
erfolgt
|
|
sein
|
|
konnte
|
|
also
|
|
möglicherweise
|
|
Leere
|
|
ging
|
|
Abtretung
|
|
nachträglich
|
|
Nichteintritt
|
|
Bedingung
|
|
noch
|
|
gescheitert
|
|
war
|
|
vgl.
|
|
Begründung
|
|
Regierungsentwurfs
|
|
MoMiG
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
;
|
|
aaO
|
|
.
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
Teil
|
|
Schrifttums
|
|
hält
|
|
allerdings
|
|
zulässig
|
|
Notar
|
|
unmittelbar
|
|
aufschiebend
|
|
bedingten
|
|
Anteilsabtretung
|
|
neue
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Handelsregister
|
|
einreichen
|
|
darf
|
|
dort
|
|
bisher
|
|
eingestellten
|
|
Liste
|
|
entspricht
|
|
jedoch
|
|
zusätzlich
|
|
Hinweis
|
|
bedingte
|
|
Anteilsabtretung
|
|
enthält
|
|
sogenanntes
|
|
Zwei-Listen-Modell
|
|
vgl.
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
306
|
|
;
|
|
Wicke
|
|
DNotZ
|
|
;
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Heidinger
|
|
§
|
|
.
|
|
f.
|
|
.
|
|
steht
|
|
Bestreben
|
|
Ersterwerber
|
|
aufschiebend
|
|
bedingten
|
|
Abtretung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Mittel
|
|
gutgläubigen
|
|
Erwerb
|
|
Anteils
|
|
erneuter
|
|
Abtretung
|
|
Veräußerer
|
|
Zweiterwerb
|
|
Hand
|
|
geben
|
|
.
|
|
kann
|
|
dahinstehen
|
|
derartiges
|
|
praktisches
|
|
Bedürfnis
|
|
bestünde
|
|
Auslegung
|
|
Vorschrift
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
Wortlaut
|
|
rechtfertigen
|
|
könnte
|
|
.
|
|
aufschiebend
|
|
bedingt
|
|
abgetretener
|
|
Geschäftsanteil
|
|
kann
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Verbindung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Bedingungseintritt
|
|
Zweiterwerber
|
|
gutgläubig
|
|
erworben
|
|
werden
|
|
ebenso
|
|
Beschwerdegericht
|
|
;
|
|
612
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
;
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
f.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
Riemenschneider
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
Weigl
|
|
MittBayNot
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
;
|
|
Zessel
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
Hueck/Fastrich
|
|
aaO
|
|
.
|
|
.
|
|
Schrifttum
|
|
vertretenen
|
|
gegenteiligen
|
|
Auffassung
|
|
vgl.
|
|
Frenzel
|
|
NotBZ
|
|
;
|
|
.
|
|
NotBZ
|
|
265
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Heidinger
|
|
§
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
GmbH
|
|
-9-
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
GmbHR
|
|
429
|
|
;
|
|
Hellfeld
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
616
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
842
|
|
;
|
|
Maier-Reimer
|
|
S.
|
|
.
|
|
;
|
|
652
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
;
|
|
;
|
|
;
|
|
Wachter
|
|
ZNotP
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
Wicke
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
NotBZ
|
|
1
|
|
15
|
|
;
|
|
.
|
|
DNotZ
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
Heckschen
|
|
notariellen
|
|
Praxis
|
|
.
|
|
;
|
|
aaO
|
|
Nachtrag
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
64
|
|
;
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Pfisterer
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
34
|
|
;
|
|
Staudinger/Bork
|
|
Bearbeitung
|
|
§
|
|
.
|
|
vermag
|
|
Senat
|
|
folgen
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Ausdruck
|
|
kommende
|
|
Prioritätsprinzip
|
|
bisher
|
|
Ersterwerber
|
|
bedingten
|
|
Anteilsabtretung
|
|
Zweiterwerb
|
|
geschützt
|
|
hat
|
|
wurde
|
|
Einführung
|
|
gutgläubigen
|
|
Erwerbs
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Gesetz
|
|
Modernisierung
|
|
GmbH-Rechts
|
|
Bekämpfung
|
|
Missbräuchen
|
|
Kraft
|
|
gesetzt
|
|
.
|
|
gegenteilige
|
|
Auffassung
|
|
beruft
|
|
Unrecht
|
|
Wortlaut
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
finden
|
|
Vorschriften
|
|
Rechte
|
|
Nichtberechtigten
|
|
herleiten
|
|
entsprechende
|
|
Anwendung
|
|
.
|
|
Gutglaubenserwerb
|
|
Zweiterwerbers
|
|
aufschiebend
|
|
bedingter
|
|
Übertragung
|
|
Gegenstands
|
|
grundsätzlich
|
|
möglich
|
|
ist
|
|
bestimmt
|
|
jedoch
|
|
allein
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
vorrangig
|
|
Vorschriften
|
|
Gutglaubensschutz
|
|
jeweiligen
|
|
Verfügungsgegenstand
|
|
vorsehen
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
pauschal
|
|
Vorschriften
|
|
Rechte
|
|
Nichtberechtigten
|
|
herleiten
|
|
verweist
|
|
beantwortet
|
|
Frage
|
|
Voraussetzungen
|
|
gutgläubiger
|
|
Zweiterwerb
|
|
möglich
|
|
ist
|
|
Zweiterwerb
|
|
jeweiligen
|
|
Verfügungsgegenstands
|
|
maßgeblichen
|
|
Vorschriften
|
|
Erwerb
|
|
GmbH-Geschäftsanteils
|
|
also
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
f.
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
790
|
|
;
|
|
Preuß
|
|
;
|
|
5
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
19
|
|
;
|
|
Soergel/Wolf
|
|
13
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
11
|
|
;
|
|
PWW/Brinkmann
|
|
5
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
ist
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Anknüpfungspunkt
|
|
gutgläubigen
|
|
Erwerb
|
|
Geschäftsanteils
|
|
.
|
|
Rechtsscheinwirkungen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
können
|
|
nur
|
|
so
|
|
weit
|
|
gehen
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Rechtsscheinträger
|
|
Rechtsverkehr
|
|
maßgeblichen
|
|
Vertrauenstatbestand
|
|
begründen
|
|
kann
|
|
.
|
|
Gesellschafterliste
|
|
ist
|
|
aber
|
|
geeignet
|
|
Rechtsschein
|
|
setzen
|
|
Liste
|
|
eingetragene
|
|
Inhaber
|
|
Geschäftsanteils
|
|
bereits
|
|
aufschiebend
|
|
bedingt
|
|
verfügt
|
|
hat
|
|
.
|
|
Wortlaut
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
spricht
|
|
Gesellschafterliste
|
|
nur
|
|
Aussage
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
trifft
|
|
aber
|
|
Belastung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Anwartschaftsrecht
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
S.
|
|
GmbHG
|
|
angesprochene
|
|
Erwerb
|
|
Nichtberechtigten
|
|
wird
|
|
Vorschrift
|
|
abhängig
|
|
gemacht
|
|
Veräußerer
|
|
Inhaber
|
|
Geschäftsanteils
|
|
eingetragen
|
|
ist
|
|
.
|
|
erfasst
|
|
Reichweite
|
|
Gutglaubensschutzes
|
|
Gesellschafterliste
|
|
nur
|
|
guten
|
|
Glauben
|
|
Rechtsinhaberschaft
|
|
eingetragenen
|
|
Gesellschafters
|
|
.
|
|
Geschäftsanteil
|
|
erwirbt
|
|
soll
|
|
vertrauen
|
|
dürfen
|
|
sellschafterliste
|
|
verzeichnete
|
|
Gesellschafter
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
OLG
|
|
;
|
|
897
|
|
;
|
|
Bohrer
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
Kort
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
790
|
|
;
|
|
Preuß
|
|
688
|
|
;
|
|
287
|
|
;
|
|
Heidinger
|
|
:
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Heidinger
|
|
.
|
|
;
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Lücke/Simon
|
|
aaO
|
|
.
|
|
.
|
|
Auch
|
|
Gesetzesbegründung
|
|
soll
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
gutgläubige
|
|
Erwerb
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
nur
|
|
insoweit
|
|
ermöglicht
|
|
werden
|
|
Erwerber
|
|
soll
|
|
vertrauen
|
|
dürfen
|
|
Gesellschafterliste
|
|
verzeichnete
|
|
Person
|
|
auch
|
|
wirklich
|
|
Gesellschafter
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
Regierungsentwurf
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
.
|
|
Gesellschafterliste
|
|
begründet
|
|
Vertrauenstatbestand
|
|
Freiheit
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Belastungen
|
|
Gesellschafter
|
|
Verfügungsmacht
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
beschränkt
|
|
ist
|
|
.
|
|
Beschränkung
|
|
Verfügungsmacht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
gilt
|
|
.
|
|
entspricht
|
|
überwiegenden
|
|
Auffassung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
gutgläubigen
|
|
lastenfreien
|
|
Erwerb
|
|
Bezug
|
|
Pfandrechte
|
|
Nießbrauchrechte
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
ermöglicht
|
|
;
|
|
Bohrer
|
|
;
|
|
;
|
|
Heidinger
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
;
|
|
Kort
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
Lieder
|
|
AcP
|
|
900
|
|
;
|
|
688
|
|
;
|
|
Schuller
|
|
MittBayNot
|
|
328
|
|
;
|
|
Wicke
|
|
;
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Paefgen
|
|
Ulmer/Habersack/Winter
|
|
aaO
|
|
.
|
|
27
|
|
;
|
|
aaO
|
|
Nachtrag
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Hueck/Fastrich
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
26
|
|
;
|
|
Bork/Schäfer
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Pfisterer
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
27
|
|
;
|
|
Lücke/Simon
|
|
aaO
|
|
.
|
|
m.w
|
|
.
|
|
.
|
|
Fallgestaltungen
|
|
unterscheiden
|
|
hier
|
|
beurteilenden
|
|
zwar
|
|
Verfügungsbeschränkungen
|
|
Zusammenhang
|
|
gutgläubig
|
|
bedingungsfreien
|
|
Zweiterwerb
|
|
ergeben
|
|
anders
|
|
dingliche
|
|
Belastungen
|
|
Geschäftsanteil
|
|
betreffen
|
|
lediglich
|
|
Verfügungsmacht
|
|
Veräußerers
|
|
.
|
|
besteht
|
|
aber
|
|
Wesentlichen
|
|
auch
|
|
Einigkeit
|
|
gute
|
|
Glaube
|
|
freie
|
|
Übertragbarkeit
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
geschützt
|
|
ist
|
|
.
|
|
GmbH
|
|
häufig
|
|
anzutreffende
|
|
Vinkulierung
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
kann
|
|
Hilfe
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Verfügungsbeschränkung
|
|
ersichtlich
|
|
ist
|
|
überwunden
|
|
werden
|
|
;
|
|
Bohrer
|
|
;
|
|
Hamann
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Heidinger
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
ders
|
|
.
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
;
|
|
Kort
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
418
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
Schockenhoff/Höder
|
|
;
|
|
Schuller
|
|
MittBayNot
|
|
;
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
aaO
|
|
Nachtrag
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Henssler/Strohn/Verse
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Altmeppen
|
|
Roth/Altmeppen
|
|
aaO
|
|
.
|
|
;
|
|
Pfisterer
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
Praxis
|
|
Grundbuchrecht
|
|
Eintragung
|
|
Verfügungsbeschränkungen
|
|
auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
bewirkten
|
|
zulässt
|
|
gutgläubiger
|
|
Erwerb
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
möglich
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
;
|
|
;
|
|
Hueck/Fastrich
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
29
|
|
;
|
|
Staudinger/Gursky
|
|
Neubearbeitung
|
|
§
|
|
.
|
|
243
|
|
;
|
|
aaO
|
|
.
|
|
21
|
|
;
|
|
Palandt/Bassenge
|
|
70
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
ergibt
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
entsprechende
|
|
Regelung
|
|
Verfügungsbeschränkung
|
|
Erwerber
|
|
nur
|
|
wirksam
|
|
ist
|
|
Grundbuch
|
|
ersichtlich
|
|
Erwerber
|
|
bekannt
|
|
ist
|
|
wurde
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
gerade
|
|
übernommen
|
|
vgl.
|
|
D.
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
.
|
|
Begründung
|
|
Regierungsentwurfs
|
|
lehnt
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
nur
|
|
teilweise
|
|
§
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
;
|
|
vgl.
|
|
auch
|
|
deutlich
|
|
wird
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
teilweise
|
|
Veranlasserprinzip
|
|
verankert
|
|
ist
|
|
aber
|
|
.
|
|
vollständigen
|
|
Gleichlauf
|
|
§
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
hat
|
|
Gesetzgeber
|
|
gewollt
|
|
Erreichung
|
|
gesetzgeberischen
|
|
Ziels
|
|
Abtretung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
beteiligten
|
|
Personen
|
|
Mühen
|
|
Kosten
|
|
Unsicherheiten
|
|
mitunter
|
|
sehr
|
|
langen
|
|
Abtretungskette
|
|
Gründung
|
|
Gesellschaft
|
|
ersparen
|
|
auch
|
|
erforderlich
|
|
erachtet
|
|
vgl.
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
.
|
|
abgesehen
|
|
erstreckt
|
|
gutgläubigen
|
|
Erwerb
|
|
rechtfertigende
|
|
Rechtsschein
|
|
herrschender
|
|
Meinung
|
|
auch
|
|
nur
|
|
eintragungsfähige
|
|
Rechte
|
|
Verfügungsbeschränkungen
|
|
vgl.
|
|
Lieder
|
|
AcP
|
|
;
|
|
MünchKommBGB/Kohler
|
|
5
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Gegenmeinung
|
|
Ansicht
|
|
anführt
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
zugrunde
|
|
liegenden
|
|
Grundgedanken
|
|
könne
|
|
sein
|
|
gutgläubige
|
|
Erwerber
|
|
GmbH-Geschäftsanteils
|
|
Erwerb
|
|
noch
|
|
Berechtigten
|
|
geschützt
|
|
sei
|
|
Erwerb
|
|
gänzlich
|
|
Nichtberechtigten
|
|
Gesellschafterliste
|
|
eingetragener
|
|
aufschiebend
|
|
bedingter
|
|
Erwerber
|
|
besser
|
|
gutgläubigen
|
|
Verlust
|
|
Rechtsstellung
|
|
geschützt
|
|
sei
|
|
eingetragene
|
|
Vollrechtsinhaber
|
|
wird
|
|
oben
|
|
bereits
|
|
dargelegten
|
|
Umstand
|
|
hinreichend
|
|
Rechnung
|
|
getragen
|
|
gute
|
|
Glaube
|
|
auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nur
|
|
gesetzlichen
|
|
Vorschriften
|
|
gezogenen
|
|
Rahmen
|
|
geschützt
|
|
ist
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Anwendung
|
|
kommen
|
|
.
|
|
gehört
|
|
geeigneter
|
|
Rechtsscheinträger
|
|
vorhanden
|
|
muss
|
|
Rechtsverkehr
|
|
maßgeblichen
|
|
Vertrauenstatbestand
|
|
begründet
|
|
.
|
|
Anwartschaftsrecht
|
|
Ersterwerbers
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
21
|
|
.
|
|
März
|
|
ist
|
|
stärker
|
|
geschützt
|
|
Vollrecht
|
|
Gesellschafterliste
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
vermittelten
|
|
Schutz
|
|
aufschiebend
|
|
bedingten
|
|
Verfügungen
|
|
relativiert
|
|
so
|
|
Recht
|
|
GmbHR
|
|
.
|
|
dargelegten
|
|
Gründen
|
|
greift
|
|
auch
|
|
Einwand
|
|
Ablehnung
|
|
gutgläubigen
|
|
bedingungsfreien
|
|
Zweiterwerbs
|
|
werde
|
|
gesetzgeberische
|
|
Ziel
|
|
Abtretung
|
|
gebotenen
|
|
Prüfungen
|
|
vereinfachen
|
|
verbundenen
|
|
Kosten
|
|
senken
|
|
verfehlt
|
|
.
|
|
aufgezeigten
|
|
Grenzen
|
|
Legitimationswirkung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
dinglicher
|
|
Belastungen
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
angeordneter
|
|
Verfügungsbeschränkungen
|
|
kann
|
|
Ziel
|
|
ohnehin
|
|
nur
|
|
eingeschränkt
|
|
erreicht
|
|
werden
|
|
.
|
|
Beschränkung
|
|
hat
|
|
Gesetzgeber
|
|
bewusst
|
|
Kauf
|
|
genommen
|
|
.
|
|
intensiver
|
|
Diskussion
|
|
Gesetzgebungsverfahren
|
|
wurde
|
|
gutgläubige
|
|
Erwerb
|
|
Bezug
|
|
Pfandrechte
|
|
Nießbrauchrechte
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
Regelungsbereich
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
aufgenommen
|
|
vgl.
|
|
Stellungnahme
|
|
Handelsrechtsausschusses
|
|
.
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
aaO
|
|
Nachtrag
|
|
§
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
aaO
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
Sunder
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
AG
|
|
Entscheidung
|
|
OLG
|
|
Entscheidung
|