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BESCHLUSSZB20.SeptemberHandelsregistersacheNachschlagewerk:ja:ja:ja§Abs.;§Abs.§Abs.SatzAbs.SatzRegistergerichtistberechtigtGesellschafterlistezurückzuweisen§Abs.SatzAbs.SatzGmbHGVeränderungenPersonenGesellschafterUmfangsBeteiligungausweistnurankündigt.aufschiebendbedingtabgetretenerGeschäftsanteilkannAbs.Verbindung§Abs.GmbHGBedingungseintrittZweiterwerbergutgläubigerworbenwerden.Beschluss20.SeptemberZBOLGAGII.ZivilsenatBundesgerichtshofshat20.SeptemberVorsitzendenRichterDr.RichterinRichterDr.Sunderbeschlossen:RechtsbeschwerdeBeschluss11.ZivilsenatsHanseatischenOberlandesgerichts12JuliwirdKostenzurückgewiesen.Geschäftswertwird€festgesetzt.Gründe:RechtsbeschwerdeführerreichteEigenschaftNotarListeGesellschafterGmbHHandelsregister.SpalteVeränderungenwarGesellschaftsanteilGesellschafterinnenvermerkt:aufschiebendbedingtabgetreten.RechtsbeschwerdeführerbescheinigtezugleichVeränderungUrkunde30.MärzergebenhabeListeÜbrigenzuletztHandelsregisteraufgenommenenListeübereinstimme.RegistergerichthatAufnahmeListeHandelsregisterabgelehntbereitseingetreteneVeränderungenthalte.OberlandesgerichthathiergegengerichteteBeschwerdeRechtsbeschwerdeführerszurückgewiesen.OberlandesgerichtzugelassenenRechtsbeschwerdeverfolgtRechtsbeschwerdeführerBegehrenAufnahmeGesellschafterlisteRegisterordner.II.Beschwerdegerichthatausgeführt:SteheAbtretungGesellschaftsanteilsaufschiebendenBedingungdürfeEinreichungbereinigtenGesellschafterlisteerstEintrittBedingungerfolgen.HinblicketwaigengutgläubigenErwerbDritten§Abs.§Abs.müsseMöglichkeiteingeräumtwerdenaufschiebendbedingteAbtretunghinzuweisen.gutgläubigerErwerbDrittenBedingungseintrittseimöglich..zulässigeRechtsbeschwerdehatErfolg.1.Verfahrenistgem.Art.Abs.SatzFGG-RG1.SeptembergeltendeVerfahrensrechtanwendbarVerfahreneinleitendeAntraghierEinreichungGesellschafterliste30.MärzalsoInkrafttretenNeuregelungGerichteingegangenist.BeschwerdegerichtzugelasseneRechtsbeschwerdeistgemäßAbs.FamFGstatthaftauchÜbrigenzulässig.RechtsbeschwerdebefugnisbeteiligtenNotarsergibtBeschwerdeBeschlussRegistergerichtsErfolggebliebenist.2.RechtsbeschwerdebleibtSacheErfolg.OberlandesgerichthatBeschwerdeNotarsangefochtenenBeschlussRegistergerichtsRechtzurückgewiesen.fristgerechteingelegteBeschwerdeBeschlussRegistergerichtsistgem.§Abs.FamFGstatthaft.VorschriftfindetBeschwerdeerstenRechtszugergangenenEntscheidungenLandgerichteAngelegenheitenGesetzalsoAngelegenheitenGesetzVerfahrenFamiliensachenAngelegenheitenfreiwilligenGerichtsbarkeit.Angelegenheitengehörtauch§Abs.geregelteAufnahmeGesellschafterlisteRegisterordner;HandelsregisterverordnungergänzendgeregeltenVerfahrensvorschriftenberuhenVerordnungsermächtigung§Abs.FamFG.GesellschafterlisteeinreichendeNotaristauchbefugtBeschwerdeeigenenNameneinzulegen.folgtzwaralleinAbs.FamFG.stehtBeschwerdeBeschlussnurAntragerlassenwerdenkannAntragzurückgewiesenwordenistalleinAntragsteller.Fällen§Abs.FamFGmüssenimmerauchVoraussetzungen§Abs.FamFGerfülltseinBeschluss1.MärzZB.9;Beschluss11.AprilZB.10;Beschluss27.FamRZ§;Unger:SchulteBunert/Weinreich2.Aufl...isthieraberFall.§Abs.FamFGstehtBeschwerdeBeschlusseigenenRechtenbeeinträchtigtist.AblehnungRegistergerichtsNotargem.§Abs.GmbHGeingereichteGesellschafterlisteRegisterordneraufzunehmenwirdauchNotareigenenRechtenbeeinträchtigtBeschluss1.MärzZB..3.RegistergerichthatRechtAufnahmeGesellschafterliste30.MärzHandelsregisterabgelehntbereitseingetreteneVeränderungGesellschafterbestandeingetragenistnureventuelleVeränderungZukunfthingewiesenwird.RegistergerichtdarfnurVerwahrstelleisteingereichteListejedenfallsprüfenAnforderungen§Abs.SatzGmbHGentsprichtvgl.OLG;;OLG;OLGf.;Wachter;10.Aufl.Nachtrag§.;Henssler/Strohn/Oetker.8;17.Aufl..;19.Aufl..;WachterBork/Schäfer.27;AltmeppenRoth/Altmeppen6.Aufl..11;Lücke/Simon.31;Nedden-BoegerSchulte-Bunert/WeinreichaaO..5a;Keidel/Krafka/WillerRegisterrecht8.Aufl..;KölmelGmbHPraxis2.Aufl..;aAvorliegendeFallkonstellationMünchKomm/GmbHG/Heidinger§..RegistergerichtistberechtigtGesellschafterlistezurückzuweisen§Abs.SatzAbs.SatzGmbHGVeränderungenPersonenGesellschafterUmfangsBeteiligungausweistnurankündigt.stehtBeliebenBeteiligtenInhalteingereichtenGesellschafterlisteabweichendgesetzlichenVorgabenweiteresinnvollerscheinendeBestandteileergänzen.stehtauchinsoweitgeltendeGrundsatzRegisterklarheit;;f.;Weigl;Wachter.istFallunterscheidenGesellschafterlisteaufzunehmendeVeränderungSinne§Abs.bereitseingetretenistGesetzaberzwingendeVorgabemachtVeränderungGesellschafterlistedarzustellenist.kannbeispielsweiseUmnummerierungabgetretenerGeschäftsanteileKennzeichnungHerkunftDurchstreichenbisherigenlaufendenNummernVeränderungsnachweiseneuenlaufendenNummernbeanstandetwerdenhinreichendklareZuordnungGeschäftsanteilegewährleistetistBeschluss1.MärzZB..§Abs.GmbHGsindGeschäftsführerverpflichtetunverzüglichWirksamwerdenVeränderungPersonenGesellschafterUmfangsBeteiligungunterschriebeneListeHandelsregistereinzureichen.HatNotarVeränderungenSinne§Abs.SatzGmbHGmitgewirkthatunverzüglichWirksamwerdenRücksichtetwaigespätereintretendeUnwirksamkeitsgründeListeGeschäftsführerunterschreibenHandelsregistereinzureichenAbschriftgeändertenListeGesellschaftübermitteln§Abs.SatzGmbHG.StehtAbtretungGeschäftsanteilsaufschiebendenBedingungsetztVerpflichtungNotarsaktualisierteGesellschafterlisteeinzureicheneindeutigenGesetzeswortlauterstWirksamwerdenVeränderungPersonGesellschaftersheißtBedingungseintritt;KortGmbHR;aaONachtrag..;Henssler/Strohn/Oetker§.19;WachterBork/SchäferaaO.;AltmeppenRoth/AltmeppenaaO.13;KölmelBunnemann/ZirngiblaaO.;MoMiGWissenschaftPraxis.;Wicke2.Aufl...EinreichungGesellschafterlisteVeränderungerstangekündigtwirdsiehtGesetzebenso;;OmlorEWiR84;f.;;Wachter;.Bork/SchäferaaO..AuslegungWortlautentsprichtauchWillenEntstehungsgeschichtejetzigenFassungVorschrift§Abs.SatzGmbHG.zuvorgeltendeRegelung§Abs.SatzGmbHGNotarVertragAbtretungGeschäftsanteils§Abs.GmbHGbeurkundethatteAbtretungunverzüglichRegistergerichtanzuzeigenhattewurdeunbefriedigenderachtetAnzeigeNotarsRegistergerichtbereitsWirksamwerdenAbtretungerfolgtseinkonntealsomöglicherweiseLeeregingAbtretungnachträglichNichteintrittBedingungnochgescheitertwarvgl.BegründungRegierungsentwurfsMoMiGBT-Drucks.S.;aaO..4.TeilSchrifttumshältallerdingszulässigNotarunmittelbaraufschiebendbedingtenAnteilsabtretungneueGesellschafterlisteHandelsregistereinreichendarfdortbishereingestelltenListeentsprichtjedochzusätzlichHinweisbedingteAnteilsabtretungenthältsogenanntesZwei-Listen-Modellvgl.f.;.f.;f.;306;WickeDNotZ;.f.;MünchKommGmbHG/Heidinger§.f..stehtBestrebenErsterwerberaufschiebendbedingtenAbtretungGeschäftsanteilsMittelgutgläubigenErwerbAnteilserneuterAbtretungVeräußererZweiterwerbHandgeben.kanndahinstehenderartigespraktischesBedürfnisbestündeAuslegungVorschrift§Abs.SatzAbs.SatzGmbHGWortlautrechtfertigenkönnte.aufschiebendbedingtabgetretenerGeschäftsanteilkann§Abs.Verbindung§Abs.GmbHGBedingungseintrittZweiterwerbergutgläubigerworbenwerdenebensoBeschwerdegericht;612;GmbHR;f.;;;GmbHRf.;f.;RiemenschneiderGmbHR;WeiglMittBayNotf.;.;ZesselGmbHR;Hueck/FastrichaaO..SchrifttumvertretenengegenteiligenAuffassungvgl.FrenzelNotBZ;.NotBZ265;MünchKommGmbHG/Heidinger§.f.;.GmbH-9-§.;.GmbHR429;Hellfeld;f.;.616;GmbHR;842;Maier-ReimerS..;652;f.;;;;WachterZNotPf.;.GmbHR;WickeaaO§.;.NotBZ115;.DNotZf.;.f.;HeckschennotariellenPraxis.;aaONachtrag.;.64;aaO§.;PfistereraaO§.34;Staudinger/BorkBearbeitung§.vermagSenatfolgen.§Abs.AusdruckkommendePrioritätsprinzipbisherErsterwerberbedingtenAnteilsabtretungZweiterwerbgeschützthatwurdeEinführunggutgläubigenErwerbsGeschäftsanteilen§Abs.GmbHGGesetzModernisierungGmbH-RechtsBekämpfungMissbräuchenKraftgesetzt.gegenteiligeAuffassungberuftUnrechtWortlaut§Abs..findenVorschriftenRechteNichtberechtigtenherleitenentsprechendeAnwendung.GutglaubenserwerbZweiterwerbersaufschiebendbedingterÜbertragungGegenstandsgrundsätzlichmöglichistbestimmtjedochallein§Abs.vorrangigVorschriftenGutglaubensschutzjeweiligenVerfügungsgegenstandvorsehen.§Abs.pauschalVorschriftenRechteNichtberechtigtenherleitenverweistbeantwortetFrageVoraussetzungengutgläubigerZweiterwerbmöglichistZweiterwerbjeweiligenVerfügungsgegenstandsmaßgeblichenVorschriftenErwerbGmbH-Geschäftsanteilsalso§Abs.f.;GmbHR790;Preuß;5.Aufl..19;Soergel/Wolf13.Aufl..11;PWW/Brinkmann5.Aufl...§Abs.GmbHGistGesellschafterlisteAnknüpfungspunktgutgläubigenErwerbGeschäftsanteils.Rechtsscheinwirkungen§Abs.GmbHGkönnennursoweitgehenGesellschafterlisteRechtsscheinträgerRechtsverkehrmaßgeblichenVertrauenstatbestandbegründenkann.GesellschafterlisteistabergeeignetRechtsscheinsetzenListeeingetrageneInhaberGeschäftsanteilsbereitsaufschiebendbedingtverfügthat.Wortlaut§Abs.GmbHGsprichtGesellschafterlistenurAussageGesellschafterstellungtrifftaberBelastungGeschäftsanteilsAnwartschaftsrecht.Abs.S.GmbHGangesprocheneErwerbNichtberechtigtenwirdVorschriftabhängiggemachtVeräußererInhaberGeschäftsanteilseingetragenist.erfasstReichweiteGutglaubensschutzesGesellschafterlistenurgutenGlaubenRechtsinhaberschafteingetragenenGesellschafters.GeschäftsanteilerwirbtsollvertrauendürfensellschafterlisteverzeichneteGesellschafteristvgl.OLG;897;Bohrer;f.;KortGmbHR;GmbHR790;Preuß688;287;Heidinger:aaO§.;MünchKommGmbHG/Heidinger.;aaO§.;Lücke/SimonaaO..AuchGesetzesbegründungsoll§Abs.GmbHGgutgläubigeErwerbGeschäftsanteilennurinsoweitermöglichtwerdenErwerbersollvertrauendürfenGesellschafterlisteverzeichnetePersonauchwirklichGesellschafteristvgl.RegierungsentwurfBT-Drucks.S..GesellschafterlistebegründetVertrauenstatbestandFreiheitGeschäftsanteilsBelastungenGesellschafterVerfügungsmachtGeschäftsanteilGesellschaftsvertragbeschränktist.BeschränkungVerfügungsmacht§Abs.gilt.entsprichtüberwiegendenAuffassung§Abs.gutgläubigenlastenfreienErwerbBezugPfandrechteNießbrauchrechteGeschäftsanteilenermöglicht;Bohrer;;HeidingerGmbHR;;KortGmbHR;LiederAcP900;688;SchullerMittBayNot328;Wicke;§.;PaefgenUlmer/Habersack/WinteraaO.27;aaONachtrag§.;aaO§.;Hueck/FastrichaaO§.26;Bork/SchäferaaO§.;PfistereraaO§.27;Lücke/SimonaaO.m.w..FallgestaltungenunterscheidenhierbeurteilendenzwarVerfügungsbeschränkungenZusammenhanggutgläubigbedingungsfreienZweiterwerbergebenandersdinglicheBelastungenGeschäftsanteilbetreffenlediglichVerfügungsmachtVeräußerers.bestehtaberWesentlichenauchEinigkeitguteGlaubefreieÜbertragbarkeitGeschäftsanteilengeschütztist.GmbHhäufiganzutreffendeVinkulierungGeschäftsanteilen§Abs.GmbHGkannHilfeGesellschafterlisteVerfügungsbeschränkungersichtlichistüberwundenwerden;Bohrer;Hamann;MünchKommGmbHG/Heidinger§.;ders.GmbHR;;KortGmbHR;GmbHR;418;GmbHR;Schockenhoff/Höder;SchullerMittBayNot;aaO§.;aaONachtrag§.;Henssler/Strohn/VerseaaO§.;aaO§.;AltmeppenRoth/AltmeppenaaO.;PfistereraaO§..PraxisGrundbuchrechtEintragungVerfügungsbeschränkungenauch§Abs.bewirktenzulässtgutgläubigerErwerb§Abs.Satzmöglichistvgl.;;Hueck/FastrichaaO§.29;Staudinger/GurskyNeubearbeitung§.243;aaO.21;Palandt/Bassenge70.Aufl..ergibt.§Abs.SatzentsprechendeRegelungVerfügungsbeschränkungErwerbernurwirksamistGrundbuchersichtlichErwerberbekanntistwurde§Abs.GmbHGgeradeübernommenvgl.D.;GmbHR.BegründungRegierungsentwurfslehnt§Abs.GmbHGnurteilweise§BT-Drucks.S.;vgl.auchdeutlichwirdAbs.SatzGmbHGteilweiseVeranlasserprinzipverankertistaber.vollständigenGleichlauf§§Abs.GmbHGhatGesetzgebergewolltErreichunggesetzgeberischenZielsAbtretungGeschäftsanteilsbeteiligtenPersonenMühenKostenUnsicherheitenmituntersehrlangenAbtretungsketteGründungGesellschaftersparenaucherforderlicherachtetvgl.BT-Drucks.S..abgesehenerstrecktgutgläubigenErwerbrechtfertigendeRechtsscheinherrschenderMeinungauchnureintragungsfähigeRechteVerfügungsbeschränkungenvgl.LiederAcP;MünchKommBGB/Kohler5.Aufl...GegenmeinungAnsichtanführtRegelung§Abs.zugrundeliegendenGrundgedankenkönneseingutgläubigeErwerberGmbH-GeschäftsanteilsErwerbnochBerechtigtengeschütztseiErwerbgänzlichNichtberechtigtenGesellschafterlisteeingetrageneraufschiebendbedingterErwerberbessergutgläubigenVerlustRechtsstellunggeschütztseieingetrageneVollrechtsinhaberwirdobenbereitsdargelegtenUmstandhinreichendRechnunggetragenguteGlaubeauch§Abs.nurgesetzlichenVorschriftengezogenenRahmengeschütztist§Abs.Anwendungkommen.gehörtgeeigneterRechtsscheinträgervorhandenmussRechtsverkehrmaßgeblichenVertrauenstatbestandbegründet.AnwartschaftsrechtErsterwerbersvgl.Urteil21.MärziststärkergeschütztVollrechtGesellschafterliste§Abs.§Abs.vermitteltenSchutzaufschiebendbedingtenVerfügungenrelativiertsoRechtGmbHR.dargelegtenGründengreiftauchEinwandAblehnunggutgläubigenbedingungsfreienZweiterwerbswerdegesetzgeberischeZielAbtretunggebotenenPrüfungenvereinfachenverbundenenKostensenkenverfehlt.aufgezeigtenGrenzenLegitimationswirkungGesellschafterlistedinglicherBelastungenGesellschaftsvertragangeordneterVerfügungsbeschränkungenkannZielohnehinnureingeschränkterreichtwerden.BeschränkunghatGesetzgeberbewusstKaufgenommen.intensiverDiskussionGesetzgebungsverfahrenwurdegutgläubigeErwerbBezugPfandrechteNießbrauchrechteGeschäftsanteilenRegelungsbereich§Abs.GmbHGaufgenommenvgl.StellungnahmeHandelsrechtsausschusses.;GmbHR;aaONachtrag§.f.;aaO§..SunderVorinstanzen:AGEntscheidungOLGEntscheidung