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NAMENVerkündet:19JuliJustizangestellteUrkundsbeamtinGeschäftsstelleRechtsstreitNachschlagewerk:ja:ja:ja.Abs.;§Abs.RechtsstreitigkeitenWirksamkeitAufbringungStammkapitalsGmbHsindschiedsfähig.S.§Abs....Urteil19JuliII.ZivilsenatBundesgerichtshofeshatmündlicheVerhandlung28.JuniVorsitzendenRichterDr.RöhrichtRichterProf.Dr.Dr.Dr.Rechterkannt:RevisionenBeklagtenwirdUrteil5.ZivilsenatsSchleswig-HolsteinischenOberlandesgerichts23.Januaraufgehoben.BerufungKlägersUrteilEinzelrichters2.ZivilkammerLandgerichts12.Märzwirdzurückgewiesen.KlägerträgtauchKostenRevisionsverfahrens.Tatbestand:KlägeristVerwalter1NovembereröffnetenInsolvenzverfahrenGmbHgegründeten"VermögenSchuldnerin.10.Juninimmt"BeklagtenentsprechendjeweiligenBeteiligungErwerberGeschäftsanteilenSchuldnerinZahlungangeblichrückständigerStammeinlagenAnspruch.1Juliveräußerte.KonzernGmbHSitzTeileninsgesamtMöbelkaufhäuserbetriebMio.DMInvestorengruppeUnternehmenrechtlichselbständigeVor-Ort-GmbHsumstrukturierenGmbHUmsetzungzentraleKonzeptsService-GmbHgründetenfortführenwollte.V.GmbHV.GmbHnotariellenVertrag10.Juniu.a.SchuldnerinvorgesehenenStammkapitalDMV.GmbH180.000,00DMGmbHDMübernahmen.26.JunitratV.GmbHGeschäftsanteilSchuldnerinPreiseDMGmbH.übertrugBildungTeilgeschäftsanteilen4Juli24.OktobergesamteBeteiligungSchuldnerinunterschiedlichemUmfangBeklagtenweitereInvestorenspäterBeklagtenBeteiligungenerwarben.Nr.Konto13.JuniDMwurdenKonto.VermerkSchuldnerinnachfolgend:"Kapitaleinzahlung.GmbHV.GmbHgutgeschrieben.7JulivereinbartenGesellschaftenGmbH.automatischesVor-OrtCash-Management-SystemZweckebesserenLiquiditätsmanagementsbuchungstäglichKontenVor-OrtGesellschaftennachfolgend:QuellkontenGunstenLastenKontosNr.nachfolgend:GmbHgestelltwurden.Noch7JulikamfolgendenKontenbewegungen:Mü.KontoSchuldnerinwurdenDMACMS-VerfahreneinbezogeneQuellkontoNr.SchuldnerinWertstellunggebucht.ÜberweisungGmbHerfolgtefernerinsgesamtMio.DMAngabeVerwendungszwecke"Kapitalrücklage"Mio.DMausstehendeStammeinlage"DM.wurdeAusführungACMS-VerfahrensgesamteTagesgutschriftMio.DMwiederQuellkontoabgebuchtZielkontoGmbHgutgeschrieben.ParteienstreitenWirksamkeitKapitalaufbringungBlickwinkelverbotenenHerzahlensZulässigkeitAnrufungordentlichenGerichteHinblickGründungSchuldnerinSatzungaufgenommeneSchiedsgerichtsvereinbarung.Gesellschaftsvertrageslautet:"StreitigkeitenVertragAuflösungGesellschaftergebenwirdordentlicheRechtswegausgeschlossenfreundschaftlichesSchiedsgerichtvereinbart.HierüberwirdgesonderterSchiedsvertraggeschlossen.gleichzeitigSatzungbeurkundetenSchiedsvertragheißtu.a.:"StreitigkeitenGesellschaftsvertragFirmaergebenwirdordentlicheRechtswegausgeschlossenfreundschaftlichesSchiedsgerichtvereinbart.SchiedsgerichtistzuständignurZeitBestehensGesellschaftauchStreitigkeitengelegentlichAuflösungGesellschaftAusscheidenGesellschafternfolgendenAuseinandersetzungen.""GesellschafterkannZugehörigkeitGesellschaftAusscheidenAuflösungGesellschaftSchiedsgerichtanrufennochAnsprücheGesellschaftRechtsnachfolgerzustehenGesellschaftsverhältnisableiten."beklagteGesellschaftRechtsnachfolgerkönnenTagenEingangKlageschreibensKlägerEinschreibebrieferklärenbereitsindKlagebegehrenentsprechenentfälltSchiedsgerichtsverfahren."LandgerichthatKlagewirksamangesehenenSchiedsvereinbarungunzulässigabgewiesen.BerufungKlägershatBerufungsgerichtBeklagtenantragsgemäßZahlunggefordertenBareinlagenverurteilt.zugelassenenRevisionverfolgenBeklagtenKlageabweisungsbegehren.Entscheidungsgründe:RevisionBeklagtenistbegründetführtAufhebungBerufungsurteilsZurückweisungBerufungKlägersWiederherstellungklageabweisendenlandgerichtlichenEntscheidung.BerufungsgerichtistAnsicht§SatzungSchuldnerinniedergelegteSchiedsgerichtsvereinbarungauchsatzungsgemäßvereinbartegesonderteSchiedsvertragzwarweitauszulegensei;jedochbestündenWortlautSchiedsvertragesZweifelauchAnsprücheGesellschaftGesellschafternerfaßtseinsollten.LetztlichkommeErmittlungkonkretenInhaltsjedochSchiedsvereinbarungjedenfallsinsoweitrechtlicheWirkunghabeAnsprücheLeistungStammeinlageebensoresultierendeErwerberhaftung§Abs.GmbHGbereitsmateriellschiedsfähigseien;geltezumindestinsoweithierInsolvenzverwalteramtswegigenDurchsetzungentsprechenderZahlungsansprücheordentlichenRechtsweggehindertwürde.BeurteilunghältrevisionsrechtlicherNachprüfungstand.II.Klageistunzulässig.FrageKlageunzulässigabzuweisenistBeklagtenAbschlußSchiedsvereinbarungberufenrichtetAbs..Schiedsverfahrens-NeuregelungsgesetzesSchiedsVfG22.Dezember.S..vorliegendegerichtlicheVerfahrenistJahreInkrafttretenverfahrens-Neuregelungsgesetzes1.Januaranhängiggewordenvgl.Art.§Abs..V.m.Art.Abs.SchiedsVfG.Wirksamkeit§Abs.GesellschaftsvertragesSchuldnerinniedergelegtenSchiedsgerichtsvereinbarungVerbindung§Abs.SatzungeinbezogenengesondertenSchiedsvertrag10.JunibeurteiltabernochaltemRechtvgl.Art.§Abs..V.m.Art.Abs..1..habenBeklagtenSchiedseinrederechtzeitigerhobenFeststellungenLandgerichtsurteilnurvorbereitendenSchriftsätzenauchTermin4.DezemberLandgerichtBeginnmündlichenVerhandlungHauptsacheausdrücklichvorgebrachthaben.2.Klageist.S.§.AngelegenheiterhobenwordenGegenstandSchiedsvereinbarungist.SenatkannFeststellungselbsttreffenauchOberlandesgerichtRechtsstandpunktfolgerichtigAuslegungkörperschaftlichenSchiedsabredeoffengelassenhat;VortragParteienkommenWortlautSystematikInteressenlagehinausgehendentatrichterlichenFeststellungenBetracht.Schiedsgerichtsklausel§Abs.erfaßtinhaltsgleich§SatzungsbestimmungausfüllendenSchiedsvertragesausdrücklich"StreitigkeitenGesellschaftsvertragergeben".SchoneindeutigenFormulierungkannangenommenwerdenSchiedsklauselnurAnsprücheGesellschafterGesellschaftaberhierumgekehrtAnsprücheGesellschafteinzelnenGesellschaftererfassensollte.beispielhafteAufzählungKlagenGesellschaft§§SchiedsvertragesändertStreitigkeitenGesellschaftsvertragauchsindGesellschaftForderungenGrundlageGesellschaftsvertraghabenGesellschaftergeltendmacht.etwaAusschlußSchiedsverfahrensAnsprücheGesellschaftbeabsichtigtgewesenwäreKlägermeinterscheintumfassendenRegelung§Abs.§SchiedsvertragesausgeschlossenFalleSatzungsgebernbeabsichtigterunauflösbarerWiderspruchbestünde.StreitgegenstandvorliegendenKlageHaftungErwerberGeschäftsanteilsSchuldnerinrückständigeStammeinlageforderungenfälltBeklagteneinredeweiseerhobeneSchiedsvereinbarung.giltauchinsoweithierSchuldnerinselbstInsolvenzverwalterVermögenoffenenEinlageanspruchKlägerverfolgt;isthiervorliegendenAusnahmenabgesehenInsolvenzschuldneringetroffeneSchiedsabredegebunden..Konkursverwalter;vgl..20NovemberZBm.Insolvenzverwalter.3.gesellschaftsrechtlichestatutarischeSchiedsvereinbarungistwirksam.formellerHinsichtgenügt§.stellendenAnforderungen.reichtKernbestimmungAbs.niedergelegtweiterenwesentlichenBestandteileSchiedsabredegemäß§Abs.BezuggenommenengesondertenSchiedsvertraggeregeltsind;Schiedsvertragwurdegemeinsam-9-SatzungbeurkundetsollteoffensichtlichwesentlicherBestandteilgelten.insoweitaltemRechtbeurteilendestatutarischeSchiedsvereinbarung10.Juniistauchmateriell-rechtlichwirksamParteienberechtigtsindStreitgegenstandvorliegendenKlageVergleichschließen§Abs...istInsolvenzverwaltererhobeneAnspruchLeistungbislangwirksamerbrachtenStammeinlagenErwerberGeschäftsanteilen§Abs.Abs.Abs.objektivvergleichsfähig.neuerenRechtsprechungSenatsSchiedsfähigkeitAnfechtungsklageGesellschafterbeschlüsseGmbH;vgl.auchschon.Zivilsenat.6.JunikannGültigkeitSchiedsklauselfrüherherrschenderAuffassungvgl.insbesondereBerufungsgerichthervorgehobeneEntscheidungm.w.auchhieranwendbarenaltenRecht§Abs..gemessenwerdenSchiedsspruchschiedsgerichtlichenVerfahrengeschlossenerVergleichmöglicherweisezwingendeRechtsvorschriftenverstoßenkönnte.SchutzzwingendenRechtswarenvielmehrallein§Abs.Nr.§Abs.Nr.§getroffenenRegelungenzuständig;säheanderssowäreinsbesondere§Abs.Nr..überflüssiggewesenBetroffenheitzwingendenRechtsbereitsobjektiveSchiedsfähigkeitwirksamerSchiedsvertragfehlenwürde.objektiveSchiedsfähigkeit.S.§Abs..fehltwesentlichennurdannStaatInteressebesondersschutzwürdigerVerfügungsmachtprivaterPersonenentzogenerRechtsgüterRechtsprechungsmonopolSinnvorbehaltenhatalleinstaatlicheRichterLageseinsollEntscheidungangestrebtenRechtszustandherbeizuführenm.w..istHinblickEinforderungStammeinlagengläubigerschützendenFunktionKapitalaufbringungsvorschriftenFall.Zwarkönnen§Abs.GmbHGGesellschafterVerpflichtungLeistungEinlagenbefreitwerden.SinnZweckGesetzesistGesellschaftVerzichtStammeinlageforderungversagtGläubigernHaftungsbeschränkungGesellschaftsvermögen§Abs.zumindestsatzungsmäßigeStammkapitalHaftungsmassegewährleisten.rechtfertigtjedochAnnahmeGesetzgeberhabe§Abs.GmbHGInteresseStaatesEntscheidungsmonopolGerichteRechtsstreitAufbringungStammeinlagenSinnefehlenderSchiedsfähigkeitAusdruckbringenwollen.stehtEinklangherrschendeMeinungauchunterschiedlicherAkzentuierungechten"Vergleich.S.§umstritteneEinlageforderunggrundsätzlichzulässigerachtetvgl.Fastrich17.Aufl.§Rdn.umfangr..Meinungsstand.DementsprechendhatauchReformgesetzgeberSchiedsverfahrens-NeuregelungsgesetzesSchiedsgerichtsbarkeitstaatlichenGerichtsbarkeitPrinzipgleichwertigeRechtsschutzmöglichkeitangesehennaheliegendbetrachtetnurinsoweitauszuschließenStaatInteressebesondersschutzwürdigerRechtsgüterdungsmonopolvorbehaltenhatBT-Drucks.S.;hatfrühereStreitfrageTragweite§.klarstellenddahingehendentschieden§.nunmehrvermögensrechtlicheAnspruchzähltersichtlichauchKapitalaufbringungsanspruchGmbH-RechtsGegenstandSchiedsvereinbarungseinkann.§Abs..zusätzlicherforderlichesog.subjektiveVergleichsbefugnisParteienSinneBerechtigungGegenstandStreitesVergleichschließenisthierzweifelhaft.ZwaristInsolvenzverwalterselbstParteiSchiedsvereinbarung;gleichwohlistFunktionGeltendmachungEinlageansprüchenSchuldnerinbereitsobenII.2.dargelegtkorporationsrechtlicheSchiedsvereinbarungGemeinschuldneringebundensoerforderlicheIdentitätParteienSchiedsverfahrensSchiedsvereinbarunggegebenanzusehenistvgl.Merkmal:.RöhrichtMünke