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|
- NAMEN
- Rechtsstreit
- Verkündet
- :
- 17
- .
- Dezember
- Urkundsbeamter
- Geschäftsstelle
- Nachschlagewerk
- :
- ja
- :
- :
- ja
- §
- .
- ;
- §
- Auslegung
- gesellschaftsvertraglichen
- Nachfolgeklausel
- Zusammenhang
- letztwilligen
- Verfügung
- .
- .
- 17
- .
- Dezember
- OLG
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofes
- hat
- mündliche
- Verhandlung
- 17
- .
- Dezember
- Vorsitzenden
- Richter
- Dr.
- Röhricht
- Richter
- Dr.
- Prof.
- Dr.
- Dr.
- Kraemer
- Recht
- erkannt
- :
- Revision
- Beklagten
- wird
- Urteil
- 14
- .
- Zivilsenats
- Oberlandesgerichts
- Zivilsenate
- 25
- November
- aufgehoben
- folgt
- gefaßt
- :
- Berufung
- Beklagten
- wird
- Endurteil
- 2
- .
- Kammer
- Handelssachen
- Landgerichts
- 10
- .
- Februar
- abgeändert
- :
- Klage
- wird
- abgewiesen
- .
- Klägerin
- trägt
- Kosten
- Rechtsstreits
- .
- Tatbestand
- :
- Eltern
- Prozeßparteien
- Schwestern
- errichteten
- gemeinschaftliches
- Testament
- gegenseitig
- Erben
- einsetzten
- weiter
- verfügten
- "
- erst
- Tode
- zuletzt
- versterbenden
- Ehegatten
- gesamte
- Nachlaß
- "
- Kinder
- fallen
- sollte
- .
- Weiter
- heißt
- :
- "
- Kinder
- erben
- folgt
- :
- Beklagter
- fällt
- elterliche
- Geschäft
- zwar
- spätestens
- Zeitpunkt
- Todes
- zuletzt
- Versterbenden
- .
- Erbteile
- Klägerin
- sind
- gleich
- bestehen
- je
- Steuerbilanz
- letzten
- Jahr
- Todesfall
- erstellt
- wurde
- .
- Sollte
- Übergabe
- Geschäfts
- schon
- früher
- erfolgt
- sein
- so
- ist
- Steuerbilanz
- Übergabejahres
- zugrunde
- legen
- .
- Betrag
- obigen
- hat
- Beklagter
- Auszahlung
- bringen
- .
- "
- Tod
- Vaters
- Prozeßparteien
- 16
- .
- Februar
- führte
- zunächst
- Mutter
- Handelsgeschäft
- .
- Anfang
- gründete
- Beklagten
- Schwestern
- "
- Fortführung
- elterlichen
- Geschäfts
- "
- "
- .
- KG
- "
- Beklagte
- Komplementäre
- übrigen
- Gesellschafterinnen
- Kommanditistinnen
- wurden
- .
- vorliegende
- schriftliche
- Text
- KG-Vertrages
- 15
- .
- Januar
- wurde
- nur
- Mutter
- unterzeichnet
- jedoch
- damaligen
- Gesellschaftern
- unterzeichneten
- Handelsregisteranmeldung
- 26
- November
- Bezug
- genommen
- .
- Jahr
- trat
- Klägerin
- weitere
- Kommanditistin
- Gesellschaft
- §
- Vertragstextes
- "
- Erreichung
- 18
- .
- Lebensjahres
- "
- vorgesehen
- .
- Schwester
- schied
- Jahr
- Gesellschaft
- .
- Fall
- Todes
- einzelner
- Gesellschafter
- enthält
- schriftliche
- Vertragstext
- folgende
- Regelungen
- :
- "
- :
- Gesellschaft
- wird
- Lebzeiten
- Frau
- Mutter
- abgeschlossen
- kann
- später
- einstimmigen
- Beschluß
- Gesellschafter
- fortgesetzt
- werden
- .
- :
- Kündigung
- Tod
- Gesellschafter
- haben
- Auflösung
- Gesellschaft
- Folge
- .
- :
- Fall
- Ausscheidens
- Gesellschafters
- richtet
- Höhe
- Anspruchs
- Gesellschaft
- Guthaben
- Ausscheidungsjahr
- vorangehenden
- Jahresbilanz
- ergibt
- .
- Auseinandersetzung
- Gesellschaft
- sind
- Gesellschafter
- Ausnahme
- Frau
- Mutter
- Ausscheidende
- behandeln
- .
- Kommt
- erst
- Tode
- Frau
- Auseinandersetzung
- so
- sind
- ebenfalls
- Ansprüche
- übrigen
- Gesellschafter
- Ausscheidenden
- berechnen
- übrige
- ist
- Nachlaß
- betrachten
- .
- "
- Ende
- verstarb
- Mutter
- Prozeßparteien
- .
- anschließenden
- Streit
- Geschwister
- Beklagten
- beanspruchte
- Alleinerbenstellung
- bestätigte
- Bayerische
- Oberste
- Landesgericht
- Erbscheinerteilungsverfahren
- Beschluß
- 1
- Juli
- Auffassung
- Vorinstanz
- Geschwister
- gemeinschaftliche
- Testament
- Eltern
- Erben
- gleichen
- Teilen
- verbunden
- Vorausvermächtnissen
- §
- Teilungsanordnung
- §
- eingesetzt
- seien
- .
- ergebe
- u.a.
- ursprünglich
- Teil
- Betrieb
- Handelsgeschäfts
- genutzte
- Grundstück
- testamentarische
- Anordnung
- getroffen
- worden
- sei
- .
- vorliegenden
- Klage
- verlangt
- Klägerin
- Zustimmung
- Schwestern
- Beklagten
- Eintragung
- Auflösung
- KG
- Eintragung
- Prozeßparteien
- Schwester
- Liquidatoren
- KG
- Handelsregister
- zuzustimmen
- .
- hält
- schriftlichen
- Text
- Gesellschaftsvertrages
- Januar
- verbindlich
- Beklagte
- Geschäftsbetrieb
- Ende
- jedenfalls
- teilweise
- fortgeführt
- hat
- nach
- vor
- Alleinerbe
- betrachtet
- geltend
- macht
- Liquidation
- Zerschlagung
- Gesellschaftsvermögens
- widerspreche
- Willen
- Erblasser
- .
- Vorinstanzen
- haben
- Klage
- stattgegeben
- .
- richtet
- Revision
- Beklagten
- .
- Entscheidungsgründe
- :
- Revision
- ist
- begründet
- führt
- Abweisung
- Klage
- .
- Berufungsgericht
- hat
- offengelassen
- nur
- Mutter
- unterzeichnete
- Text
- Gesellschaftsvertrages
- wirksam
- Gesellschaftern
- vereinbart
- worden
- sei
- .
- ändere
- KG
- Tod
- Mutter
- Komplementärin
- Jahr
- gemäß
- §
- Abs.
- Nr.
- damals
- geltender
- Fassung
- 22
- .
- Juni
- .
- aufgelöst
- sei
- Gesellschaftsvertrag
- gemäß
- §
- Textes
- nur
- "
- Lebzeiten
- "
- Mutter
- Prozeßparteien
- abgeschlossen
- worden
- sei
- einstimmiger
- Fortführungsbeschluß
- unstreitig
- vorliege
- .
- §
- Vertrages
- Auflösung
- Tod
- Gesellschafters
- ausschließe
- könne
- §
- besonders
- geregelten
- Fall
- Todes
- Mutter
- gelten
- .
- Gesetzliche
- Folge
- Auflösung
- sei
- Liquidation
- KG
- gemäß
- §
- Abs.
- ;
- "
- andere
- Art
- Auseinandersetzung
- "
- Abs.
- sei
- vereinbart
- auch
- §
- S.
- Vertragstextes
- Ausschluß
- Liquidation
- nur
- Regelung
- Verteilung
- Liquidationserlöses
- zulässiger
- Abweichung
- enthalte
- .
- II
- .
- angefochtene
- Urteil
- hält
- revisionsrechtlicher
- Nachprüfung
- stand
- .
- 1
- .
- Erfolglos
- rügt
- Revision
- allerdings
- Klägerin
- sei
- schon
- allein
- klagebefugt
- hier
- Fall
- §
- vorliege
- .
- Selbst
- Gestaltungsklage
- §
- brauchen
- Gesellschafter
- beteiligen
- Auflösung
- Gesellschaft
- einverstanden
- sind
- verpflichtender
- Wirkung
- Ausdruck
- gebracht
- haben
- Sen
- .
- .
- 13
- .
- Januar
- ZR
- .
- entsprechendes
- Einverständnis
- Prozeßparteien
- verbliebenen
- Mitgesellschafterin
- liegt
- hier
- .
- bedarf
- Entscheidung
- Rechtsfrage
- Anspruch
- Mitwirkung
- Gesellschafters
- Zweck
- Handelsregistereintragung
- §
- Abs.
- Abs.
- Abs.
- ohnehin
- einzelne
- Gesellschafter
- klagebefugt
- ist
- vgl.
- Passivlegitimation
- .
- 2
- .
- Ansicht
- Berufungsgerichts
- kommt
- aber
- zuerkannte
- Anspruch
- Zustimmung
- Beklagten
- Handelsregistereintragung
- schon
- Betracht
- Gesellschafter
- Gesetz
- Zustimmung
- Handelsregistereintragung
- Mitwirkung
- Anmeldung
- Handelsregister
- schuldet
- Abs.
- Abs.
- Abs.
- Verurteilungsfall
- auch
- vollstreckt
- §
- Abs.
- Satz
- fingiert
- wird
- .
- Senatsurteil
- 2
- .
- Mai
- ergibt
- Gegenteiliges
- dort
- entsprechende
- Zustimmungsklage
- Gesellschaft
- schon
- Klagebefugnis
- unzulässig
- erachtet
- wurde
- .
- vorliegende
- Zustimmungsklage
- gesetzmäßige
- Mitwirkungsklage
- umgedeutet
- werden
- kann
- kann
- dahinstehen
- auch
- Form
- abzuweisen
- wäre
- .
- 3
- .
- Revision
- Recht
- rügt
- läßt
- Berufungsgericht
- Auslegung
- §
- Satz
- Gesellschaftsvertrages
- rechtsfehlerhaft
- Fall
- "
- Auseinandersetzung
- "
- Fortführung
- Unternehmens
- Tod
- Mutter
- nur
- Guthaben
- jeweiligen
- Gesellschafterkonten
- insoweit
- "
- Ausscheidende
- behandelnden
- "
- Gesellschafter
- §
- Satz
- auszuzahlen
- sind
- "
- übrige
- "
- also
- KG
- Unternehmen
- verbleibenden
- Vermögenswerten
- aber
- "
- Nachlaß
- "
- Eltern
- zuletzt
- verstorbenen
- Mutter
- "
- betrachten
- "
- ist
- insoweit
- Ergebnis
- gemeinschaftliche
- Testament
- Eltern
- Prozeßparteien
- Zuge
- kommt
- .
- Unabhängig
- Beklagte
- Miterbe
- Geschwistern
- wurde
- sollte
- gemeinschaftlichen
- Testament
- jedenfalls
- elterliche
- Geschäft
- spätestens
- Zeitpunkt
- Todes
- zuletzt
- Versterbenden
- "
- fallen
- "
- .
- Formulierung
- Regelung
- Abfindung
- Töchter
- ergeben
- Eltern
- Beklagten
- nur
- Miterben
- einsetzen
- wollten
- Sondererbfolge
- bezweckten
- allerdings
- bezug
- Handelsgeschäft
- längerlebende
- Ehegatte
- allein
- weiterbetrieben
- hätte
- möglich
- wäre
- Unterschied
- Sondererbfolge
- Gesellschaftsanteil
- gesellschaftsvertraglichen
- Nachfolgeklausel
- vgl.
- 191
- ;
- m.w
- .
- .
- bliebe
- sinngemäßer
- Testamentsauslegung
- §
- Berufungsgericht
- versäumt
- hat
- Senat
- selbst
- vornehmen
- kann
- Fall
- Miterbeneinsetzung
- Beklagten
- nur
- Annahme
- Vorausvermächtnisses
- §
- Gegensatz
- bloßen
- Teilungsanordnung
- gemäß
- Wirkung
- Auseinandersetzung
- §
- aufgeschoben
- wäre
- vgl.
- .
- 3
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- m
- .
- ;
- .
- BGB/Schlichting
- §
- Rdn
- .
- .
- Wäre
- nun
- Mutter
- Beklagten
- Tod
- Inhaberin
- Handelsgeschäfts
- geblieben
- so
- stünde
- gemäß
- §
- §
- Anspruch
- Übertragung
- Nachlaß
- .
- gemeinschaftliche
- Testament
- hinderte
- Mutter
- zwar
- Handelsgeschäft
- Lebenden
- verfügen
- vgl.
- 13
- 15
- ;
- .
- BGB/Musielak
- 3
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- also
- Kindern
- gegründete
- KG
- einzubringen
- .
- §
- Abs.
- ist
- Vermächtnis
- §
- eingreift
- insoweit
- unwirksam
- "
- Gegenstand
- Zeit
- Erbfalls
- mehr
- Erbschaft
- gehört
- "
- .
- gehörte
- hier
- Tod
- Mutter
- unmittelbar
- nur
- Anteil
- KG
- mehr
- Vermögen
- eingebrachte
- Handelsgeschäft
- vgl.
- ;
- aaO
- Rdn
- .
- mag
- auch
- gemeinschaftliche
- Testament
- ergänzend
- auszulegen
- sein
- Beklagten
- Einbringung
- vermachten
- Handelsgeschäfts
- Gesellschaft
- wenigstens
- Gesellschaftsanteil
- zuletzt
- versterbenden
- Ehegatten
- "
- anfallen
- "
- sollte
- vgl.
- aaO
- ;
- RGRK/Johannsen
- 12
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- Regelung
- §
- Satz
- Gesellschaftsvertrages
- "
- übrige
- Nachlaß
- betrachten
- "
- mithin
- Verhältnis
- verbliebenen
- Gesellschafter
- Erben
- zueinander
- Nachlaßbestandteil
- behandeln
- ist
- wurde
- jedoch
- Status
- ante
- wiederhergestellt
- Willen
- Erblasser
- vgl.
- oben
- Rechnung
- getragen
- .
- entsprechende
- Vereinbarung
- Lebenden
- hier
- Gesellschaftsvertrag
- ist
- Privatautonomie
- weiteres
- möglich
- vgl.
- f.
- ;
- vgl.
- auch
- 1
- .
- Offensichtlich
- wollte
- Mutter
- Prozeßparteien
- erreichen
- gemeinschaftliche
- Testament
- letzte
- Wille
- verstorbenen
- -9-
- nur
- "
- Lebzeiten
- "
- erfolgte
- Gründung
- KG
- konterkariert
- wird
- .
- fehlt
- Anhaltspunkt
- Mutter
- Abschluß
- Gesellschaftsvertrages
- Willen
- Ehemannes
- zuwiderhandeln
- andererseits
- Gründung
- Betrieb
- KG
- Komplementär
- mitwirkende
- Beklagte
- Handelsregisteranmeldung
- damals
- war
- vermachte
- Unternehmen
- verzichten
- wollte
- .
- gilt
- so
- mehr
- Gesellschaftsvertrag
- §
- Beklagten
- Mutter
- initiiert
- wurde
- Wirkung
- 1
- .
- Januar
- Gesellschaft
- zusammenschlossen
- Maßgabe
- älteren
- Schwestern
- §
- sofort
- Klägerin
- später
- Erreichung
- 18
- .
- Lebensjahres
- beitreten
- sollten
- .
- Hintergrund
- dargestellten
- übrigen
- Gesellschafterinnen
- Beitritt
- KG
- bekannten
- Interessenlage
- ist
- §
- Satz
- Gesellschaftsvertrages
- Verweisung
- gemeinschaftliche
- Testament
- sehen
- gewinnt
- zeitliche
- Begrenzung
- Gesellschaft
- Lebzeiten
- "
- Erblasserin
- ganz
- andere
- Bedeutung
- Berufungsgericht
- angenommen
- hat
- nämlich
- Unternehmen
- nur
- interimistisch
- Tod
- Mutter
- Rechtsform
- KG
- Beteiligung
- Töchter
- betrieben
- werden
- aber
- Beklagten
- anfallen
- "
- sollte
- gemeinschaftlichen
- Testament
- bestimmt
- .
- folgt
- zugleich
- Unternehmen
- Ausscheiden
- Schwestern
- Beklagten
- Liquidation
- übergehen
- sollte
- .
- kann
- gesellschaftsvertraglich
- auch
- voraus
- Fall
- Eintritts
- bestimmter
- Umstände
- hier
- Todes
- Mutter
- vereinbart
- werden
- führt
- entsprechender
- Anwendung
- §
- Abs.
- Vollbeendigung
- Gesellschaft
- Liquidation
- vgl.
- Sen
- .
- .
- 13
- .
- Dezember
- ZR
- 827
- ;
- MünchKomm./Ulmer
- 3
- .
- Aufl
- .
- Rdn
- .
- .
- Auch
- Abfindungsregelung
- §
- vertrages
- entspricht
- §
- Abs.
- .
- "
- Auseinandersetzung
- "
- Fall
- Übergangs
- Gesellschaftsvermögens
- Gesellschafter
- Fall
- Ausscheidens
- Gesellschaftern
- Gesellschaft
- geltenden
- Vorschriften
- insbesondere
- §
- entsprechende
- Anwendung
- finden
- vgl.
- Baumbach/Hopt
- 29
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- ausgeschiedenen
- Gesellschafter
- also
- abzufinden
- sind
- .
- ergibt
- §
- aaO
- Verbindung
- gemeinschaftlichen
- Testament
- Sinne
- automatischen
- Anwachsung
- Gesellschaftsvermögens
- Beklagten
- Sinne
- entsprechende
- Gestaltungserklärung
- auszuübenden
- Übernahmerechts
- vgl.
- Sen
- .
- .
- 21
- .
- Januar
- ZR
- Nr.
- §
- ;
- 3
- .
- Aufl
- .
- §
- Anm
- .
- deutet
- Beklagte
- Unternehmen
- gleich
- Erbfall
- allein
- beansprucht
- hat
- längst
- ausgeübt
- hätte
- .
- 3
- .
- Berufungsgericht
- hat
- zwar
- offengelassen
- vorliegende
- nur
- Mutter
- Beklagten
- unterzeichnete
- Vertragstext
- Gesellschaftern
- wirksam
- vereinbart
- wurde
- .
- Feststellungen
- Berufungsgerichts
- Verbindung
- Bezug
- genommenen
- Anlagen
- ergeben
- jedoch
- Fall
- war
- .
- damaligen
- Gesellschaftern
- unterzeichnete
- Handelsregisteranmeldung
- 26
- November
- nimmt
- privatschriftlichen
- Gesellschaftsvertrag
- "
- Firma
- "
- befinde
- Bezug
- .
- noch
- anderer
- schriftlicher
- Vertrag
- existiert
- behauptet
- Klägerin
- .
- behauptet
- vielmehr
- mündlichen
- Vertragsschluß
- dispositiven
- Gesetzesrecht
- abweichende
- Regelung
- .
- ist
- Handelsregisteranmeldung
- ersichtlich
- damaligen
- Gesellschafter
- Vertragstext
- gemeinsamen
- Willen
- aufgenommen
- haben
- .
- Hat
- Beklagte
- Inhalt
- gekümmert
- Gesellschaft
- beitrat
- so
- muß
- so
- hinnehmen
- abgeschlossen
- wurde
- .
- form
- Unterzeichnung
- jeweiligen
- Gesellschafter
- bedurfte
- ursprüngliche
- Gesellschaftsvertrag
- Beitritt
- Klägerin
- .
- Tatbestand
- angefochtenen
- Urteils
- festgestellt
- ist
- wurde
- Gesellschaftsvertrag
- hier
- maßgebenden
- Bestimmungen
- nie
- verändert
- auch
- Klägerin
- Geltung
- haben
- .
- 4
- .
- KG
- Übergang
- Unternehmens
- Beklagten
- voll
- beendet
- ist
- ist
- Auflösung
- Liquidation
- Übergang
- Unternehmens
- Beklagten
- Handelsregister
- anzumelden
- Klägerin
- Klage
- verlangt
- .
- .
- Sache
- entscheidungsreif
- ist
- hatte
- Senat
- Sache
- selbst
- entscheiden
- §
- Abs.
- Nr.
- Klage
- abzuweisen
- .
- Röhricht
- Hesselberger
- Herr
- RiBGH
- Dr.
- ist
- Urlaubs
- Unterschrift
- gehindert
- Röhricht
- Kraemer
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