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- NAMEN
- Verkündet
- :
- 18
- .
- Oktober
- Justizangestellte
- Urkundsbeamtin
- Geschäftsstelle
- Rechtsstreit
- Nachschlagewerk
- :
- ja
- :
- ja
- :
- ja
- AktG
- Abs.
- Abs.
- Satz
- Abs.
- 3
- ;
- Nr.
- Organmitglieder
- Verschmelzung
- entstandenen
- Aktiengesellschaft
- Nr.
- UmwG
- übertragenden
- Rechtsträger
- personengleich
- sind
- kann
- Informationsrecht
- Aktionärs
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- neuen
- Rechtsträgers
- Rahmen
- Hauptversammlungsbeschlusses
- Entlastung
- §
- Abs.
- AktG
- auch
- etwaige
- Fehlleistungen
- Zusammenhang
- Verschmelzung
- erstrecken
- .
- Werden
- Aktionär
- Hauptversammlung
- Auskünfte
- vorenthalten
- Sicht
- objektiv
- urteilenden
- Aktionärs
- Fragesituation
- sachgerechten
- Beurteilung
- .
- S.
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- Beschlußgegenstandes
- "
- erforderlich
- "
- sind
- so
- liegt
- zugleich
- "
- relevanter
- "
- Verstoß
- Mitwirkungsrecht
- betreffenden
- Aktionärs
- Beschlußfassung
- .
- Verstoß
- rechtfertigt
- Anfechtbarkeit
- Beschlusses
- ankommt
- tatsächliche
- Inhalt
- Hauptversammlung
- verweigerten
- später
- evtl.
- erst
- Anfechtungsprozeß
- erteilten
- Auskunft
- objektiv
- urteilenden
- Aktionär
- Zustimmung
- Beschlußvorlage
- abgehalten
- hätte
- .
- Urteil
- 18
- .
- Oktober
- ZR
- OLG
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofes
- hat
- mündliche
- Verhandlung
- 18
- .
- Oktober
- Vorsitzenden
- Richter
- Dr.
- Röhricht
- Richter
- Prof.
- Dr.
- Kraemer
- Dr.
- Recht
- erkannt
- :
- Revision
- Klägerin
- wird
- Urteil
- 6
- .
- Zivilsenats
- Oberlandesgerichts
- 18
- Juli
- aufgehoben
- Anfechtungsklage
- Klägerin
- Entlastungsbeschlüsse
- Hauptversammlung
- Beklagten
- 24
- .
- Mai
- abgewiesen
- worden
- ist
- .
- Insoweit
- wird
- Sache
- neuen
- Verhandlung
- Entscheidung
- auch
- Kosten
- Revisionsverfahrens
- Berufungsgericht
- zurückverwiesen
- .
- Tatbestand
- :
- Klägerin
- künftig
- :
- Klägerin
- ist
- Aktionärin
- Beklagten
- Verschmelzung
- Wege
- Neugründung
- §
- Nr.
- UmwG
- AG
- AG
- folgenden
- :
- AG
- hervorgegangen
- ist
- .
- Verschmelzung
- wurde
- 17
- .
- März
- delsregister
- eingetragen
- .
- ersten
- ordentlichen
- Hauptversammlung
- Beklagten
- 24
- .
- Mai
- wurde
- u.a.
- Entlastung
- Vorstands
- Aufsichtsrats
- Geschäftsjahr
- Mehrheiten
- über
- %
- beschlossen
- .
- Klage
- hat
- Klägerin
- u.a.
- Entlastungsbeschlüsse
- angefochten
- geltend
- gemacht
- Organmitgliedern
- übertragenden
- Rechtsträger
- weitgehend
- personenidentischen
- Mitglieder
- Vorstands
- Aufsichtsrats
- Beklagten
- hätten
- Zusammenhang
- unternehmerisch
- verfehlten
- Verschmelzung
- Sorgfaltspflichten
- verletzt
- insbesondere
- AG
- Lasten
- Aktionäre
- AG
- maßlos
- überbewertet
- .
- Rechtfertigung
- Verschmelzung
- unterbreiteten
- Prognosen
- hätten
- Folge
- völlig
- unrealistisch
- erwiesen
- .
- Hauptversammlung
- seien
- Aufklärung
- Sachverhalts
- zielende
- Auskunftsersuchen
- u.a.
- Klägerin
- pflichtwidrig
- beantwortet
- worden
- Fehlleistungen
- Täuschungen
- verdecken
- .
- auch
- noch
- weitere
- Hauptversammlungsbeschlüsse
- 24
- .
- Mai
- gerichtete
- Anfechtungsklage
- blieb
- Vorinstanzen
- insgesamt
- erfolglos
- .
- Senat
- hat
- Revision
- Klägerin
- insoweit
- zugelassen
- Anfechtungsklage
- Entlastungsbeschlüsse
- abgewiesen
- worden
- ist
- .
- Umfang
- verfolgt
- Klägerin
- Anfechtungsbegehren
- Revision
- .
- Entscheidungsgründe
- :
- Revision
- führt
- Aufhebung
- Zurückverweisung
- .
- Berufungsgericht
- meint
- Behauptungen
- Klägerin
- angebliche
- Fehlleistungen
- Vorstand
- Aufsichtsrat
- Rahmen
- schmelzung
- seien
- Entlastungsbeschlüssen
- "
- vornherein
- unerheblich
- "
- Hauptversammlung
- Entscheidung
- Entlastung
- nahezu
- freies
- Ermessen
- habe
- frei
- stehe
- auch
- pflichtvergessene
- Verwaltung
- entlasten
- .
- Entlastungsbeschlüsse
- seien
- auch
- Verletzung
- Auskunftsrechts
- Klägerin
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- anfechtbar
- .
- nachteilige
- Auswirkungen
- Verschmelzung
- zielenden
- Auskunftsbegehren
- Klägerin
- seien
- Entscheidung
- objektiv
- urteilenden
- Aktionärs
- Entlastung
- Organe
- Beklagten
- schon
- erforderlich
- gewesen
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- Verschmelzung
- Organen
- übertragenden
- Rechtsträger
- betrieben
- worden
- sei
- weitgehender
- Personengleichheit
- Organen
- Beklagten
- identisch
- seien
- Entlastung
- angefochtenen
- Beschlüsse
- allein
- entschieden
- worden
- sei
- .
- fehle
- erforderlichen
- Kausalität
- angeblichen
- Auskunftspflichtverletzung
- Beschlußergebnisse
- .
- II
- .
- Ausführungen
- halten
- rechtlicher
- Nachprüfung
- stand
- .
- 1
- .
- weit
- geht
- Ansicht
- Berufungsgerichts
- liege
- Ermessen
- Hauptversammlung
- auch
- pflichtvergessenen
- Verwaltungsmitgliedern
- Entlastung
- erteilen
- §
- AktG
- Anfechtbarkeit
- Beschlusses
- §
- Abs.
- AktG
- führe
- .
- Senat
- Erlaß
- angefochtenen
- Urteils
- ergangenen
- Urteil
- 25
- November
- 47
- klargestellt
- hat
- ist
- Hauptversammlungsbeschluß
- Verwaltungsmitgliedern
- schwerwiegenden
- eindeutigen
- Satzungsverstoßes
- Entlastung
- erteilt
- selbst
- inhaltlich
- gesetzwidrig
- §
- Abs.
- AktG
- anfechtbar
- .
- Verstoß
- ist
- aber
- Berufungsgericht
- festgestellt
- .
- Revision
- erhebt
- insoweit
- auch
- Aufklärungsrüge
- .
- 2
- .
- Rechtsirrtum
- beeinflußt
- ist
- Annahme
- Berufungsgerichts
- Entlastungsbeschlüsse
- seien
- auch
- Verletzung
- Auskunftsrechts
- Klägerin
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- anfechtbar
- .
- schon
- §
- Abs.
- AktG
- ergibt
- Berufungsgericht
- Ansatz
- verkannt
- wird
- kann
- Hauptversammlungsbeschluß
- auch
- Verletzung
- Informationsrechts
- Aktionärs
- §
- AktG
- gesetzwidrig
- gemäß
- §
- Abs.
- AktG
- anfechtbar
- sein
- .
- Informationsrecht
- Aktionärs
- §
- AktG
- ist
- Teil
- auch
- Art
- .
- Abs.
- Satz
- GG
- geschützten
- Mitgliedschaftsrechts
- Voraussetzung
- sinnvolle
- Ausübung
- Hauptversammlung
- gemäß
- §
- AktG
- .
- 20
- .
- September
- .
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- ist
- Aktionär
- Verlangen
- Hauptversammlung
- Vorstand
- Auskunft
- Angelegenheiten
- Gesellschaft
- geben
- sachgemäßen
- Beurteilung
- Gegenstandes
- Tagesordnung
- erforderlich
- ist
- .
- Revision
- Recht
- rügt
- läßt
- Erforderlichkeit
- Klägerin
- Hauptversammlung
- begehrten
- Auskünfte
- jedenfalls
- Berufungsgericht
- gegebenen
- Begründung
- verneinen
- .
- Aktiengesetz
- eingeführte
- Merkmal
- Erforderlichkeit
- Auskunft
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- zielt
- lediglich
- mißbräuchlich
- ausufernde
- Auskunftsbegehren
- verhindern
- Hauptversammlung
- überflüssigen
- sachgemäße
- Beurteilung
- sonstigen
- Gegenstandes
- Tagesordnung
- unerheblichen
- Fragen
- belasten
- vgl.
- BegrRegE
- Kropff
- Aktiengesetz
- S.
- ;
- Decher
- .
- AktG
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- Entsprechend
- Funktion
- Auskunftsrechts
- auch
- Urteilsbildung
- anderer
- Aktionäre
- insbesondere
- Minderheitsaktionäre
- Hauptversammlung
- beitragen
- soll
- vgl.
- ;
- weitergehend
- Zöllner
- Kölner
- Komm.z
- .
- AktG
- Rdn
- .
- 81
- ;
- Kubis
- .
- .
- AktG
- 2
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- ist
- Maßstab
- Erforderlichkeit
- "
- Beurteilungserheblichkeit
- vgl.
- Kubis
- .
- Auskunftsverlangens
- Standpunkt
- objektiv
- urteilenden
- Aktionärs
- vgl.
- Gesellschaftsverhältnisse
- nur
- allgemein
- bekannter
- Tatsachen
- kennt
- begehrte
- Auskunft
- nur
- unwesentliches
- Beurteilungselement
- benötigt
- vgl.
- Decher
- aaO
- Rdn
- .
- ;
- Hüffer
- AktG
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- m.w
- .
- .
- .
- Auskunftsrecht
- Rahmen
- bevorstehenden
- Organentlastung
- §
- AktG
- gilt
- Grundsatz
- .
- entscheiden
- haben
- Aktionäre
- hier
- Tätigkeit
- Organmitglieder
- abgelaufenen
- Geschäftsjahr
- billigen
- ist
- Unternehmensführung
- "
- glückliche
- Hand
- bewiesen
- haben
- Vertrauen
- auch
- künftige
- Tätigkeit
- auszusprechen
- ist
- vgl.
- 326
- ;
- Mülbert
- .
- AktG
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- .
- beschränkte
- Wirkung
- Entlastung
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- noch
- Hauptversammlung
- Entscheidung
- zustehende
- Ermessen
- oben
- genannten
- Grenze
- rechtfertigen
- Einschränkung
- Auskunftsrechts
- gemäß
- §
- AktG
- Verschärfung
- Anforderungen
- vgl.
- Decher
- aaO
- Rdn
- .
- Berufungsgericht
- meint
- .
- Auch
- Ermessensgrenzen
- liegender
- Entlastungsbeschluß
- ist
- gemäß
- §
- Abs.
- AktG
- anfechtbar
- Aktionär
- Ermessensausübung
- erforderlichen
- künfte
- unberechtigt
- verweigert
- werden
- vgl.
- .
- freilich
- voraussetzt
- Auskunftsbegehren
- Vorgänge
- Gewicht
- gerichtet
- ist
- Beurteilung
- Vertrauenswürdigkeit
- Verwaltung
- Bedeutung
- sind
- .
- weitergehende
- Einschränkung
- besteht
- Anlaß
- Aktionär
- zuzumuten
- ist
- Tätigkeit
- Verwaltung
- erforderlichen
- Informationen
- "
- abzusegnen
- "
- Vertrauen
- auszusprechen
- .
- Ansicht
- Berufungsgerichts
- waren
- Klägerin
- begehrten
- Auskünfte
- Anteile
- verschmolzenen
- Rechtsträger
- insgesamt
- enttäuschenden
- Jahresergebnis
- Entlastungsentscheidung
- "
- irrelevant
- "
- Verschmelzung
- Organen
- Rechtsvorgängerinnen
- Beklagten
- vorbereitet
- durchgeführt
- worden
- ist
- .
- Abgesehen
- Klägerin
- gestellten
- Fragen
- Teil
- Geschäftstätigkeit
- Beklagten
- Tätigkeit
- Organe
- abgelaufenen
- Geschäftsjahr
- betrafen
- verkennt
- Berufungsgericht
- Entlastung
- §
- Abs.
- AktG
- institutionellen
- "
- "
- auch
- üblichen
- Form
- Gesamtentlastung
- vgl.
- Hüffer
- aaO
- §
- Rdn
- .
- 8)
- Organmitglieder
- bezieht
- .
- waren
- hier
- Berufungsgericht
- feststellt
- übertragenden
- Rechtsträger
- weitgehend
- personengleich
- .
- läßt
- vornherein
- ausschließen
- etwaigen
- unternehmerischen
- Fehlleistungen
- Fehleinschätzungen
- Zusammenhang
- Verschmelzung
- Herausstellung
- Auskunftsbegehren
- Klägerin
- zielten
- Sicht
- objektiv
- urteilenden
- Aktionärs
- Entscheidung
- Entlastung
- zumindest
- Aspekt
- liegenden
- Vertrauensvotums
- Zukunft
- vgl.
- oben
- Rolle
- spielen
- konnten
- .
- gilt
- unabhängig
- Rechtsfrage
- Verschmelzung
- Zäsur
- Vergangenheitsbezug
- Entlastung
- bildet
- Hauptversammlung
- neuen
- Rechtsträgers
- befugt
- ist
- Organmitglieder
- übertragenden
- Rechtsträger
- frühere
- Tätigkeit
- entlasten
- so
- 2
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- 29
- ;
- Kubis
- Münch
- .
- .
- AktG
- aaO
- Rdn
- .
- .
- AG
- .
- Hier
- geht
- umgekehrt
- Organmitgliedern
- Rücksicht
- etwaige
- frühere
- Fehlleistungen
- Auswirkungen
- wirtschaftliche
- Gesamtlage
- Gesellschaft
- Vertrauensvotum
- verweigern
- war
- .
- Klägerin
- gestellten
- Fragen
- Ursachen
- enttäuschende
- Geschäftslage
- Beklagten
- "
- Angelegenheiten
- Gesellschaft
- .
- S.
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- betrafen
- kann
- ernstlich
- bezweifelt
- werden
- .
- Entlastungsbeschlüsse
- übertragenden
- Rechtsträger
- 25
- .
- 26
- .
- Februar
- Rechtswirkung
- Beklagte
- Hauptversammlung
- hatten
- kann
- dahinstehen
- .
- unabhängig
- kann
- Auskunftsrecht
- Aktionärs
- Rahmen
- Entlastungsentscheidung
- auch
- frühere
- Tätigkeiten
- Organmitglieder
- vgl.
- Zöllner
- Kölner
- Komm.z
- .
- AktG
- Rdn
- .
- Vorgänge
- betreffenden
- Geschäftsjahrs
- erstrecken
- Vorgänge
- erst
- jetzt
- ausgewirkt
- haben
- bekannt
- geworden
- sind
- neue
- Gesichtspunkte
- geht
- zurückliegenden
- Vorgang
- neuen
- Licht
- erscheinen
- lassen
- vgl.
- Decher
- aaO
- Rdn
- .
- f.
- ;
- Zöllner
- aaO
- §
- Rdn
- .
- .
- Recht
- beanstandet
- Revision
- schließlich
- Hilfsbegründung
- Berufungsgerichts
- Anfechtung
- vorliegenden
- Entlastungsbeschlüsse
- scheitere
- jedenfalls
- fehlender
- Kausalität
- angeblichen
- Auskunftspflichtverletzung
- Entscheidung
- objektiv
- urteilenden
- Aktionärs
- .
- -9-
- Einschränkung
- einhelliger
- Ansicht
- weit
- gefaßten
- Abs.
- AktG
- vgl.
- Hüffer
- Münch
- .
- .
- AktG
- 2
- .
- Aufl
- .
- Rdn
- .
- Verfahrensverstoß
- Anfechtbarkeit
- Hauptversammlungsbeschlusses
- führen
- würde
- hat
- Senat
- zwar
- früher
- gefordert
- Beschlußergebnis
- Sinne
- potentiellen
- Gesellschaft
- widerlegenden
- Kausalität
- Verstoß
- "
- beruhen
- "
- muß
- .
- namentlich
- Fällen
- Verstoßes
- Berichtspflichten
- Schutz
- Minderheitsaktionäre
- leerlaufen
- lassen
- kam
- allerdings
- Rechtsprechung
- Gültigkeit
- Beschlusses
- interessierte
- Aktionärsmehrheit
- Fall
- gefaßt
- hätte
- objektiv
- urteilender
- Aktionär
- Verfahrensverstoß
- Kenntnis
- offenbarenden
- Umstände
- anders
- abgestimmt
- hätte
- Hauptversammlung
- tatsächlich
- geschehen
- ist
- 121
- f.
- ;
- f.
- ;
- 1
- f.
- ;
- f.
- .
- Rechtsprechung
- auch
- Berufungsgericht
- zugrunde
- gelegt
- hat
- hat
- Senat
- jedoch
- schon
- Urteil
- 12
- November
- aufgegeben
- vgl.
- auch
- f.
- gesetzwidrige
- Bekanntmachung
- Tagesordnung
- .
- Maßgebend
- ist
- "
- Relevanz
- "
- Verfahrensverstoßes
- Mitwirkungsrecht
- Aktionärs
- Sinne
- Beschluß
- anhaftenden
- Legitimationsdefizits
- wertenden
- Schutzzweck
- verletzten
- Norm
- orientierten
- Betrachtung
- Rechtsfolge
- Anfechtbarkeit
- gemäß
- §
- Abs.
- AktG
- rechtfertigt
- vgl.
- grundlegend
- Zöllner
- Kölner
- Komm.z
- .
- AktG
- §
- Rdn
- .
- .
- ;
- ähnlich
- Hüffer
- AktG
- .
- Aufl
- .
- Rdn
- .
- f.
- ;
- Münch
- .
- .
- AktG
- 2
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- ;
- .
- AktG
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- .
- Werden
- Aktionär
- Auskünfte
- vorenthalten
- Sicht
- objektiv
- urteilenden
- Aktionärs
- Fragesituation
- sachgerechten
- Beurteilung
- Beschlußgegenstandes
- oben
- dargelegten
- Sinne
- "
- erforderlich
- "
- sind
- so
- liegt
- zugleich
- "
- relevanter
- "
- Verstoß
- Mitwirkungsrecht
- betreffenden
- Aktionärs
- vgl.
- ankommt
- tatsächliche
- Inhalt
- Hauptversammlung
- verweigerten
- später
- evtl.
- erst
- Anfechtungsprozeß
- erteilten
- Auskunft
- objektiv
- urteilenden
- Aktionär
- Zustimmung
- Beschlußvorlage
- abgehalten
- hätte
- mißverständlich
- §
- Abs.
- Satz
- AktG-RefE
- ;
- .
- f.
- noch
- Kausalitätserwägungen
- notwendiges
- Relevanzkriterium
- anklingen
- wird
- festgehalten
- .
- Berufungsgericht
- meint
- Klägerin
- begehrten
- Auskünfte
- seien
- Ermittlung
- unredlichen
- Verhaltens
- Organmitglieder
- geeignet
- Entlastungsentscheidung
- vernünftig
- urteilenden
- Aktionärs
- "
- relevant
- "
- gewesen
- hat
- obigen
- Relevanzkriterien
- tun
- geht
- nur
- unredliches
- auch
- sonstiges
- fehlsames
- Organhandeln
- Grund
- Verweigerung
- Entlastung
- sein
- kann
- .
- Klägerin
- subjektiv
- verfolgtes
- Ziel
- unredliches
- Organhandeln
- aufzudecken
- begehrten
- Auskünften
- erreichen
- konnte
- ist
- Frage
- Erforderlichkeit
- Auskunft
- entscheidend
- .
- .
- kann
- angefochtene
- Urteil
- Berufungsgericht
- gegebenen
- Begründung
- bestehenbleiben
- .
- abschließende
- Sachentscheidung
- ist
- Senat
- verwehrt
- .
- Berufungsgericht
- hat
- Sache
- unzutreffender
- rechtlicher
- Prämissen
- oben
- einzelnen
- dargestellten
- Aspekten
- Erforderlichkeit
- verlangten
- Auskünfte
- Relevanz
- etwaigen
- Auskunftspflichtverletzung
- geprüft
- .
- Hinsicht
- bedarf
- Sache
- noch
- umfassenden
- tatrichterlichen
- Würdigung
- Hinblick
- Klägerin
- einzelnen
- gestellten
- Fragen
- Erforderlichkeit
- Erheblichkeit
- Ausübung
- Entlastungsermessens
- objektiv
- urteilenden
- Aktionärs
- .
- Zurückverweisung
- gibt
- Berufungsgericht
- Gelegenheit
- noch
- erforderlichen
- Feststellungen
- ggf.
- ergänzendem
- Sachvortrag
- Parteien
- treffen
- .
- Röhricht
- Kraemer
|
