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- NAMEN
- ZR
- Verkündet
- :
- 15
- .
- Januar
- Urkundsbeamter
- Geschäftsstelle
- Rechtsstreit
- Nachschlagewerk
- :
- ja
- :
- ja
- :
- ja
- §
- .
- Abweichung
- personengesellschaftsrechtlichen
- Einstimmigkeitsprinzip
- legitimierende
- Mehrheitsklausel
- muss
- Bestimmtheitsgrundsatz
- entsprechen
- .
- verlangt
- Auflistung
- betroffenen
- Beschlussgegenstände
- Grund
- Tragweite
- Legitimation
- Mehrheitsentscheidungen
- können
- vielmehr
- auch
- Auslegung
- Gesellschaftsvertrages
- ergeben
- .
- konkrete
- Mehrheitsbeschluss
- wirksam
- getroffen
- worden
- ist
- ist
- zweiten
- Stufe
- prüfen
- .
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- Personengesellschaft
- ist
- Gesellschaftern
- obliegende
- Angelegenheit
- laufenden
- Verwaltung
- wird
- regelmäßig
- allgemeinen
- Mehrheitsklausel
- Gesellschaftsvertrag
- gedeckt
- Aufgabe
- .
- Klage
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- GmbH
- Co.
- KG
- kann
- Tochtergesellschaften
- beschlossene
- Gewinnthesaurierung
- Überprüfung
- gestellt
- geltend
- gemacht
- werden
- tatsächlich
- angefallene
- eingestellte
- Aufwandspositionen
- sachlich
- ungerechtfertigt
- seien
- .
- Urteil
- 15
- .
- Januar
- ZR
- OLG
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofes
- hat
- mündliche
- Verhandlung
- 15
- .
- Januar
- Vorsitzenden
- Richter
- Prof.
- Dr.
- Richter
- Dr.
- Kraemer
- Dr.
- Recht
- erkannt
- :
- Revision
- Urteil
- 11
- .
- Zivilsenats
- Hanseatischen
- Oberlandesgerichts
- 9
- .
- August
- wird
- Kosten
- Klägerin
- zurückgewiesen
- .
- Tatbestand
- :
- Klägerin
- Beklagten
- sind
- alleinigen
- Kommanditisten
- Beklagte
- ist
- Komplementärin
- GmbH
- Co.
- folgenden
- :
- GmbH
- Co.
- .
- Kommanditkapital
- Stammkapital
- Beklagten
- halten
- Klägerin
- %
- Anteilsbesitz
- Familie
- stehenden
- Beklagten
- zusammen
- %
- .
- Gegenstand
- Rechtsstreits
- Revisionsinstanz
- sind
- Beschlüsse
- Gesellschafterversammlung
- GmbH
- Co.
- 1
- .
- September
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- 28
- .
- Februar
- Verwendung
- betreffen
- .
- Beschlüsse
- wurden
- Stimmenmehrheit
- %
- Kommanditkapitals
- Stimmen
- Klägerin
- gefasst
- .
- Klage
- begehrt
- Feststellung
- Nichtigkeit
- Beschlüsse
- "
- Grundlagengeschäfte
- "
- Einstimmigkeit
- gemäß
- §
- Abs.
- zumindest
- aber
- Mehrheit
- %
- Gesellschafterbeschluss
- 5
- .
- September
- bedurft
- hätten
- .
- fehle
- aber
- auch
- schon
- einfachen
- Mehrheit
- Klägerin
- genannten
- Gesellschafterbeschluss
- Dreifachstimmrecht
- zustehe
- .
- Übrigen
- liege
- Gewinnfeststellung
- Jahresabschluss
- unzulässig
- hohe
- Rücklagenbildung
- .
- Schließlich
- sei
- Jahresabschluss
- auch
- unberechtigter
- Aufwandspositionen
- materiell
- unrichtig
- .
- Hilfsweise
- widerklagend
- begehren
- Beklagten
- Zustimmung
- Klägerin
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- 28
- .
- Februar
- .
- Landgericht
- hat
- Klage
- Abweisung
- Widerklage
- entsprochen
- ;
- Berufungsgericht
- hat
- abgewiesen
- .
- richtet
- Berufungsgericht
- zugelassene
- Revision
- Klägerin
- .
- Entscheidungsgründe
- :
- Revision
- bleibt
- erfolglos
- .
- Klage
- angegriffenen
- Gesellschafterbeschlüsse
- sind
- formellen
- noch
- materiellen
- Gründen
- nichtig
- .
- 1
- .
- Ergebnis
- zutreffend
- geht
- Berufungsgericht
- AG
- angegriffenen
- Gesellschafterbeschlüsse
- Einstimmigkeitserfordernis
- gemäß
- §
- §
- Abs.
- Abs.
- unterlagen
- .
- Senatsurteil
- 29
- .
- März
- ist
- zwar
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- Personengesellschaft
- Gegensatz
- Aufstellung
- bloße
- Geschäftsführungsmaßnahme
- alleinige
- Kompetenz
- geschäftsführenden
- Gesellschafter
- KG
- Komplementäre
- §
- fiele
- "
- Grundlagengeschäft
- "
- vorbehaltlich
- anderweitigen
- Regelung
- Gesellschaftsvertrag
- Zustimmung
- Gesellschafter
- Kommanditisten
- bedürfe
- .
- hat
- Senat
- begründet
- Maßnahme
- Verbindlicherklärung
- Bilanz
- Verhältnis
- Gesellschaftern
- Dritten
- Gegenstand
- habe
- Bilanzfeststellung
- auch
- gehe
- Grundlage
- Berechnung
- Gewinnansprüche
- Gesellschafter
- festzulegen
- vgl.
- §
- §
- .
- Einstufung
- derartiges
- "
- Grundlagengeschäft
- "
- besagt
- indessen
- entsprechende
- Beschluss
- nur
- einstimmig
- gefasst
- werden
- kann
- .
- §
- Abs.
- ergibt
- Gesellschafterbeschlüsse
- oHG
- KG
- geltende
- Einstimmigkeitsprinzip
- §
- Abs.
- nur
- einfache
- Geschäftsführungsangelegenheiten
- auch
- grundsätzlich
- dispositiv
- ist
- .
- steht
- Gesellschaftern
- Rahmen
- Privatautonomie
- noch
- erörternden
- Grenzen
- frei
- Gesellschaftsvertrag
- einigen
- starre
- praktischen
- Erfordernissen
- oftmals
- gerecht
- werdende
- Einstimmigkeitsprinzip
- Mehrheitsprinzip
- ersetzt
- wird
- Flexibilität
- Handlungsfähigkeit
- Gesellschaft
- Streitfällen
- sicherzustellen
- .
- Entsprechende
- Regelungen
- finden
- Gesellschaftsverträgen
- häufig
- sind
- auch
- vorliegenden
- Gesellschaftsvertrag
- Folgenden
- :
- GmbH
- Co.
- vorgesehen
- :
- Abs.
- werden
- "
- Gesellschafterbeschlüsse
- einfacher
- Mehrheit
- Kommanditkapital
- entfallenden
- Stimmen
- gefasst
- einzelne
- Bestimmungen
- Gesellschaftsvertrages
- sonstige
- Vereinbarungen
- Gesellschafter
- vorschreiben
- "
- .
- Beschlüsse
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- ist
- vorgeschrieben
- .
- Zustimmung
- Klägerin
- erreichbaren
- qualifizierten
- Mehrheit
- %
- bedürfen
- gemäß
- §
- Abs.
- nur
- "
- Änderungen
- Gesellschaftsvertrages
- insbesondere
- Veränderungen
- Einlageverpflichtungen
- Auszahlung
- Beträgen
- Lasten
- Darlehenskonten
- Abberufung
- Komplementärin
- "
- .
- Auch
- Katalog
- "
- außergewöhnlicher
- Geschäfte
- "
- gemäß
- §
- Abs.
- Zustimmung
- Mehrheit
- %
- bedürfen
- findet
- Bilanzfeststellung
- .
- fällt
- allgemeinen
- Auslegungsgrundsätzen
- einfache
- Mehrheitsklausel
- §
- Nr.
- .
- Ansicht
- Revision
- unterliegen
- Klägerin
- angegriffenen
- Beschlüsse
- sog.
- "
- Bestimmtheitsgrundsatz
- "
- Einstimmigkeitsprinzip
- §
- Abs.
- Gegenstand
- eigens
- ausdrücklich
- Mehrheitsklausel
- §
- Abs.
- einbezogen
- ist
- .
- Rechtsprechung
- Reichsgerichts
- ;
- ;
- zurückgehende
- Senat
- frühen
- Entscheidung
- 35
- aufgegriffene
- Bestimmtheitsgrundsatz
- beschränkt
- Anwendungsbereich
- allgemeiner
- Mehrheitsklauseln
- "
- gewöhnliche
- "
- Beschlussgegenstände
- .
- Gegensatz
- stehen
- ähnliche
- Grundlagen
- Gesellschaft
- berührende
- Rechtspositionen
- Gesellschafter
- eingreifende
- Maßnahmen
- Gesellschaftsvertrag
- konkreten
- Anlasses
- vereinbarten
- Unterwerfung
- Mehrheitswillen
- typischerweise
- vollen
- Tragweite
- erfasst
- werden
- Unvorhersehbarkeit
- späterer
- Entwicklungen
- auch
- regelmäßig
- erfasst
- werden
- können
- vgl.
- ;
- Sen
- .
- .
- 10
- .
- Oktober
- .
- Mehrheitsentscheidungen
- nachträgliche
- Beitragserhöhungen
- aaO
- ist
- allgemein
- anerkannt
- schon
- besonderen
- Charakters
- nur
- zumindest
- antizipiert
- Gesellschaftsvertrag
- erteilter
- Zustimmung
- Gesellschafters
- zulässigen
- Lastenvermehrung
- vgl.
- §
- nach
- vor
- eindeutige
- entsprechende
- Legitimationsgrundlage
- Gesellschaftsvertrag
- erforderlich
- auch
- Ausmaß
- Umfang
- möglichen
- zusätzlichen
- Belastung
- Gesellschafter
- erkennen
- lassen
- muss
- vgl.
- Sen
- .
- .
- 23
- .
- Januar
- ZR
- ZR
- .
- Verfehlt
- ist
- indessen
- Verständnis
- Mehrheitsklausel
- müsse
- stets
- betroffenen
- Beschlussgegenstände
- minutiös
- auflisten
- .
- würde
- Bestimmtheitsgrundsatz
- Verankerung
- Mehrheitsmacht
- Gesellschaftsvertrag
- nur
- Eingangsvoraussetzung
- Gültigkeit
- Mehrheitsentscheidung
- verlangt
- denaturieren
- vgl.
- auch
- KommBGB/Ulmer
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- m.w
- .
- .
- .
- genügt
- vielmehr
- Gesellschaftsvertrag
- sei
- auch
- Auslegung
- eindeutig
- ergibt
- Frage
- stehende
- Beschlussgegenstand
- Mehrheitsentscheidung
- unterworfen
- sein
- soll
- vgl.
- Senat
- 35
- 42
- ;
- ;
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- S.
- .
- Maßgabe
- ist
- Bestimmtheitsgrundsatz
- Erforderlichkeit
- Instrument
- Minderheitenschutzes
- sog.
- "
- Kernbereichslehre
- "
- Senat
- jüngeren
- Rechtsprechung
- Teil
- offen
- gelassen
- hat
- f.
- ;
- ;
- 268
- ;
- Sen
- .
- .
- 10
- .
- Oktober
- aaO
- festzuhalten
- .
- Ohnehin
- reicht
- Eindeutigkeit
- vertraglichen
- Regelung
- selbst
- ausdrückliche
- Spezifizierung
- Gesellschaftsvertrag
- Fällen
- Mehrheitsentscheidung
- legitimieren
- .
- unterliegt
- vielmehr
- zweiten
- Stufe
- inhaltlichen
- Wirksamkeitsprüfung
- vgl.
- Festschrift
- S.
- .
- ;
- §
- Rdn
- .
- 59
- ;
- zust
- .
- Baumbach/Hopt
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- auch
- sog.
- "
- Kernbereichslehre
- z.T.
- unterschiedlichen
- Akzenten
- gefordert
- wird
- vgl.
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- ;
- MünchKommBGB/Ulmer
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- .
- ;
- S.
- .
- .
- prüfen
- ist
- hier
- Zulassung
- betreffenden
- Mehrheitsentscheidung
- Gesellschaftsvertrag
- unzulässiger
- Eingriff
- schlechthin
- unverzichtbare
- vgl.
- ;
- aaO
- §
- Rdn
- .
- "
- relativ
- unentziehbare
- "
- nur
- .
- antizipierter
- Zustimmung
- einzelnen
- Gesellschafters
- wichtigem
- Grund
- entziehbare
- Mitgliedschaftsrechte
- vorliegt
- .
- zweiten
- Fall
- kommt
- Gesellschaftermehrheit
- inhaltlichen
- Grenzen
- erteilten
- Ermächtigung
- eingehalten
- etwa
- treupflichtwidrig
- beachtenswerte
- Belange
- Minderheit
- hinweggesetzt
- hat
- .
- bedeutet
- Gesellschaftsvertrag
- eindeutig
- legitimierten
- Mehrheit
- Rechtsstreit
- Nachweis
- sachlichen
- Rechtfertigung
- Beschlusses
- obliegt
- so
- wohl
- MünchKommBGB/Ulmer
- aaO
- Rdn
- .
- ;
- vielmehr
- hat
- umgekehrt
- Minderheit
- Nachweis
- treupflichtwidrigen
- Mehrheitsentscheidung
- führen
- vgl.
- Goette
- aaO
- Rdn
- .
- .
- vorliegenden
- Fall
- ist
- Bestimmtheitsgrundsatz
- verletzt
- noch
- materiell
- unzulässiger
- Eingriff
- Gesellschafterrechte
- Klägerin
- dargetan
- .
- periodisch
- wiederkehrende
- Maßnahme
- Änderung
- Gesellschaftsvertrages
- einhergeht
- ist
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- gesetzlich
- vorgeschriebenes
- "
- ungewöhnliches
- "
- Geschäft
- Abs.
- Gesellschafterversammlung
- .
- trägt
- vorliegende
- Gesellschaftsvertrag
- §
- Abs.
- Rechnung
- .
- ist
- jeweilige
- abschluss
- Gesellschafterversammlung
- vorzulegen
- Feststellung
- Maßgabe
- Gesellschaftsvertrages
- beschließen
- hat
- .
- Abs.
- GV
- Einstimmigkeit
- einmal
- Änderungen
- Gesellschaftsvertrages
- außergewöhnliche
- Geschäfte
- verlangt
- ergibt
- Gesellschaftsvertrag
- zweifelsfrei
- Bilanzfeststellung
- allgemeinen
- Mehrheitsklausel
- gemäß
- §
- Abs.
- erfasst
- wird
- .
- folgt
- Übrigen
- Revisionserwiderung
- Beklagten
- Recht
- hinweist
- auch
- Mehrheitserfordernisse
- KG-Vertrag
- Satzung
- Komplementär-GmbH
- Gleichlaufs
- Regelungen
- gesellschaftsvertraglichen
- Bestimmungen
- übereinstimmen
- müssen
- dort
- Mehrheitsentscheid
- Bilanzfeststellung
- Gewinnverwendung
- gesetzlichen
- Normalstatut
- entspricht
- vgl.
- §
- §
- Abs.
- Nr.
- Abs.
- .
- Senat
- hat
- zwar
- Klägerin
- vielfach
- angeführten
- Entscheidung
- 29
- .
- März
- angenommen
- decke
- Bilanzfeststellung
- Gewinnrecht
- Gesellschafter
- tangierendes
- "
- Grundlagengeschäft
- "
- nur
- ausdrücklicher
- Einbeziehung
- Beschlussgegenstandes
- müsse
- auch
- Art
- Umfang
- zulässigen
- Eingriffs
- erkennen
- lassen
- .
- hält
- Senat
- .
- "
- Grundlagengeschäft
- "
- Senat
- maßgeblich
- abgestellt
- hat
- handelt
- hierbei
- nur
- insofern
- Begriffsbildung
- negativ
- abgrenzend
- Ausdruck
- gebracht
- wird
- falle
- Zuständigkeit
- Geschäftsführungsorgane
- ;
- berührt
- jedoch
- Vertragsänderung
- Grundlagen
- Gesellschaft
- vgl.
- Priester
- f.
- ;
- Festschrift
- S.
- ;
- betrifft
- Gesellschaftern
- obliegende
- Angelegenheit
- laufenden
- Verwaltung
- vgl.
- 4
- .
- Aufl
- .
- §
- S.
- .
- Jahresabschluss
- Feststellung
- enthalten
- auch
- Eingriff
- "
- -9-
- henden
- Gewinnanspruch
- sind
- Grundsatz
- interesseneutrale
- Voraussetzungen
- Berechnung
- §
- Abs.
- .
- ist
- schließlich
- auch
- ersichtlich
- Feststellung
- Verbindlicherklärung
- Jahresabschlusses
- Art
- Ausmaß
- vorab
- Gesellschaftsvertrag
- sollte
- quantifiziert
- werden
- können
- .
- Bewertungswahlrechte
- sind
- Bilanzaufstellung
- berücksichtigen
- können
- zwar
- Höhe
- Gewinns
- beeinflussen
- aber
- je
- Sachlage
- Gunsten
- Lasten
- auswirken
- .
- Festlegung
- Gesellschaftsvertrag
- Umfang
- Ausmaß
- wäre
- praktikabel
- noch
- Interesse
- flexibler
- Handhabung
- sachgerecht
- vgl.
- auch
- .
- Wirksamkeit
- einfachen
- Mehrheitsklausel
- Bilanzfeststellung
- ist
- Senat
- auch
- Urteil
- 28
- .
- Januar
- ZR
- ausgegangen
- .
- Allenfalls
- kann
- Einzelfall
- Frage
- stellen
- konkrete
- Beschlussfassung
- treuwidrig
- Kernbereich
- Mitgliedschaftsrechte
- Minderheit
- gehörende
- Gewinnrecht
- eingreift
- hier
- jedoch
- noch
- auszuführen
- ist
- Fall
- war
- unten
- .
- .
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- einhergehende
- Mehrheitsentscheidung
- vorweggenommene
- Ergebnisverwendung
- vgl.
- §
- Abs.
- Satz
- insbesondere
- Bildung
- offener
- Rücklagen
- vgl.
- MünchKommHGB/Priester
- 2
- .
- Aufl
- .
- Rdn
- .
- ;
- DStR
- 28
- 31
- ;
- Staub/Ulmer
- aaO
- §
- Rdn
- .
- f.
- "
- bilanzrechtliches
- Grundlagengeschäft
- "
- qualifizieren
- ist
- so
- f.
- "
- Kernbereichsrelevanz
- "
- besonderen
- Mehrheitsermächtigung
- Gesellschaftsvertrag
- Begrenzung
- Ausmaß
- Umfang
- bedarf
- so
- aaO
- §
- Rdn
- .
- 42
- ;
- .
- Priester
- Hinweis
- §
- §
- Abs.
- Nr.
- Abs.
- GmbHG
- Wertsteigerung
- Gesellschaftsanteils
- Gewinnthesaurierung
- kann
- hier
- dahinstehen
- §
- entsprechende
- Regelung
- enthält
- .
- Bestimmung
- ist
- "
- Verhältnis
- Gesellschafter
- zueinander
- verteilender
- Gewinn
- erst
- vorhanden
- …
- Betrag
- Höhe
- %
- Jahresüberschusses
- freien
- Rücklage
- zugeführt
- worden
- ist
- "
- .
- ist
- bestimmte
- Rücklagenquote
- sogar
- schon
- vorab
- Gesellschaftsvertrag
- einstimmig
- entschieden
- .
- Abs.
- können
- höhere
- Rücklagen
- satzungsändernden
- Mehrheit
- %
- geringere
- einfacher
- Mehrheit
- beschlossen
- werden
- .
- Insoweit
- handelt
- Entscheidung
- Bilanz
- vorweggenommene
- Gewinnverwendung
- vgl.
- Priester
- 28
- 31
- ;
- Rdn
- .
- .
- Entscheidung
- höhere
- geringere
- Rücklagen
- %
- Zusammenhang
- Bilanzfeststellung
- getroffen
- werden
- muss
- wäre
- Berufungsgericht
- Ansicht
- Revision
- zutreffend
- ausführt
- Bilanzfeststellung
- ohnehin
- einstimmig
- entschieden
- werden
- müsste
- .
- Bilanz
- GmbH
- Co.
- %
- Jahresüberschusses
- freien
- Rücklage
- zugeführt
- worden
- sind
- Grund
- Stimmenmehrheit
- %
- erforderlich
- gewesen
- wäre
- ist
- ersichtlich
- unten
- .
- .
- dargelegt
- eindeutigen
- Auslegungsbefundes
- Bilanzfeststellung
- Mehrheitsklausel
- gemäß
- §
- Abs.
- fällt
- kommt
- weiteren
- Berufungsgericht
- angeführten
- Gründe
- Stützung
- revisionsrechtlich
- ohnehin
- nur
- beschränkt
- überprüfbaren
- vgl.
- §
- Rdn
- .
- 64
- ;
- aaO
- Rdn
- .
- Auslegung
- Gesellschaftsvertrages
- .
- Ansicht
- Revision
- folgt
- gegenteiliges
- Auslegungsergebnis
- §
- Abs.
- GV
- .
- soll
- Handelsbilanz
- grundsätzlich
- handelsrechtlich
- zulässig
- Steuerbilanz
- entsprechen
- ist
- festgestellte
- Handelsbilanz
- rückwirkend
- anzupassen
- beruhende
- Steuerbilanz
- Zuge
- Veranlagung
- Betriebsprüfung
- geändert
- wird
- .
- Abweichend
- können
- Gesellschafter
- §
- Abs.
- bestimmten
- Mehrheit
- %
- beschließen
- steuerrechtlich
- bedingten
- Änderungen
- erst
- nachfolgenden
- Jahresabschluss
- berücksichtigen
- sind
- .
- Regelung
- wäre
- überflüssig
- Bilanzfeststellung
- ohnehin
- Einstimmigkeitsprinzip
- Mehrheitserfordernis
- %
- gelten
- würde
- .
- Zwar
- handelt
- nur
- zeitliche
- Verschiebung
- §
- Abs.
- bestimmten
- Anpassung
- Steuerbilanz
- .
- führt
- aber
- zeitlichen
- Verschiebung
- Fälligkeit
- Verfügbarkeit
- Verzinsung
- Fällen
- steuerrechtlich
- bedingter
- Bilanzänderungen
- regelmäßig
- höheren
- Gewinnanteils
- .
- Abweichung
- gesellschaftsvertraglich
- bestimmten
- Anpassungsgrundsatz
- besonderen
- Beschluss
- erklären
- Anwendung
- Änderungen
- Gesellschaftsvertrages
- vorgeschriebenen
- Mehrheitserfordernisses
- %
- Unterschied
- einfacher
- Mehrheit
- beschließenden
- Bilanzfeststellung
- .
- Jedenfalls
- ergäbe
- hier
- besonders
- angeordnete
- Mehrheitserfordernis
- %
- Sinn
- Bilanzentscheidungen
- Gesellschafter
- ohnehin
- Einstimmigkeitsprinzip
- Mehrheitserfordernis
- %
- gelten
- würde
- Berufungsgericht
- rechtsfehlerfrei
- ausführt
- .
- Berufungsgericht
- herangezogenen
- Entstehungsgeschichte
- Gesellschaftsvertrages
- Auslegungskriterium
- vgl.
- Rdn
- .
- gegenteiliges
- Auslegungsergebnis
- folge
- macht
- Revision
- geltend
- meint
- selbst
- damalige
- Sichtweise
- könne
- ohnehin
- entscheidend
- Auslegung
- Gesellschaftsvertrages
- aktuellen
- Fassung
- herangezogen
- werden
- .
- vorliegenden
- Fall
- entscheidungserheblich
- ist
- schließlich
- Ansicht
- Berufungsgerichts
- Zulässigkeit
- vorliegenden
- Abweichung
- Einstimmigkeitsprinzip
- §
- Abs.
- rechtfertige
- auch
- GmbH
- Co.
- gesetzlichen
- Leitbild
- §
- .
- .
- abweichende
- körperschaftliche
- Struktur
- aufweise
- persönlich
- mitarbeitenden
- natürlichen
- Personen
- nur
- juristische
- Personen
- beteiligt
- seien
- .
- 2
- .
- Erfolg
- rügt
- Revision
- angegriffenen
- Beschlüsse
- 1
- .
- September
- einmal
- einfacher
- Mehrheit
- gefasst
- worden
- seien
- Klägerin
- Gesellschafterbeschlusses
- 5
- .
- September
- dreifaches
- Stimmrecht
- zustehe
- .
- stand
- Zusammenhang
- Verkauf
- %
- Kommanditanteile
- Unternehmensgründers
- W.O.
- Rechtsvorgänger
- Klägerin
- Jahr
- .
- verpflichtete
- damals
- verbleibende
- Gesellschaftsbeteiligung
- 28
- .
- Februar
- nach
- auf
- %
- zurückzuführen
- Folgezeit
- auch
- geschah
- .
- 5
- .
- September
- wurde
- neuer
- Gesellschaftsvertrag
- geschlossen
- Abs.
- Gesellschafterbeschlüsse
- Grundsatz
- einfaches
- Mehrheitserfordernis
- vorsah
- .
- selben
- Tag
- beschloss
- Gesellschafterversammlung
- "
- Abänderung
- heute
- beschlossenen
- Gesellschaftsvertrages
- "
- Zurückführung
- Kommanditanteile
- W.O.
- %
- längstens
- jedoch
- 28
- .
- Februar
- Beschlüsse
- gemäß
- §
- Abs.
- Bilanzfeststellungsbeschlüsse
- Mehrheit
- %
- bedürfen
- .
- Fall
- Versäumung
- Verkaufsfrist
- sollte
- Rechtsvorgängern
- Klägerin
- Zurückführung
- Beteiligung
- W.O.
- %
- dreifaches
- Stimmrecht
- zustehen
- .
- tatrichterliche
- Würdigung
- Berufungsgerichts
- Regelung
- sei
- inzwischen
- längst
- überholt
- ist
- Rechtsgründen
- beanstanden
- .
- Gesellschafterbeschluss
- 5
- .
- September
- hatte
- lediglich
- "
- Abänderung
- heute
- beschlossenen
- Gesellschaftsvertrages
- "
- Gegenstand
- .
- Bereits
- nachfolgende
- Gesellschaftsvertrag
- 20
- .
- Juni
- Einarbeitung
- Gesellschafterversammlung
- 20
- .
- Juni
- beschlossenen
- Abänderungen
- Ergänzungen
- "
- abgeschlossen
- wurde
- enthält
- Hinweis
- Mehrfachstimmrecht
- .
- wurde
- fristgerechten
- Rückführung
- O.-Anteile
- Veräußerung
- Beklagten
- Rechtsvorgängern
- Klägerin
- auch
- nie
- Anspruch
- genommen
- .
- Unstreitig
- haben
- zwar
- inzwischen
- Mitglieder
- Familie
- zumindest
- Mehrheit
- Anteile
- Beklagten
- erworben
- Klägerin
- erst
- Berufungsbegründung
- Beklagten
- erfahren
- haben
- will
- .
- hat
- Vorinstanz
- Berufung
- Vereinbarungen
- Jahre
- beteiligten
- Rechtsanwalt
- Zeugen
- behauptet
- damals
- vereinbarte
- Mehrfachstimmrecht
- sei
- bewusst
- jeweiligen
- Fassung
- Gesellschaftsvertrages
- Sondervereinbarung
- geregelt
- worden
- ;
- habe
- Wahrung
- Stimmenparität
- Klägerin
- Familie
- dauerhaft
- gelten
- immer
- dann
- eingreifen
- sollen
- Familie
- stehender
- Personen
- Beteiligung
- %
- GmbH
- Co.
- halten
- sollte
- .
- Zeitpunkt
- hätten
- Gesellschafter
- Willen
- gehabt
- Ausdruck
- gebracht
- Mehrfachstimmrecht
- aufheben
- wollen
- .
- Recht
- hält
- Berufungsgericht
- Vortrag
- behauptete
- Vereinbarung
- Rechtsvorgängern
- Klägerin
- W.O.
- Jahr
- rechtsunerheblich
- später
- jeweils
- neue
- Gesellschaftsverträge
- Erwähnung
- Mehrfachstimmrechts
- abgeschlossen
- wurden
- ursprünglichen
- Vertragsparteien
- andere
- juristische
- Personen
- insbesondere
- Beklagten
- Erwerber
- %
- O.-Anteile
- beteiligt
- waren
- .
- wurde
- Gesellschaftsverhältnis
- jeweils
- neue
- vertragliche
- Grundlage
- gestellt
- Mehrfachstimmrecht
- vorsah
- .
- Rechtslage
- kommt
- Ansicht
- Revision
- neuen
- Vertragsparteien
- Willen
- Ausdruck
- gebracht
- haben
- Mehrfachstimmrecht
- aufheben
- wollen
- .
- Rechtserheblich
- wäre
- vielmehr
- nur
- ausdrückliche
- Vereinbarung
- neuen
- Vertragsparteien
- Inhalts
- Mehrfachstimmrecht
- anders
- lautenden
- Inhalt
- neuen
- Verträge
- aufrechterhalten
- bleiben
- solle
- .
- aber
- behauptet
- Klägerin
- selbst
- so
- .
- anderen
- Vertragspartnern
- jeweils
- neu
- abgeschlossenen
- Gesellschaftsverträge
- gelten
- so
- abgeschlossen
- worden
- sind
- .
- 3
- .
- Unrecht
- meint
- Revision
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- sei
- nichtig
- unzulässig
- überhöhten
- Thesaurierungen
- Beteiligungsgesellschaften
- GmbH
- Co.
- beruhe
- Einbeziehung
- konzernweiten
- Jahresüberschusses
- weit
- %
- thesauriert
- worden
- seien
- gemäß
- §
- Abs.
- GV
- Zustimmung
- qualifizierter
- Mehrheit
- %
- Stimmen
- bedurft
- hätte
- .
- Klägerin
- verkennt
- schon
- Ansatz
- Funktion
- Jahresabschlusses
- Feststellung
- .
- Jahresabschluss
- §
- ist
- nur
- Rechenwerk
- u.a.
- Forderungen
- Verbindlichkeiten
- Rechnungslegungspflichtigen
- eingehen
- vgl.
- Sen
- .
- .
- 17
- .
- Dezember
- .
- Gewinnausschüttungsansprüche
- GmbH
- Co.
- KG
- Tochtergesellschaften
- können
- Bilanz
- GmbH
- Co.
- KG
- nur
- Eingang
- finden
- aktivierbar
- bestehen
- .
- setzt
- §
- Abs.
- maßgeblichen
- Steuerrecht
- grundsätzlich
- entsprechender
- Gewinnausschüttungsbeschluss
- Tochtergesellschaft
- gefasst
- worden
- ist
- vgl.
- .
- 7
- .
- August
- ;
- List
- .
- ist
- aber
- gerade
- Fall
- Bilanzstichtag
- Obergesellschaft
- bereits
- Thesaurierung
- Untergesellschaft
- beschlossen
- worden
- ist
- .
- Insoweit
- gilt
- auch
- handelsrechtlichen
- Bilanzierungsgrundsätzen
- vgl.
- f.
- .
- Revision
- angegriffenen
- Feststellungen
- Berufungsgerichts
- endet
- Geschäftsjahr
- Untergesellschaften
- jeweils
- Monate
- GmbH
- Co.
- so
- Bilanzstichtag
- Regel
- bereits
- festgestellte
- Jahresabschlüsse
- Gewinnverwendungsbeschlüsse
- Beteiligungsgesellschaften
- vorliegen
- .
- Einzelfall
- fehlt
- kann
- steuerrechtlichen
- Grundsätzen
- Gewinnanspruch
- Obergesellschaft
- ohnehin
- allenfalls
- dann
- aktiviert
- werden
- bestimmte
- Ausschüttungsabsicht
- feststeht
- vgl.
- aaO
- ;
- vgl.
- auch
- Senat
- .
- ist
- Einzelnen
- vorgetragen
- .
- Fall
- ist
- Rahmen
- Bilanzfeststellung
- GmbH
- Co.
- Gewinnverwendung
- abhängigen
- Gesellschaften
- entscheiden
- .
- Gesellschafterbeschlüsse
- abhängigen
- Gesellschaft
- werden
- vielmehr
- Grundsatz
- Geschäftsführung
- Gesellschafterin
- Vertreter
- Fall
- KG
- Komplementärin
- gefasst
- Feststellungen
- Berufungsgerichts
- vorliegenden
- Fall
- auch
- Jahre
- gehandhabt
- wurde
- .
- Personengesellschaftskonzern
- willkürliche
- Bildung
- Reserven
- Untergesellschaften
- entsprechend
- §
- §
- Abs.
- Satz
- Halbs
- .
- auch
- Zustimmung
- Gesellschafterversammlung
- Obergesellschaft
- bedarf
- so
- 2
- .
- Aufl
- .
- .
- Rdn
- .
- m.w
- .
- .
- kann
- hier
- dahinstehen
- .
- nämlich
- bereits
- dargelegt
- Gewinnanspruch
- Obergesellschaft
- hier
- also
- GmbH
- Co.
- Bilanz
- entsprechenden
- Untergesellschaften
- aktiviert
- werden
- kann
- ist
- vorliegende
- mehrheitlich
- festgestellte
- Bilanz
- insoweit
- richtig
- .
- wäre
- Gegenteil
- unrichtig
- Gewinn
- auswiese
- Untergesellschaften
- thesauriert
- wird
- .
- bestand
- Bilanzfeststellung
- Gesellschaftermehrheit
- Entscheidungsspielraum
- treupflichtwidrig
- ausgeübt
- haben
- könnte
- .
- Selbst
- ausginge
- Komplementärin
- GmbH
- Co.
- gefassten
- Gewinnverwendungsbeschlüsse
- Untergesellschaften
- Zustimmung
- Gesellschafter
- unwirksam
- sind
- würde
- immer
- noch
- erforderlichen
- Ausschüttungsbeschlüssen
- Voraussetzung
- Aktivierung
- Bilanz
- GmbH
- Co.
- fehlen
- .
- mehrheitliche
- Feststellung
- sonach
- richtigen
- Jahresabschlusses
- kann
- Klägerin
- einwenden
- .
- Klage
- Feststellung
- Nichtigkeit
- Bilanzfeststellung
- ist
- geeigneter
- Weg
- Ausschüttungsinteressen
- Tochtergesellschaften
- thesaurierten
- Gewinns
- durchzusetzen
- Berufungsgericht
- zutreffend
- ausführt
- vgl.
- auch
- Sen
- .
- .
- 17
- .
- Dezember
- aaO
- .
- §
- Abs.
- kann
- Klägerin
- Erfolg
- berufen
- .
- Bestimmung
- verlangt
- revisionsrechtlich
- beanstandenden
- Auslegung
- Berufungsgericht
- qualifizierte
- Mehrheit
- %
- Stimmen
- nur
- Rücklagenbildung
- %
- Jahresüberschusses
- GmbH
- Co.
- Bilanz
- .
- Klägerin
- erstrebte
- Ansatz
- "
- konzernweiten
- "
- Jahresüberschusses
- Einschluss
- Tochtergesellschaften
- thesaurierten
- Gewinns
- ist
- Jahresabschluss
- GmbH
- Co.
- darstellbar
- .
- handelt
- eben
- Gewinn
- verschiedenen
- "
- Betriebsabteilungen
- "
- Gesellschaft
- Klägerin
- jetzige
- Konzernsituation
- GmbH
- Co.
- recht
- vergleicht
- .
- Bilanzrechtlich
- ist
- aktuelle
- Situation
- maßgeblich
- .
- Unerheblich
- ist
- ursprünglichen
- Gesellschaftsvertrag
- Jahr
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- auch
- vorweggenommene
- Gewinnverwendung
- abhängiger
- Unternehmen
- Katalog
- außergewöhnlicher
- Geschäfte
- aufgenommen
- war
- Zustimmung
- Gesellschafter
- GmbH
- Co.
- Mehrheit
- %
- Stimmen
- bedurften
- .
- Regelung
- findet
- Feststellungen
- Berufungsgerichts
- Gesellschaftsverträgen
- mehr
- .
- Übrigen
- wäre
- auch
- Gewinnverwendungsbeschlüssen
- Ebene
- Obergesellschaft
- unterscheiden
- Folge
- Gewinnausschüttungsanspruch
- Bilanz
- nur
- ausweisen
- könnte
- entsprechende
- Gewinnausschüttung
- Untergesellschaft
- beschlossen
- worden
- ist
- .
- Selbst
- Regelung
- Grundsatz
- Mehrheitserfordernis
- auch
- immer
- fortgelten
- würde
- Klägerin
- meint
- würde
- Unrichtigkeit
- Klage
- angegriffenen
- Beschlüsse
- Jahr
- folgen
- Untergesellschaften
- thesaurierten
- Beträge
- Ausschüttungsbeschluss
- fehlt
- Ausschüttung
- bestimmter
- Höhe
- schon
- Uneinigkeit
- Prozessparteien
- Frage
- "
- so
- gut
- sicher
- "
- ist
- so
- ausnahmsweise
- bereits
- jetzt
- Gewinnanspruch
- Bilanz
- GmbH
- Co.
- aktiviert
- werden
- könnte
- vgl.
- aaO
- .
- Klägerin
- ist
- schutzlos
- Berufungsgericht
- zutreffend
- ausführt
- ;
- kann
- Befugnisse
- Mitgesellschafter
- Gewinnverwendung
- Untergesellschaften
- Feststellungsklage
- klären
- lassen
- vgl.
- Übrigen
- bereits
- erhoben
- hat
- .
- kann
- möglicherweise
- auch
- Beklagte
- Komplementärin
- angeblich
- Interessen
- treupflichtwidrig
- missachtenden
- Gewinnverwendungsentscheidungen
- vorgehen
- Beklagte
- Untergesellschaften
- getroffen
- zugelassen
- hat
- .
- ist
- hier
- entscheiden
- .
- 4
- .
- Ansicht
- Revision
- ist
- Jahresabschluss
- auch
- dortigen
- Ansatzes
- Klägerin
- gerügter
- Aufwandspositionen
- fehlerhaft
- .
- genannten
- Aufwendungen
- angefallen
- sind
- bestreitet
- Klägerin
- .
- meint
- vielmehr
- Aufwendungen
- seien
- sachlich
- ungerechtfertigt
- ;
- GmbH
- Co.
- habe
- u.a.
- Familie
- obliegende
- Zahlungspflichten
- übernommen
- .
- Auch
- insoweit
- verkennt
- Revision
- Funktion
- Jahresabschlusses
- hier
- Sind
- Aufwendungen
- angefallen
- so
- sind
- einzustellen
- .
- Etwaige
- Erstattungsansprüche
- Mitglieder
- Familie
- sonstige
- Dritte
- angeblich
- unberechtigter
- Zuwendungen
- auch
- Verhältnis
- ersichtlich
- streitig
- sind
- können
- erst
- Titulierung
- Bilanz
- GmbH
- Co.
- aktiviert
- werden
- vgl.
- .
- 26
- .
- April
- ;
- vgl.
- auch
- Sen
- .
- .
- 17
- .
- Dezember
- aaO
- .
- angeblich
- unberechtigten
- Aufwendungen
- Sekretariat
- Unternehmensgründers
- Prof.
- W.O.
- angeht
- so
- hält
- Berufungsgericht
- diesbezüglichen
- Vortrag
- Klägerin
- Übrigen
- Recht
- präkludiert
- Abs.
- Nr.
- .
- Vortrag
- war
- Ansicht
- Revision
- "
- unstreitig
- "
- berücksichtigen
- ;
- vielmehr
- haben
- Beklagten
- Verspätung
- gar
- eingelassen
- Revisionserwiderung
- Recht
- ausführt
- .
- 5
- .
- Ergebnis
- Recht
- versagt
- Berufungsgericht
- Klägerin
- schließlich
- Einwand
- festgestellte
- Jahresabschluss
- dortigen
- Ansatzes
- steuerlich
- anerkannter
- Rückstellungen
- "
- tungskosten
- betriebliche
- Altersversorgung
- Höhe
- ca.
- Mio.
- DM
- Pensionssicherungsverein
- Höhe
- ca.
- Mio.
- DM
- Hinblick
- Maßgeblichkeit
- Steuerbilanz
- unrichtig
- sei
- .
- Zwar
- mag
- sein
- Berufungsgericht
- herangezogene
- Gesichtspunkt
- Bilanzkontinuität
- vgl.
- Baumbach/Hopt/Merkt
- .
- Aufl
- .
- Rdn
- .
- Auflösung
- bereits
- Jahresabschlüssen
- 29
- .
- Februar
- enthaltenen
- Rückstellungen
- entgegensteht
- .
- §
- Abs.
- Satz
- ist
- Auflösung
- jedenfalls
- weiteres
- möglich
- vgl.
- auch
- .
- Klägerin
- hat
- Bilanzansatz
- vorangegangenen
- Jahresabschlüssen
- auch
- widerwillig
- zugestimmt
- .
- Anpassung
- Steuerbilanz
- ist
- gemäß
- §
- zwingend
- nur
- vorgeschrieben
- Gesellschaftervereinbarungen
- dagegenstehen
- .
- Rückstellungen
- handelsrechtlich
- unzulässig
- betriebswirtschaftlich
- unternehmerisch
- verfehlt
- seien
- macht
- Revision
- geltend
- Gegenstand
- Rückstellungen
- auch
- fern
- liegt
- .
- Ansicht
- Revision
- kann
- Rückstellungsbetrag
- isoliert
- muss
- "
- Wesentlichkeit
- "
- allgemeinem
- Kriterium
- etwaige
- Nichtigkeit
- Bilanz
- vgl.
- Aktienrecht
- Hüffer
- AktG
- 7
- .
- Aufl
- .
- §
- Rdn
- .
- Verhältnis
- Bilanzsumme
- GmbH
- Co.
- Milliardenhöhe
- gesehen
- werden
- .
- treupflichtwidrige
- Zustimmung
- Rückstellung
- mehrheitliche
- Feststellung
- Jahresabschlusses
- kann
- Beklagten
- Gesamtbetrachtung
- genannten
- Umstände
- jedenfalls
- vorgeworfen
- werden
- .
- Rechtsgründen
- beanstanden
- ist
- auch
- tatrichterliche
- Würdigung
- Klägerin
- ihrerseits
- selbstwidersprüchlich
- treupflichtwidrig
- verhalte
- angeblichen
- Bilanzmangels
- Zustimmung
- Jahresabschluss
- verweigere
- .
- 6
- .
- Berufungsgericht
- Feststellungsklage
- Gewinnverwendungsbeschluss
- abgewiesen
- hat
- erhebt
- Revision
- derten
- Einwände
- .
- Berufungsgericht
- ausführt
- hat
- Klägerin
- Nichtigkeit
- Beschlusses
- nur
- Folge
- behaupteten
- Nichtigkeit
- Bilanzfeststellung
- geltend
- gemacht
- .
- Beschlüsse
- unterlagen
- gleichen
- Mehrheitserfordernissen
- .
- Mehrheit
- %
- Stimmen
- gemäß
- §
- bedurfte
- freie
- Rücklagen
- Höhe
- %
- Jahresüberschusses
- Bilanz
- GmbH
- Co.
- gebildet
- wurden
- anderer
- Stelle
- 3
- .
- Einzelnen
- dargelegt
- .
- Protokolls
- Gesellschafterversammlung
- wurde
- Bilanz
- ausgewiesene
- Gewinn
- entsprechend
- Vorgaben
- Satzung
- verteilt
- eigentliche
- Entscheidung
- getroffen
- werden
- musste
- .
- Kraemer
- Vorinstanzen
- :
- Entscheidung
- OLG
- Entscheidung
|