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NAMENRechtsstreitVerkündet:7NovemberJustizobersekretärinUrkundsbeamtinGeschäftsstelleVIII.ZivilsenatBundesgerichtshofshatmündlicheVerhandlung17.OktoberVorsitzendeRichterinDr.RichterDr.Dr.Dr.Rechterkannt:RevisionKlägerinwirdUrteil7.ZivilsenatsOberlandesgerichts23.Märzaufgehoben.BerufungParteienwirdUrteil14.ZivilkammerLandgerichts27JuliteilweiseabgeändertKlarstellungfolgtneugefaßt:1.BeklagtenwerdenGesamtschuldnerverurteiltKlägerinDMzahlenZinsen502.766,08DMHöhejährlich%21.Oktober30.Januar%31.Januar14.April%15.April30.Oktober%31.Oktober29.Januar%30.Januar17.April%18.AprilDMHöhejährlich%15.Juni30.Oktober%31.Oktober29.Januar%30.Januar17.April%18.April.2.BeklagtenwerdenGesamtschuldnerverurteiltKlägerinweitere395.751,85DMzahlenZinsen395.178,00DMHöhejährlich%31.MärzDMHöhejährlich%6.Dezember30.Januar%31.Januar14.April%15.April30.Oktober%31.Oktober29.Januar%30.Januar17.April%18.April.3.übrigenwirdKlageabgewiesen.II.weitergehendeBerufungBeklagtenwirdzurückgewiesen..KostenRechtsstreitsträgtKlägerinKostenerstenInstanzübrigentragenBeklagtenKostensämtlicherRechtszügeGesamtschuldner.Tatbestand:ParteienstreitenZahlungsansprücheUnternehmenskaufvertrag.notariellemVertrag6NovembererwarbenBeklagtendamalsTreuhandanstaltbezeichnetenKlägerinGeschäftsanteileTextilbetriebGmbHkünftigGmbH.§Abs.KaufvertragesvereinbartenVertragsparteienNach-)bewertungEigentumGmbHstehendenGrundbesitzes.heißt:"AnlagevermögenGesellschaftgehört.ParteiensindeinignochfunktionsfähigenGrundstücksmarktesverläßlicheErmittlungVerkehrswertesGrundBodenZeitmöglichist.KaufpreisliegtvorläufigerWertansatzGrundBodennachfolgendauch"Ausgangswert"folgtzugrunde:Grundstücksbezeichnung...GrundbuchGrößeDM/m2Parteienwerden31.12.1994NeubewertungGrundBodenGesellschaftGebäudedurchführensolltenParteienMonatenDatumanderweitigeinigenAntragParteienTreuhandanstaltSeitenverbindlichöffentlich-rechtlichbestelltenvereidigtenHandelskammerbestellendenGrundstückssachverständigendurchzuführenist.KostenErstellungGutachtenstragenParteienjehälftig.NeubewertungbleibenetwaigenWerterhöhungenzwischenzeitlicheMaßnahmeninsbesondereErschließungsmaßnahmenKäuferGesellschaftselbstdurchgeführtKostengetragenhatunberücksichtigt.ÜbersteigtsoermittelteVerkehrswertKaufpreiszugrundegelegtenvorläufigenWertGrundBodensohatKäuferBetragHöheWertdifferenzhöchstensjedochDMJahrenEinigungGutachtenerstellunggleichenJahresratenvorschüssigVerkäuferbezahlen%p.a.verzinsen."§VertrageswurdeBeklagtenInvestitionsverpflichtungauferlegt.hatteneinzustehenGesellschaftspätestens31.DezemberMittelInvestitionenHöheDMVerfügungstünden.FallVerpflichtungnurteilweisenachkämensollteKlägerinVorliegenbestimmterAusnahmetatbeständeabgesehenberechtigtseinVertragsstrafeHöhe%durchgeführtenInvestitionenverlangen.§Abs.VertragesveranlaßteNeubewertungGrundstückeGmbHergabjeweilsqm-PreiseDM.BeklagtenzahltenKlägerinverlangtenBeträgeDMzahlbar28.SeptemberDManteiligeGutachterkostenDM.EbensovergeblichforderteKlägerinunterlassenerInvestitionen§Abs.Abs.VertragesDM%zugesagtenInvestitionenDM.andererAnsprücheKaufvertragBeklagten13JuliübernommenenweiterenstrafbewehrtenVerpflichtungInvestitionenVertragsstrafeDMhatKlägerinAntragZahlungDMweiteren79.035,60DMverlangt.FernerhatAntragStufenklageerhoben.LandgerichthatBeklagtenTeilurteilZahlungVertragsstrafeHöheDMverurteiltBeklagtenInvestitionspflichtVertrag6Novembernachgekommenseien.weiterereingehaltenerZusagenVertraghatBeklagtenverpflichtetgehaltenDMzahlen.FernerhatStufenklagegeltendgemachtenAuskunftsantragstattgegeben.hatLandgerichtAnsprücheKlägerinNach-)bewertungsklauselVerpflichtungserklärung13Juliverneint.UrteilhabenParteienBerufungeingelegt.KlägerinhatZahlungsanspruchaberkanntwordenistHöhe472.674,85DMweiterverfolgt.KlageantraghabenParteienübereinstimmenderledigterklärt.OberlandesgerichthatBeklagtenauchBezahlungVertragsstrafeVerpflichtungserklärung13JuliDMverurteilt.VerurteilungVereinbarung6NovembereingegangenenVertragsstrafegetätigteInvestitionenhatBerufungsgerichtDM352.091,56DMvermindert.hatinsoweitInvestitionenHöheDMbewiesenangesehen.InsgesamthatBerufungsgerichtKlägerinmithinDMzuerkannt.KlägerinNachbewertungHöheDMDMDMDMgeltendgemachtenAnsprüchehatauchBerufungsgerichtabgewiesen.RevisionZurückweisungBeklagtenbeantragenverfolgtKlägerinNachbewertungGrundstückeerhobenenAnspruchweiter.machtgeltendOberlandesgerichtseiAdditionerwiesenerachtetenInvestitionenBeklagtenRechenfehlerunterlaufen.Entscheidungsgründe:BerufungsgerichthatRevisionsverfahrennochInteresseistausgeführt:KlägerinsteheNachbewertungGrundstückeGmbHAnspruch.einschlägigeKlauselVertragseiAllgemeineGeschäftsbedingung.unterliegeInhaltskontrolleAbs..NachprüfungseiKlauseletwagemäß§entzogen.handeleinsoweitPreisnebenbestimmungabweichendLeitbild§Abs.Nachleistungspflichtbegründe.NachbewertungsklauselseiunwirksamTreuGlaubenBeklagtenunangemessenbenachteilige.müsseschonangenommenwerdenVertragBerücksichtigungnachträglichenWertminderung31.Dezembermöglichsei.StichtagszeitpunktBeklagtenhättenFrühjahrWebereimaschinenangeschafftInvestitionenHöheDMvorgenommen.steheAussageZeugen.zugrundeliegendenVereinbarungmüsseLandgerichtausgeurteilteVertragsstrafeDMGrundeberechtigtsei%festgestelltenInvestitionsvolumens%DMDMreduziertwerden.BeklagtenschuldetenmithininsoweitnurDMDM=)352.091,56DM.II.AusführungenhaltenrevisionsrechtlichenNachprüfungstand.1.KlägerinstehtGrundbesitzGmbHAnspruchWertdifferenzDM/qmWertGrundstückevorläufigenWertansatzDM/qmselbstdannNachbewertungsklausel§Abs.UnternehmenskaufvertragesandersRevisionmeintAllgemeineGeschäftsbedingunghandelt.DannnämlichistBestimmung§Inhaltskontrolle§.entzogen.V.ZivilsenatBundesgerichtshofshatErlaßangegriffenenUrteilsEntscheidungen26.Januar11.MaiAuffassungvertretenderartigeNachbewertungsklausel§Inhaltskontrolle§.unterliegeKlauselunmittelbarHöheKäuferEndergebniszahlendenKaufpreisesbestimme.KontrollfähigseienjedochlediglichNebenabredenzwarmittelbarAuswirkungenPreisLeistunghabenStelleaberwirksamevertraglicheRegelungfehle-9-Gesetzesrechttretenkönne.NebenabredenregeltenUmfangEntgeltenhättenArtWeiseErbringungetwaigeModifikationenergänzendeRegelungen""bereitsexistierendenPreishauptabredeInhalt.NachbewertungsklauselnenthieltenRegelungenauchSichtKäufersklarverständlichzukünftigeVertragsschlußnochausreichendbezifferbareGeldforderungallgemeinenKriteriendeutlichbestimmbarumschrieben.macheKlauselnkontrollfrei.erkennendeSenatschließtRechtsprechung.ZwarkönnteKontrollfreiheitentfallenKlauseleinseitigesLeistungsänderungsrechtKlägerinbegründenwürdeUrteil26.JanuaraaO.istvorliegendFall.ParteiensindvielmehrvereinbarteVerfahrenErmittlungendgültigenKaufpreisesgebunden.2.BedenkenKlauselbestehenauch§.Klauselistüberraschend.BeklagtenkannunbekanntgebliebenseinZeitpunktVertragsschlussesnochfunktionsfähigenGrundstücksmarktgabVereinbarungangemessenenKaufpreisesvielfachmöglichwar.Vertragstextwarinsoweiteindeutig.lagHandsteigendenGrundstückspreisenrechnen.AuchliegterheblicheAbweichungdispositivenRechtUngewöhnlichkeitSinne§begründenkönnteUrteil26.JanuaraaO.Bereits3.OktoberkonnteNachbewertungFehlensfunktionsfähigenGrundstücksmarktesGebietneuenLänderdurchgeführtwerdensolltenurindividualrechtlichauchGeschäftsbedingungenvereinbartwerden.folgtvgl.aaONr.AnlageVertragSchaffungSozialunionBundesrepublikDeutschenDemokratischenRepublik18.MaiErsterStaatsvertrag.S..3.RechtverweistRevisionBerufungsgerichtangenommeneneinzelnenInvestitionenSummeDMergebenlediglichDMsoVertragsstrafeniedrigangesetztist.OberlandesgerichthatinsoweitAussageZeugengestützt.ZeugenProtokoll2.MärzbestätigtenInvestitionenAnkaufMaschinenergebenDM.VertragsstrafeVertrages6Novemberbeläuft352.766,08DMDMDMDM;hiervon%352.766,08DM.UrteilOberlandesgerichtssindweitereInvestitionenDMGesamtinvestitionsvolumenDMergebenwürdenentnehmen..weitereFeststellungenerwartensindhatSenatSacheselbstentscheiden§Abs.Nr..KlägerinsindzusätzlichOberlandesgerichtzuerkannten579.014,56DMZinsenweitere396.426,37DMzuzusprechennämlichDMDMinsgesamtDMKlägerinNachbewertunggeltendmachtDMweitereVertragsstrafezusätzlichOberlandesgerichtinsoweitausgeurteilten352.091,56DM.KlarstellungwirdTenorinsgesamtneugefaßt.StufenklagezweitenRechtszugübereinstimmenderledigterklärtwordenistkannauchEinbeziehunginsoweitOberlandesgerichtgetroffenendungabschließendeEntscheidunggesamtenKostenRechtsstreitsergehen.Dr.Dr.Dr.Dr.