NAMEN
Rechtsstreit
Verkündet
:
7
November
Justizobersekretärin
Urkundsbeamtin
Geschäftsstelle
VIII
.
Zivilsenat
Bundesgerichtshofs
hat
mündliche
Verhandlung
17
.
Oktober
Vorsitzende
Richterin
Dr.
Richter
Dr.
Dr.
Dr.
Recht
erkannt
:
Revision
Klägerin
wird
Urteil
7
.
Zivilsenats
Oberlandesgerichts
23
.
März
aufgehoben
.
Berufung
Parteien
wird
Urteil
14
.
Zivilkammer
Landgerichts
27
Juli
teilweise
abgeändert
Klarstellung
folgt
neu
gefaßt
:
1
.
Beklagten
werden
Gesamtschuldner
verurteilt
Klägerin
DM
zahlen
Zinsen
502.766,08
DM
Höhe
jährlich
%
21
.
Oktober
30
.
Januar
%
31
.
Januar
14
.
April
%
15
.
April
30
.
Oktober
%
31
.
Oktober
29
.
Januar
%
30
.
Januar
17
.
April
%
18
.
April
DM
Höhe
jährlich
%
15
.
Juni
30
.
Oktober
%
31
.
Oktober
29
.
Januar
%
30
.
Januar
17
.
April
%
18
.
April
.
2
.
Beklagten
werden
Gesamtschuldner
verurteilt
Klägerin
weitere
395.751,85
DM
zahlen
Zinsen
395.178,00
DM
Höhe
jährlich
%
31
.
März
DM
Höhe
jährlich
%
6
.
Dezember
30
.
Januar
%
31
.
Januar
14
.
April
%
15
.
April
30
.
Oktober
%
31
.
Oktober
29
.
Januar
%
30
.
Januar
17
.
April
%
18
.
April
.
3
.
übrigen
wird
Klage
abgewiesen
.
II
.
weitergehende
Berufung
Beklagten
wird
zurückgewiesen
.
.
Kosten
Rechtsstreits
trägt
Klägerin
Kosten
ersten
Instanz
übrigen
tragen
Beklagten
Kosten
sämtlicher
Rechtszüge
Gesamtschuldner
.
Tatbestand
:
Parteien
streiten
Zahlungsansprüche
Unternehmenskaufvertrag
.
notariellem
Vertrag
6
November
erwarben
Beklagten
damals
Treuhandanstalt
bezeichneten
Klägerin
Geschäftsanteile
Textilbetrieb
GmbH
künftig
GmbH
.
§
Abs.
Kaufvertrages
vereinbarten
Vertragsparteien
Nach-)bewertung
Eigentum
GmbH
stehenden
Grundbesitzes
.
heißt
:
"
Anlagevermögen
Gesellschaft
gehört
.
Parteien
sind
einig
noch
funktionsfähigen
Grundstücksmarktes
verläßliche
Ermittlung
Verkehrswertes
Grund
Boden
Zeit
möglich
ist
.
Kaufpreis
liegt
vorläufiger
Wertansatz
Grund
Boden
nachfolgend
auch
"
Ausgangswert
"
folgt
zugrunde
:
Grundstücksbezeichnung
.
.
.
Grundbuch
Größe
DM/m2
Parteien
werden
31.12.1994
Neubewertung
Grund
Boden
Gesellschaft
Gebäude
durchführen
sollten
Parteien
Monaten
Datum
anderweitig
einigen
Antrag
Parteien
Treuhandanstalt
Seiten
verbindlich
öffentlich-rechtlich
bestellten
vereidigten
Handelskammer
bestellenden
Grundstückssachverständigen
durchzuführen
ist
.
Kosten
Erstellung
Gutachtens
tragen
Parteien
je
hälftig
.
Neubewertung
bleiben
etwaigen
Werterhöhungen
zwischenzeitliche
Maßnahmen
insbesondere
Erschließungsmaßnahmen
Käufer
Gesellschaft
selbst
durchgeführt
Kosten
getragen
hat
unberücksichtigt
.
Übersteigt
so
ermittelte
Verkehrswert
Kaufpreis
zugrunde
gelegten
vorläufigen
Wert
Grund
Boden
so
hat
Käufer
Betrag
Höhe
Wertdifferenz
höchstens
jedoch
DM
Jahren
Einigung
Gutachtenerstellung
gleichen
Jahresraten
vorschüssig
Verkäufer
bezahlen
%
p.a.
verzinsen
.
"
§
Vertrages
wurde
Beklagten
Investitionsverpflichtung
auferlegt
.
hatten
einzustehen
Gesellschaft
spätestens
31
.
Dezember
Mittel
Investitionen
Höhe
DM
Verfügung
stünden
.
Fall
Verpflichtung
nur
teilweise
nachkämen
sollte
Klägerin
Vorliegen
bestimmter
Ausnahmetatbestände
abgesehen
berechtigt
sein
Vertragsstrafe
Höhe
%
durchgeführten
Investitionen
verlangen
.
§
Abs.
Vertrages
veranlaßte
Neubewertung
Grundstücke
GmbH
ergab
jeweils
qm-Preise
DM
.
Beklagten
zahlten
Klägerin
verlangten
Beträge
DM
zahlbar
28
.
September
DM
anteilige
Gutachterkosten
DM
.
Ebenso
vergeblich
forderte
Klägerin
unterlassener
Investitionen
§
Abs.
Abs.
Vertrages
DM
%
zugesagten
Investitionen
DM
.
anderer
Ansprüche
Kaufvertrag
Beklagten
13
Juli
übernommenen
weiteren
strafbewehrten
Verpflichtung
Investitionen
Vertragsstrafe
DM
hat
Klägerin
Antrag
Zahlung
DM
weiteren
79.035,60
DM
verlangt
.
Ferner
hat
Antrag
Stufenklage
erhoben
.
Landgericht
hat
Beklagten
Teilurteil
Zahlung
Vertragsstrafe
Höhe
DM
verurteilt
Beklagten
Investitionspflicht
Vertrag
6
November
nachgekommen
seien
.
weiterer
eingehaltener
Zusagen
Vertrag
hat
Beklagten
verpflichtet
gehalten
DM
zahlen
.
Ferner
hat
Stufenklage
geltend
gemachten
Auskunftsantrag
stattgegeben
.
hat
Landgericht
Ansprüche
Klägerin
Nach-)bewertungsklausel
Verpflichtungserklärung
13
Juli
verneint
.
Urteil
haben
Parteien
Berufung
eingelegt
.
Klägerin
hat
Zahlungsanspruch
aberkannt
worden
ist
Höhe
472.674,85
DM
weiter
verfolgt
.
Klageantrag
haben
Parteien
übereinstimmend
erledigt
erklärt
.
Oberlandesgericht
hat
Beklagten
auch
Bezahlung
Vertragsstrafe
Verpflichtungserklärung
13
Juli
DM
verurteilt
.
Verurteilung
Vereinbarung
6
November
eingegangenen
Vertragsstrafe
getätigte
Investitionen
hat
Berufungsgericht
DM
352.091,56
DM
vermindert
.
hat
insoweit
Investitionen
Höhe
DM
bewiesen
angesehen
.
Insgesamt
hat
Berufungsgericht
Klägerin
mithin
DM
zuerkannt
.
Klägerin
Nachbewertung
Höhe
DM
DM
DM
DM
geltend
gemachten
Ansprüche
hat
auch
Berufungsgericht
abgewiesen
.
Revision
Zurückweisung
Beklagten
beantragen
verfolgt
Klägerin
Nachbewertung
Grundstücke
erhobenen
Anspruch
weiter
.
macht
geltend
Oberlandesgericht
sei
Addition
erwiesen
erachteten
Investitionen
Beklagten
Rechenfehler
unterlaufen
.
Entscheidungsgründe
:
Berufungsgericht
hat
Revisionsverfahren
noch
Interesse
ist
ausgeführt
:
Klägerin
stehe
Nachbewertung
Grundstücke
GmbH
Anspruch
.
einschlägige
Klausel
Vertrag
sei
Allgemeine
Geschäftsbedingung
.
unterliege
Inhaltskontrolle
Abs.
.
Nachprüfung
sei
Klausel
etwa
gemäß
§
entzogen
.
handele
insoweit
Preisnebenbestimmung
abweichend
Leitbild
§
Abs.
Nachleistungspflicht
begründe
.
Nachbewertungsklausel
sei
unwirksam
Treu
Glauben
Beklagten
unangemessen
benachteilige
.
müsse
schon
angenommen
werden
Vertrag
Berücksichtigung
nachträglichen
Wertminderung
31
.
Dezember
möglich
sei
.
Stichtagszeitpunkt
Beklagten
hätten
Frühjahr
Webereimaschinen
angeschafft
Investitionen
Höhe
DM
vorgenommen
.
stehe
Aussage
Zeugen
.
zugrundeliegenden
Vereinbarung
müsse
Landgericht
ausgeurteilte
Vertragsstrafe
DM
Grunde
berechtigt
sei
%
festgestellten
Investitionsvolumens
%
DM
DM
reduziert
werden
.
Beklagten
schuldeten
mithin
insoweit
nur
DM
DM
=)
352.091,56
DM
.
II
.
Ausführungen
halten
revisionsrechtlichen
Nachprüfung
stand
.
1
.
Klägerin
steht
Grundbesitz
GmbH
Anspruch
Wertdifferenz
DM/qm
Wert
Grundstücke
vorläufigen
Wertansatz
DM/qm
selbst
dann
Nachbewertungsklausel
§
Abs.
Unternehmenskaufvertrages
anders
Revision
meint
Allgemeine
Geschäftsbedingung
handelt
.
Dann
nämlich
ist
Bestimmung
§
Inhaltskontrolle
§
.
entzogen
.
V.
Zivilsenat
Bundesgerichtshofs
hat
Erlaß
angegriffenen
Urteils
Entscheidungen
26
.
Januar
11
.
Mai
Auffassung
vertreten
derartige
Nachbewertungsklausel
§
Inhaltskontrolle
§
.
unterliege
Klausel
unmittelbar
Höhe
Käufer
Endergebnis
zahlenden
Kaufpreises
bestimme
.
Kontrollfähig
seien
jedoch
lediglich
Nebenabreden
zwar
mittelbar
Auswirkungen
Preis
Leistung
haben
Stelle
aber
wirksame
vertragliche
Regelung
fehle
-9-
Gesetzesrecht
treten
könne
.
Nebenabreden
regelten
Umfang
Entgelten
hätten
Art
Weise
Erbringung
etwaige
Modifikationen
ergänzende
Regelungen
"
"
bereits
existierenden
Preishauptabrede
Inhalt
.
Nachbewertungsklauseln
enthielten
Regelungen
auch
Sicht
Käufers
klar
verständlich
zukünftige
Vertragsschluß
noch
ausreichend
bezifferbare
Geldforderung
allgemeinen
Kriterien
deutlich
bestimmbar
umschrieben
.
mache
Klauseln
kontrollfrei
.
erkennende
Senat
schließt
Rechtsprechung
.
Zwar
könnte
Kontrollfreiheit
entfallen
Klausel
einseitiges
Leistungsänderungsrecht
Klägerin
begründen
würde
Urteil
26
.
Januar
aaO
.
ist
vorliegend
Fall
.
Parteien
sind
vielmehr
vereinbarte
Verfahren
Ermittlung
endgültigen
Kaufpreises
gebunden
.
2
.
Bedenken
Klausel
bestehen
auch
§
.
Klausel
ist
überraschend
.
Beklagten
kann
unbekannt
geblieben
sein
Zeitpunkt
Vertragsschlusses
noch
funktionsfähigen
Grundstücksmarkt
gab
Vereinbarung
angemessenen
Kaufpreises
vielfach
möglich
war
.
Vertragstext
war
insoweit
eindeutig
.
lag
Hand
steigenden
Grundstückspreisen
rechnen
.
Auch
liegt
erhebliche
Abweichung
dispositiven
Recht
Ungewöhnlichkeit
Sinne
§
begründen
könnte
Urteil
26
.
Januar
aaO
.
Bereits
3
.
Oktober
konnte
Nachbewertung
Fehlens
funktionsfähigen
Grundstücksmarktes
Gebiet
neuen
Länder
durchgeführt
werden
sollte
nur
individualrechtlich
auch
Geschäftsbedingungen
vereinbart
werden
.
folgt
vgl.
aaO
Nr.
Anlage
Vertrag
Schaffung
Sozialunion
Bundesrepublik
Deutschen
Demokratischen
Republik
18
.
Mai
Erster
Staatsvertrag
.
S.
.
3
.
Recht
verweist
Revision
Berufungsgericht
angenommenen
einzelnen
Investitionen
Summe
DM
ergeben
lediglich
DM
so
Vertragsstrafe
niedrig
angesetzt
ist
.
Oberlandesgericht
hat
insoweit
Aussage
Zeugen
gestützt
.
Zeugen
Protokoll
2
.
März
bestätigten
Investitionen
Ankauf
Maschinen
ergeben
DM
.
Vertragsstrafe
Vertrages
6
November
beläuft
352.766,08
DM
DM
DM
DM
;
hiervon
%
352.766,08
DM
.
Urteil
Oberlandesgerichts
sind
weitere
Investitionen
DM
Gesamtinvestitionsvolumen
DM
ergeben
würden
entnehmen
.
.
weitere
Feststellungen
erwarten
sind
hat
Senat
Sache
selbst
entscheiden
§
Abs.
Nr.
.
Klägerin
sind
zusätzlich
Oberlandesgericht
zuerkannten
579.014,56
DM
Zinsen
weitere
396.426,37
DM
zuzusprechen
nämlich
DM
DM
insgesamt
DM
Klägerin
Nachbewertung
geltend
macht
DM
weitere
Vertragsstrafe
zusätzlich
Oberlandesgericht
insoweit
ausgeurteilten
352.091,56
DM
.
Klarstellung
wird
Tenor
insgesamt
neu
gefaßt
.
Stufenklage
zweiten
Rechtszug
übereinstimmend
erledigt
erklärt
worden
ist
kann
auch
Einbeziehung
insoweit
Oberlandesgericht
getroffenen
dung
abschließende
Entscheidung
gesamten
Kosten
Rechtsstreits
ergehen
.
Dr.
Dr.
Dr.
Dr.