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NAMENZRVerkündet:22.MärzJustizangestellteUrkundsbeamtinGeschäftsstelleRechtsstreitNachschlagewerk:ja:ja:jaEGGmbHG§Abs.;GmbHGAbs.3031§Abs.EGGmbHGangeordneterückwirkendeAnwendung§Abs.GmbHGi.d.GesetzesModernisierungGmbH-RechtsBekämpfungMissbräuchen23.Oktober.S.begegnetdurchgreifendenverfassungsrechtlichenBedenken.AnrechnungWertesverdeckteingelegtenSachefortbestehendeBareinlageverpflichtung§Abs.SatzGmbHGdarfFallverdecktengemischtenSacheinlageLastenübrigenGesellschaftsvermögensgehen.istAnrechnungtatsächlichenWerteingelegtenSacheBetragabzuziehenGesellschaftGesellschaftsvermögenNominalbetragBareinlageGegenleistunghier:KaufpreisLizenzenaufgewendetwordenist.BestandentstehtZeitpunktverdecktengemischtenSachkapitalerhöhungUnterbilanzwarGesellschaftsogarbilanziellüberschuldetkönnenTeilGegenleistungGesellschaftNominalbetragBareinlageübersteigt§GmbHGAnwendungfinden.Urteil22.MärzZRII.ZivilsenatBundesgerichtshofeshatmündlicheVerhandlung22.MärzVorsitzendenRichterProf.Dr.RichterDr.Dr.BenderRechterkannt:RevisionKlägerswirdUrteil9.ZivilsenatsOberlandesgerichts9.Januaraufgehoben.SachewirdneuenVerhandlungEntscheidungauchKostenRevisionsverfahrensBerufungsgerichtzurückverwiesen.Tatbestand:BeklagtewarAlleingesellschafterindamalsnochGmbHfirmierendenGmbHkünftig:.beabsichtigteAnfangJahresGeschäftsanteilZugemanagementbuy-out"GeschäftsleitungSchuldnerinveräußernihrerseitsSchuldnerinUnterstützungW.mbHkünftig:weiterführenwollte.12.FebruarstellteW.verschiedeneBedingungenInvestitionSchuldnerin.gleichenTagfassteBeklagteBeschlussMillionen€KapitalrücklageSchuldnerineinzuzahlen."14.FebruarSchuldnerinInhaltWesentlichenForderungenW.entsprachGrundlageweiterenVorgehensmachteführteBeklagte:"3.ZweckeÜbertragungKaufobjektesgemeint:VorbereitungÜbernahmeGeschäftsanteilsSchuldnerinGeschäftsleitungwird…BeklagtefolgendeMaßnahmentreffen:AblösungBank-DarlehenSchuldnerinD.BankbankHöheinsgesamtEuro2.556.459,40[BeklagtengewährtesGesellschaftsdarlehen;AufstockungStammkapitalsSchuldnerinEuroderzeit260.758,86EuroBeklagte;Einzahlung3.000.000,00EuroKapitalrücklage…Beklagte;VerkaufRechteProdukten3.990.000,00Euro…Schuldnerin;ÜbernahmelaufendenKostenSchuldnerinMonateJanuarFebruarHöhe700.000,00Euro.VerrechnungerfolgtGrundlagebestehendenDienstleistungsvertrages.DienstleistungsvertragwirdgegenseitigenEinvernehmenbeendet.DatumentstehenweiteregegenseitigeVerpflichtungenDienstleistungsvertrag.ZahlungerfolgtTagenRechnungslegung;VerkaufHandelswarenLabeltragen18.FebruarTransferpreisAuflistungAnlage.ZahlungerfolgtTagenLieferungBeurkundungKaufvertrages;3.7BeklagtewirdunmittelbarInkrafttretenKaufvertragesfolgendeForderungenverzichten:BestehendesGesellschaftsdarlehen:Gesellschaftsdarlehengem.Ziff.:BestehendeForderungen…Schuldnerin:Verbindlichkeiten…Beklagten…Schuldnerin:700.000,00Euro2.556.459,40Euro397.480,04Euro459.940,14EuroEuroBereitsbeglicheneForderungenVerbindlichkeitenwerdenentsprechendverrechnet…."19.FebruarzahlteBeklagtedebitorischesKontoSchuldnerin739.241,14€Verwendungszweck"AufstockungStammkapitalMio."weitereMillionen€Verwendungszweck"EinzahlungKapitalrücklage".20./21.FebruarschlossenBeklagteSchuldnerinKaufvertragSachenRechteBeklagtenkünftig:"Lizenzen"NettokaufpreisMillionen€.WertwarEndeBewertungsgutachtenAuftragBeklagtenGmbHGrundlageReproduktionskostenermitteltworden.24.FebruarfassteBeklagteBeschlussStammkapitalSchuldnerin739.241,14€Million€erhöhen.gleichenTagüberwiesSchuldnerinBeklagtenMillionen€Verwendungszweck"KaufpreisLizenzen".KontoSchuldnerinschloss24.FebruarMinus.Beklagteerfüllteauchübrigen"übernommenenVerpflichtungenSchuldnerinveräußerteübertrugsodann4.MärzGeschäftsanteilMillion€€Wirkung1.Januar"GeschäftsleitungSchuldnerin.VermögenSchuldnerinwurdeAntrag11November1.JanuarInsolvenzverfahreneröffnetKlägerInsolvenzverwalterbestellt.KlägerhatBeklagtenochmaligeLeistungEinlageErstattungfreieKapitalrücklagegeleistetenZahlung§§GmbHGhilfsweiseGesichtspunktInsolvenzanfechtungHöheinsgesamt€Anspruchgenommen.hatu.a.behauptetSchuldnerinseiEndeüberschuldetLizenzenseienwertlosgewesen.LandgerichthatKlageabgewiesenBerufungsgerichthatBerufungKlägerszurückgewiesen.HiergegenrichtetSenatzugelasseneRevisionKlägers.Entscheidungsgründe:RevisionKlägershatErfolgführtAufhebungangefochtenenUrteilsZurückverweisungSacheBerufungsgericht§Abs.Satz.BerufungsgerichthatWesentlichenausgeführt:nochmaligeZahlung739.241,14€könneKlägerGrundsätzenKapitalaufbringungbeanspruchengegenzurechnendenLeistungenBeklagtenzusammengenommenQualifikationEinlageleistungBeklagtenverdeckteSacheinlageausschlössen.ZahlungweiterenMillionen€seiUmgehungVorschriftenKapitalaufbringungaucheigenkapitalersetzendeLeistungBeklagten.AnsprücheKlägers§§GmbHGkämenBetrachtVortragKlägersÜberschuldungSchuldnerinbereitsEnde§Abs.zurückzuweisensei.AnsprüchegesellschafterlicherTreuepflichtverletzungInsolvenzanfechtungbestünden.II.BeurteilunghältrevisionsrechtlichenNachprüfungstand.RechtsfehlerhaftistAnnahmeBerufungsgerichtsBeklagtehabe24.FebruarbeschlosseneKapitalerhöhungversprocheneBareinlagegeleistet.BerufungsgerichthatverkanntBeklagteBeschlussUmsetzungGestaltEinzahlungbeschlossenenErhöhungsbetragesVorhabenverdeckthatUmgehungSacheinlagevorschriftenLizenzenSchuldnerineinzubringen.1.verdeckteSacheinlageliegtgesetzlichenRegelnSacheinlagenunterlaufenwerdenzwarBareinlagebeschlossen/vereinbartwirdGesellschaftaberwirtschaftlicherBetrachtungEinlegerZusammenhangÜbernahmeEinlagegetroffenenVerwendungsabspracheSachwerterhaltensollSenat.;.;.RHEINMÖVE;.;;.;;Sen..1.FebruarZR.z..;11.FebruarZR..SenatentwickelteDefinitionverdecktenSacheinlagehatGesetzgeberGesetzModernisierungGmbH-RechtsBekämpfungMissbräuchen23.Oktober.S.übernommenSenataaO;Sen..1.FebruaraaO;Römermann/WachterGmbH-BeratungS.39;PentzGmbHR.EinPersonen-GesellschafttrittStelleVerwendungsabspracheentsprechendesVorhabenAlleingesellschaftersSen..11.FebruarZR.12;PentzFestschriftS.f..eingelegtenGegenstandvereinbartePreisBetragEinlageverpflichtungwesentlichübersteigtändertAnwendungSacheinlagengeltendenRegelungengesamteRechtsgeschäftParteivereinbarungunteilbareLeistungRedestehtSenataaO.RHEINMÖVE;aaO.;aaO..2.GemessenlaghierverdecktegemischteSacheinlage.VorhabenBeklagtenZugeKapitalerhöhungwarAnsichtBerufungsgerichtsverdeckteEinbringenSacheinlagegerichtet.BeklagtehatwirtschaftlicheinheitlichenVorgangSacheinbringungrechtlichgetrennteGeschäfteaufgeteiltGesellschaftzwarformalBargeldEinlagezugeführtjedochZusammenhangzweitenRechtsgeschäftZuführungLizenzenzurückgewährtwurdeihrerseitsvornhereinSacheinlageGesellschafteingebrachtwerdenkonntenmussten.ständigenRechtsprechungSenatssindschuldrechtlicheAbsprachenInferentenGesellschaftVerwendungEinlagemittelKapitalerhöhungGesichtspunktKapitalaufbringungzwargrundsätzlichverbotendannschädlichbestimmtsindeingezahltenMittelwiederInferentenzurückfließenlassenSenat.;.FeststellungschädlichenRückflussgerichtetenVorhabensunterliegtzwartatrichterlicherWürdigungSenat..;Sen..11.FebruarZR.11;Sen..15.OktoberZR..tatrichterlicheWürdigungBerufungsgerichtsinsbesondereAuffassungAusführungenBeklagten"14.FebruarengezeitlicheZusammenhangLeistungEinlageKaufvertragLizenzenverbundenenRückführungEinlagebetragesbegründetenAnhaltspunktverdeckteSacheinlageseivielmehrHinblick"VorgängeaufeinanderbezogenenGesamtheit"ausgeschlossenberuhtjedochRevisionRechtrügteinerseitsgrundlegendenVerkennungAnforderungengefestigtenSenatsrechtsprechungunvollständigenWürdigungSachvortragsKlägers.WertunghatBerufungsgerichtnurWiderspruchständigenRechtsprechungSenatsgesetztschonhiergegebeneengezeitlicheZusammenhangEinzahlungEinlagebetragesRückflussGeldesVermutungbegründetobjektiveUmgehungSachkapitalaufbringungsregelnseiAnfangAussichtgenommenwordenSenat.RHEINMÖVE;.;.BerufungsgerichthatverkanntbereitsInhalt"s.-9-.2.DezemberZRUmstandBeklagtenAuftraggegebenengutachterlichenStellungnahmeGmbH9.DezemberBeklagtenZeitpunktgeplantwarLizenzendamalsRahmenVeräußerungMehrheitsbeteiligungBeklagtenWegeSachkapitalerhöhungSchuldnerineinzubringenVorhabenAlleingesellschafterinSinneverdecktengemischtenSacheinlageeindeutigbelegen.AndersBerufungsgerichtgemeinthatkannverdecktegemischteSacheinlagefolgendeNichterfüllungBareinlageverpflichtungZahlung19.FebruarweiterenGesamtpaketversprochenenzeitlich24.FebruarauchtatsächlichgeleistetenZahlungenBeklagtenverneintwerden.BerufungsgerichthatnurverdeckteSacheinlagegerichteteVorhabennachträglichenTilgungBareinlagepflichtvermischt.FeststellungenBerufungsgerichtsergebenAnsichtRevisionserwiderungauchnachträglicheErfüllungBareinlageverpflichtung.RechtsprechungSenatsistzwarnachträglicheErfüllungEinlageverbindlichkeitspätereLeistungmöglichSenat;.;Sen..12.Juni..setztjedochspätereZuflüsseobjektiveindeutigmithinzweifelsfreifortbestehendenEinlageverpflichtungzuordnenlassenSenat.;Sen..15.OktoberZR.;.GegenteilisthierFall.späterenZahlungenklagtendientenverbundenenBerufungsgerichtselbstfestgestelltenTilgungsbestimmungenvielmehreindeutigzweifelsfreianderenZweckennachträglichenErfüllungBareinlagepflicht.3.BerufungsgerichtUnrechtVorliegenverdecktengemischtenSacheinlageverneinthatkommtmehrBerufungsurteilselbstzutreffenderAblehnungverdecktenSacheinlageAufhebungunterlegenhätteBerufungsgerichtRevisionRechtrügtRechtsstandpunkterforderlichePrüfungWirksamkeitEinzahlung19.FebruardebitorischesKontoSchuldnerinFassungKapitalerhöhungsbeschlussesebenfallsfehlerhaftunterlassenhat.B.RechtsfehlersVerkennungverdecktengemischtenSacheinlageunterliegtBerufungsurteilHöhe€Aufhebung§Abs.;SacheistBerufungsgerichtzurückzuverweisen§Abs..SenatkannselbstabschließendSacheentscheidenErfolgKlageZahlungversprochenenBareinlage§Abs.GmbHGi.F.GesetzesModernisierungGmbH-RechtsBekämpfungMissbräuchen23.Oktober.S.BerufungsgerichtfestgestelltenWertverdeckteingebrachtenLizenzenabhängt.1.§Abs.§Abs.SatzGmbHG§Abs.InkrafttretenmaßgeblichenFassungistUmgehungSacheinlagevorschriftenfortbestehendeBareinlagepflichtBeklagten§Abs.SatzWertLizenzenAbs.SatzGmbHGbezeichnetenZeitpunktanzurechnen.§Abs.EGGmbHGangeordneterückwirkendeAnwendung§Abs..Senat.beziehtauchKapitalerhöhungen.2.SenatvermagÜberzeugunggewinnen§Abs.GmbHGangeordneterückwirkendeAnwendung§Abs.GmbHGArtikelAbs.SatzGGverfassungsrechtlicheRückwirkungsverbotverstößt.Abs.EGGmbHGberührtSchutzbereichArtikelsAbs.SatzGG.EigentumSinneArtikelsAbs.GGistdinglicheRechtSacheauchForderungBVerfGE;f.;.SchutzEigentumsgrundrechtsfallenBereichPrivatrechtsgrundsätzlichvermögenswertenRechteBerechtigtenRechtsordnungWeisezugeordnetsindverbundenenBefugnisseeigenverantwortlicherEntscheidungprivatenNutzenausübendarfBVerfGE258;.SchutzbereicheinbezogensindForderungenZusammenhangverdecktenSacheinlageEigentumInhaberschaftverdeckteingebrachtenGegenstand.§Abs.EGGmbHGberührtwirdhingegenaufschiebendbedingteprozessualeErstattungsanspruchLeistungBareinlageklagendenGesellschaftFalleursprünglichenWerthaltigkeitverdeckteingebrachtenGegenstands.GesellschaftkannFällenweitergünstigeKostenfolgeerreichenRechtsstreiterledigterklärtGmbH-BeratungS.42;HeckschennotariellenPraxis.;Nagel/Mederf.;PentzGmbHR;s.verfassungsrechtlichenUnbeachtlichkeit"Nebenfolge"auchBVerfGE.§Abs.stelltEnteignunggreiftSinneSchrankenbestimmungEigentumGesellschaftInferenten.§Abs.EGGmbHGfolgtEnteignungArtikelAbs.GGSchrankenbestimmungArtikelAbs.SatzGG.EnteignungiststaatlicheZugriffEigentumEinzelnen.ZweckistvollständigepartielleEntziehungkonkretersubjektiverArtikelAbs.SatzGGgewährleisteterRechtspositionenErfüllungbestimmteröffentlicherAufgabengerichtetBVerfGE;127;.gehtRegelung§Abs.EGGmbHGrechtlicheKorrekturErwerbsvorgängenZieldivergierendeprivateInteressenAusgleichbringen.§Abs.EGGmbHGverbundeneSchrankenbestimmungwirktVerhältnisGesellschaftInferenten.§Abs.EGGmbHGgreifteinerseitsEinlageforderungGesellschaftanordnetverdecktenSacheinlagen1NovembervereinbartdurchgeführtwordensindaltemRechtUnwirksamkeitEinbringungliegendenGeschäftebestehendenAnsprüchenochrechtskräftigentschiedenwirksameVereinbarunggetroffenwordenistWertSacheinlageEinlageforderungGesellschaftanzurechnenist.ergibtzwarWortlaut§Abs.folgtaberUmstand§Abs.EGGmbHGgesamten§Abs..auch§Abs.SatzGmbHGBezugnimmtandersSinneteleologischenverfassungskonformenReduktion;HeinzeGmbHR;FalleZwischenverfügungenDrittenauchPentzFestschriftS..wirdGesellschaftaltemRecht1NovemberbestehendeArtikelAbs.GGgeschützteBareinlageforderungUmfangWerthaltigkeiteingebrachtenSacheinlagerückwirkendentzogendahinstehenkann§Abs..angeordneteAnrechnungdogmatischeinzuordnenist.vernichtet§Abs.EGGmbHGUmfangAnrechnung§GmbHGresultierendeZinsforderungRückwirkung§Abs.;Bormann/UrlichsRömermann/WachterGmbH-BeratungS.41;Fuchs173;HeckschennotariellenPraxisRdn..§Abs.EGGmbHGordnetandererseitsauchWirksamkeitÜberlassungverdecktenSacheinlagegerichtetenVerpflichtungsundVerfügungsgeschäftetuncneu.WirksamkeitanordnetgreiftbestehendeForderungenGesellschaftEigentums-)RechteInferentenRückabwicklungaltemRechtunwirksamenRechtsgeschäfte.Wortlautregelt§Abs.EGGmbHGzwarnurRückwirkunggesellschaftsrechtlichenErfüllungswirkungEinlageleistung.untrennbareZusammenhangSchicksalEinlageforderungverdeckteSacheinlagebetreffendenRechtsgeschäftenerfordertaber§Abs.EGGmbHGentsprechendauszulegenGesellschaftersonstAnrechnung"verbrauchte"SacheinlageAbs.Satz1.AlternativeherausverlangenkönnteebensoFn..GesetzgeberAnrechnungWirksamkeitverdeckteSacheinlagebezogenenErfüllungsgeschäfteparallelbehandeltsehenwolltefolgtGesetzgeberübernommenbehandelndenBegründungRechtsausschussesparallel§Abs.EGGmbHGgestalteten§Abs.EGAktGBT-Drucks.S..§Abs.EGGmbHGverbundeneSchrankenbestimmungistgerechtfertigt.AllerdingsgenügtRechtfertigung§Abs.EGGmbHGalleinBehauptungInkrafttretengeltendeRechtseiunklarverworrengewesen.gingschonGesetzgeberGesetzesÄnderungGesetzesbetreffendGesellschaftenbeschränkterHaftungandererhandelsrechtlicherVorschriften4Juli.S.sorichtig.ZwarwurdedamaligenRegierungsentwurfenthaltene§Abs.Wesentlichen§Abs.AktGInkrafttretenGesetzesUmsetzungAktionärsrechterichtlinie30Juli.S.geltendenFassungübereinstimmteHinweisbegründetwurdeGehaltentspreche"weitgehendAuslegungschonGmbH-Gesetzerfahren"habeBT-Drucks.S.GmbH-Gesetzübernommen.RechtsausschussStreichungzurückgingbegründeteBeschlussempfehlungBerichtaberausdrücklichsehe"gesetzlichesRegelungsbedürfnisgemeint:NeuregelungeninhaltlichbereitsweitgehendgeltendenRecht"entsprächenBT-Drucks.8/3908S..VorverständnisGesetzgebersnahmSenatGrundsatzentscheidung7JulianalogenAnwendungAbs.AktG.GmbH-RechtausdrücklichBezug.RechtslagewarvorGrundsatzentscheidungSenatsGesetzgeberrichtiggeseheneindeutig.FallliegtwesentlichandersSachlageInkrafttreten§§GesetzesÄnderungErgänzungbeurkundungsrechtlicherVorschriften20.Februar.S.Gesetzgebergebilligt.großerVerunsicherungbegleiteteRechtsprechungBundesgerichtshofskorrigierte.verfassungsrechtlichenRechtfertigungAbs.EGGmbHGgenügtauchHinweisRegelungseigroßzügigerenMaßstabÄnderunghöchstrichterlichenRechtsprechunggemessenunbedenklichsoaberWedemannGmbHR.14;AnsatzsympathisierendGmbHRf.;;Nagel/Meder.Abs.EGGmbHGunterliegtPrüfungMaßstabEigentumsrechteingreifendenGesetzenMaßstabÄnderungRechtsprechungrichtig796;Felke1719;PentzGmbHR.SelbstdannFallistPrämissezuträfeKernaussagenBehandlungverdeckterSacheinlagenRechtGmbH"lediglich"EntscheidungSenats7Juli.beruhtenkämedochgeändertenGegenstandRechtsprechungSenatsausschließlichänderndeMaßnahmezutreffend796;Fuchs.InsoweitgiltPrüfungVerfassungsmäßigkeit§Abs.Maßstab§Abs.EGAktGidentischenRückwirkungsfolgen§AktGanordnet.Übrigenschließen§Abs..hierVerbindung§Abs.§Abs.EGGmbHGlediglichbestimmteInterpretationfortbestehenderVorschriftenRechtsprechungändernrückwirkend§Abs.SatzAbs..angeordnetegesetzlicheRechtsfolgeBezugBareinlageverpflichtungFelke17.§Abs.EGGmbHGentsprichtGebotgerechtenInteressenausgleichsKriterienzulässigenSchrankenbestimmungVerhältnisGesellschaftauchInferenten.InhaltSchrankenEigentumsbestimmendeGesetzgebergenießtunbeschränkteGestaltungsfreiheitBVerfGE;.VielmehrmussVerwirklichungRegelungsauftragsAnerkennungPrivateigentumsArtikelAbs.SatzGGbeachtenEinklanganderenVerfassungsnormenhaltenBVerfGE;;.istErmächtigungSchrankenbestimmungGebrauchmachtinsbesondereverpflichtetInteressenBeteiligtengerechtenAusgleichausgewogenesVerhältnisbringenBVerfGE;.einseitigeBevorzugungBenachteiligungstehtverfassungsrechtlichenVorstellungsozialgebundenenPrivateigentumsEinklangBVerfGE259;1.AnforderungenwirdRegelung§Abs.gerecht.§Abs.WirksamkeitverleihtfehlenderechtlicheAnerkennungSichthandelndenPersonenerkennbarwarschafftRechtssicherheitsoauchBegründung§Abs.EGAktG.BT-Drucks.S..UmfangWerthaltigkeitInferenteneingebrachtenSachezwarformellepräventivenGläubigerschutzdienendeVorschriftenSachkapitalaufbringung-erhöhungverletztsindGesellschaftversprochenenVermögenswertzugewandterhaltenhatmussteGesetzgeberFormverstoßSachkapitalerhöhungsvorschriftenweiterhinbeigelegteGewichtgebendurftemaßgeblicherachtenGesellschafttatsächlichVermögenswerterhaltenhat.bisherigenRechtslagepräventivenSchutzBedeutungbeimessenFormalverstoßmehrUnwirksamkeitsfolgeEinbringungzugrundeliegendenGeschäfteknüpfenGestaltAnrechnungtatsächlicheWertzuführungentscheidendhaltenwolltehatGestaltungsbefugnisüberschritten.§Abs.EGGmbHGverletztauchGewährleistungsbereichArtikelsAbs.GGberücksichtigendeVertrauensschutzprinzip.enthältinsbesondereverfassungsrechtlichunzulässigeRückwirkung.§Abs.EGGmbHGbeinhaltetverfassungsrechtlichgrundsätzlichzulässigeunechteRückwirkungtatbestandlicheRückanknüpfung.unechteRückwirkungliegtNormgegenwärtigenochabgeschlosseneSachverhalteRechtsbeziehungenZukunfteinwirktzugleichbetroffeneRechtspositionnachträglichentwertetBVerfGE.Abs.EGGmbHGgreiftgegenwärtigenochabgeschlosseneSachverhalteRechtsbeziehungenBeteiligtengewollteUnwirksamkeitsfolgenaltenRechtsnochgelungeneKapitalaufbringung-erhöhungneuregelt.BestimmungverfassungsrechtlichenPrüfungsmaßstabsAbgrenzungunechteechteRückwirkungistVergangenheitabgeschlossenenVerfügungsgeschäfteabzustellenWirksamkeit§Abs.EGGmbHGebensobeeinflusstresultierendenAnsprüche.AbzustellenistvielmehrSinneGesamtbetrachtungeinheitlichenLebenssachverhaltKapitalaufbringung-erhöhungEinführungAnrechnungslösung§Abs.EGGmbHGerfasstenFällenfehlendenErfüllungswirkungeinzelnenGeschäfteabgeschlossenwarsoauch17.Aufl.§Rdn.;Seibt10.Aufl.Rdn.8).verfassungsrechtlichenRechtfertigung§Abs.RegelungunechterRückwirkungstehenGrundsatzVertrauensschutzesVerhältnismäßigkeitsprinzip.ZwarkönnenGrundsatzVertrauensschutzesVerhältnismäßigkeitsprinzipGrenzenZulässigkeitergeben.GrenzensindabererstüberschrittenGesetzgeberangeordneteunechteRückwirkungErreichungGesetzeszwecksgeeigneterforderlichistBestandsinteressenBetroffenenVeränderungsgründeGesetzgebersüberwiegenBVerfGE;;.GesetzenunechterRückwirkungtatbestandlicherRückanknüpfungwirdallgemeinenGrundsätzenVertrauensschutzesRechtssicherheitgenerellerVorrangjeweilsverfolgtengesetzgeberischenAnliegeneingeräumt.GewährungvollständigenSchutzesGunstenFortbestehensbisherigenRechtslagewürdeGemeinwohlverpflichtetendemokratischenGesetzgeberwichtigenBereichenlähmenKonfliktVerlässlichkeitRechtsordnungNotwendigkeitÄnderungmehrvertretbarerWeiseLastenAnpassungsfähigkeitRechtsordnunglösenBVerfGE.mussGesetzgebermöglichseinNormenaucherheblichemUmfangVergangenheitliegendeTatbeständeanknüpfenerlassenÄnderungkünftigenRechtsfolgenTatbeständeveränderteGegebenheitenreagierenBVerfGE.GesetzgeberAnordnungunechtenRückwirkunggezogenenGrenzensindhiereingehalten.rückwirkendeAnrechnungWertesverdeckteingebrachtenSacheBareinlageforderungnachträglicheAnerkennungEinbringenSacheinlagebezogenenRechtsgeschäftewirdVertrauensinvestitionnachteiligbeeinflusst.FällenUnwirksamkeitschuldrechtlichendinglichenErfüllungsgeschäftsGesellschaftnochInferentenerkanntwordenistwirdrückwirkendenungRechtsgeschäfteVertrauensinvestitionnachteiligbeeinflusstwerdenBeteiligtentatsächlichgewollteRechtslagebereitseingetretenbewertetenRechtsfolgenhergestellt.AuchGeltungneuenRechtslagehättenGesellschafterInferentandersverhaltensiehevergleichbarenKonstellationvergleichbarenÜberlegungenEntscheidung.VerfassungsmäßigkeitrückwirkendenHeilungsvorschriftenBeurkundungsrecht.HabenhingegenGesellschaftInferentUnwirksamkeitGewolltengewusstsindaberWeggegangenverdienenerstrechtVertrauensschutz.bestehtschützenswertesVertrauenScheiternGewolltenSinneauchaaO;.AnrechnungslösungistauchgeeigneterforderlichGesetzgebererstrebteZielRechtssicherheitZusammenhangVergangenheitstreitträchtigenzunehmendüberschießendempfundenenRechtsfolgenverdecktenSacheinlageerreichen.BestandsinteresseInferentenEigentumverdeckteingebrachtenSacheInhaberschaftverdeckteingebrachtenForderungbehaltenistGrundsatzwidersprüchlichenVerhaltensschutzwürdig.BestandsinteresseGesellschaftungeschmälertenErhaltBareinlageforderunggehtInteresseGesetzgebersVermeidungRechtsstreitigkeitenWerthaltigkeitGesellschaftsvermögensGründungKapitalerhöhung.schützenswerteBestandsinteresseGesellschaftErhaltVermögensistRechtsänderungberührtverdeckteLeistungnurUmfangangerechnetwirdGesellschaftursprünglichwerthaltigerGegenstandzugeführtwurde.ganzteilweisefehlenderWerthaltigkeiteingebrachtenSachebestehtBareinlageforderungganzteilweise.SchutzGesamtvermögensGesellschaftkönnenauchInsolvenzverwalterstehendeGläubigergemeinschaftbeanspruchenGesellschaftabgelöstenweiterreichendenVertrauensschutzgenießen.BestandsinteresseGesellschaftüberwiegendesBestandsinteressekommt.BerufungsurteilunterliegtweiterAufhebungZurückverweisung§Abs.§Abs.BerufungsgerichtAbweisungKlageZahlungweiterenMillionen€Landgerichtbestätigthat.AuchinsoweitistSachehinreichenderFeststellungenBerufungsgerichtsEndentscheidungreif.1.NochrichtigistBerufungsgerichtausgegangenKlägerBeklagteGesichtspunktKapitalaufbringungAnspruchZahlungübernommeneBareinlagepflichtHöhe€übersteigendenBetragesweiterenMillionen€zusteht.ZahlungMillionen€handelteZuzahlungBeklagtenSinne§Abs.Nr..ÜbernahmeZuzahlungstehtÜbernahmeBareinlagepflichtauchdanngleichZuzahlungEinbringungverdecktengemischtenSacheinlageverwendetwirdansonstenGrenzeHandelsregisterverlautbarendenInteresseGesellschaftsgläubigerbesonderenSchutzvorschriftenunterworfenenStammkapitalsonstigenLeistungenGesellschafterverwischtwürde;Sen..15.Oktober2627;;.RegelungenKapitalaufbringungsichernHandelsregisterverlautbarteStammkapital.NurUmfangVerlautbarungbestehtschutzwürdigesInteresseGläubigerGesellschaftrealenKapitalaufbringung.gilthierLeistungSinne§Abs.Nr.gekennzeichnetistunabhängigKontenGesellschaftZuzahlungenverbuchtwerden.2.AuchGrundlagenunmehrgeltendenRechtshataberschonaltemRechtrechtsfehlerhaftbegründeteAnnahmeBerufungsgerichtsBestandKlägersteheBeklagteAnspruch§GmbHGZahlungweiterenMillionen€.VielmehrgebietetGrundsatzKapitalschutzesGesellschaftAnwendung§§GmbHGNominalwertKapitalerhöhungübersteigendenTeilKaufpreisesLizenzenMillionen€./.Kapitalerhöhungentfallenden739.241,14€KlägereingeklagtMillionen€SchuldnerinBetragEinlageleistunghinausübrigenVermögenBeklagteausgezahlthat.InsoferngiltGrundlageneuenRechtsAustauschgeschäftenGesellschaftGesellschafter.SacheinlageverdeckendenRechtsgeschäfte§Abs.SatzGmbHGmehrunwirksamsindFolgeKapitalschutzGesellschaftbislanggewährleistendenVorschriften§mehreingreifenmussVermeidungsonsteintretendenSchutzlückeGesellschaftsvermögenAnwendungLebengetreteneGmbHselbstverständlichgeltenden§§GmbHGzurückgegriffenwerden.SchutzlückebestehtdannUnterbilanzgarbilanziellenÜberschuldungGesellschaftGesellschaftsvermögenZusammenhangverdecktenSacheinlageweitergemindertwirdWerteingelegtenSachenurBareinlageforderungWegeAnrechnungdeckts.untenauchGesellschaftsvermögenzusätzlicherbrachtenGegenleistunghier:€wertmäßigganzteilweiseentspricht.FallhatInferenterbrachteGegenleistungGesellschaftzulastenGesellschaftsvermögenszulastenGesellschaftsgläubigerVorteilerlangtmehr§§ErfüllungVoraussetzungenVorschriften§GmbHGGesellschaftsvermögenzurückerstattenmussSinneschonSenatBezugnahme.PrüfungAnspruchsKlägers§GmbHGstehtBerufungsgerichtVortragKlägersÜberschuldungSchuldnerinEnde§Abs.zurückgewiesenhat.UnrechtzurückgewiesenenVortragkamZeitpunktEntscheidungBerufungsgerichtsGrundlagedamalsgeltendenRechtsAnsprüche§§GmbHGAnsprüchenKlägers§BetrachtkamenSenatTz.f.;.;.UnabhängigistauchZusammenhangneueRechtslageBlicknehmen.IsthierRevisionsverfahrenseingetreteneRechtsänderungEntscheidungberücksichtigensindneueTatsachenverändertenRechtsdungserheblichgewordensindsogarRevisionsrechtszugbeachten.3.Dezember.m.w...giltdannaberBerufungsinstanzvorgetrageneTatsachenerstRechtsänderungerheblichwerden.Klageabweisung..Millionen€bestätigendeBerufungsurteilhatBestand.ZahlungNominalwertKapitalerhöhungübersteigendenTeilsKaufpreisesBeklagtelagrevisionsrechtlichbilanziellenÜberschuldungSchuldnerinZeitpunktZahlungKaufpreisesauchWertlosigkeitLizenzenauszugehenistLeistungAuszahlungsverbot§Abs.verstieß.§Abs.GmbHGdarfErhaltungStammkapitalserforderlicheVermögenGesellschaftGesellschafterausgezahltwerden.SinnZweckKapitalerhaltungsregelngiltAuszahlungsverboterstrechtLeistungGesellschafterbilanziellenÜberschuldungführtbilanzielleÜberschuldungvergrößertSenat331;Urt.5.Februar453;GoetteGmbH2.Aufl.§Rdn...SacheistBerufungsgerichtzurückzuverweisenAbs.ggf.ergänzendemSachvortragParteienBeweiserhebungnunmehrnocherforderlichenFeststellungentreffenkann.weitereBehandlungSacheBerufungsgerichtweistSenatFolgendes:1.§§Abs.Abs.GmbHGistWertverdeckteingebrachtenSachehierWertverdeckteingebrachtenLizenzenForderungKlägersBeklagteanzurechnen.BerufungsgerichtwirdWerteingebrachtenLizenzenFeststellungentreffenhabenjedenfallsAnrechnung§Abs.GmbHGgehtZeitpunktAnmeldungKapitalerhöhungEintragungHandelsregisterspäterZeitpunktÜberlassungbeziehenhaben.SollteBerufungsgerichtBeweiserhebungÜberzeugunggewinnenLizenzenzwarKlägerbehauptetwertlossindKaufpreisentsprechendenWertMillionen€erreichenwirdberücksichtigenhabenAnrechnung§§Abs.Abs.GmbHGGrundsatzesrealenKapitalaufbringungzulastenübrigenGesellschaftsvermögensSchuldneringehendarf.bedeutetAnrechnungermitteltentatsächlichenWertLizenzenBetragabzuziehenistSchuldnerinNominalwertBareinlageKaufpreisLizenzenentrichtetwurdehieralsoBetrags.17.Aufl.§Rdn.77;Veil10.Aufl.§NachtragRdn.....;Veil/WernerGmbHR;Römermann/WachterGmbHBeratungS.40;HandbuchGmbH-RechtKap.Rdn..;.Hueck/Fastrich19.Aufl.§Rdn..AnrechnungBareinlageforderungfindeterstdannLizenzenhöherenWerthabenBareinlageforderungübersteigendenKaufpreisanteilhieralsoBetrag.2.PrüfungAnsprüchenKlägers§§GmbHGwirdBerufungsgerichtbeachtenhabenverboteneAuszahlungSinne§Abs.GmbHGlediglichNominalwertKapitalerhöhungübersteigendeTeilKaufpreisesLizenzen€Betrachtkommt.BeklagtenVorgriffverdeckteSachkapitalerhöhungSchuldneringeleisteteBetrag739.241,14€hatinsoweitBetrachtbleiben.WürdeanderssehenmüssteInferentübrigenVoraussetzungen§§GmbHGinsoweiterfülltunterstelltEinlageforderungErgebniszweimalleisten.früherenRechtslagewirtschaftlichentsprechendeunbefriedigendüberschießendempfundeneErgebniswollteGesetzgeberNeufassung§Abs.GmbHGgeradebeseitigen.Ansprüche§§GmbHGkommennurinsoweitBetrachtKlägerweitereMillionen€geltendmacht.UmfangKlägerBeklagte§GmbHGZahlungAnspruchnehmenkannhängteinerseitsBerufungsgerichtermittelndenWertLizenzenandererseitsBerufungsgerichtaufzuklärendenAusmaßAuszahlungverursachtenvertieftenbilanziellenÜberschuldungSchuldnerin.SollteBerufungsgerichtWertLizenzenHöheMillionen€ermittelnscheidenAnsprücheKlägers§GmbHGdannbezogenGesichtspunktKapitalerhaltungpotentiellschädlicheTeilauszahlungHöhe€lediglichbilanzneutralerAktiventauschvorgelegenhatSenat..giltBerufungsgerichtWertMio.€€feststellt.DannbestehtHöheDifferenzBareinlageanspruch.Ausgleich§§GmbHGbestehtinsoweitBedürfnis.SollteBerufungsgerichtWertLizenzenermittelnGesichtspunktKapitalerhaltungpotentiellschädlichenKaufpreisanteil€unterschreitetwirdNachweissonstigenVoraussetzungen§§GmbHGgeführtunterstelltAustauschgeschäftengrundsätzlichauchUmfangnurteilweisenWertäquivalenzgebotenenbilanziellenBetrachtungsweiseRichtungbereitsSen..15.Juni;GmbH2.Aufl.§Rdn.;4.Aufl..S.f.;Westermann10.Aufl.§Rdn.2;andersRoth/AltmeppenGmbHG6.Aufl.§Rdn.§Rdn.ermitteltentatsächlichenWertLizenzenBetrag..€abzuziehenhaben.NurHöheDifferenzkannschädlicheAuszahlungSinne§Abs.GmbHGvorliegen.FallkannKlägerBeklagten§§GmbHGmehrverlangenBeseitigungbilanziellenÜberschuldungverlautbartenStammkapitalStandKapitalerhöhungentsprechendenBetrages.3.SollteBerufungsgerichtAnsprücheKlägersKapitalaufbringungKapitalerhaltungerneutverneinenwirdergänzendgetroffenenFeststellungenBerechtigungKlageforderungerneutKlägerweitergeltendgemachtenGesichtspunktInsolvenzanfechtungprüfenhaben.BenderVorinstanzen:Entscheidung29.05.2007Entscheidung