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NAMEN
Verkündet
:
23
.
Oktober
Justizangestellte
Urkundsbeamtin
Geschäftsstelle
Rechtsstreit
Nachschlagewerk
:
ja
:
ja
:
ja
AktG
265
;
§
Vor-Gesellschaft
hier
:
kann
Kündigung
Gesellschafters
wichtigem
Grund
§
Abs.
Satz
Satz
Nr.
aufgelöst
werden
.
wichtiger
Grund
Kündigung
kann
insbesondere
vorliegen
Fortgang
Gesellschaftsgründung
scheitert
Mitgesellschafter
Erbringung
Einlage
außerstande
ist
.
Abwicklung
aufgelösten
Vor-AG
sind
entsprechend
§
.
Gesellschafter
entsprechend
§
Abs.
AktG
Vorstandsmitglieder
zuständig
Anschluss
.
28
November
.
Urteil
23
.
Oktober
ZR
II
.
Zivilsenat
Bundesgerichtshofes
hat
mündliche
Verhandlung
23
.
Oktober
Vorsitzenden
Richter
Prof.
Dr.
Richter
Kraemer
Dr.
Caliebe
Dr.
Recht
erkannt
:
Revisionen
Urteil
5
.
Zivilsenats
Oberlandesgerichts
10
.
Mai
werden
Kosten
Beklagten
zurückgewiesen
.
Tatbestand
:
Klägerin
Beklagte
gründeten
30
.
März
notarieller
Urkunde
Beklagte
Aktiengesellschaft
Bereich
Telekommunikation
tätig
werden
sollte
.
Grundkapital
Höhe
Mio.
€
eingeteilt
Mio.
vinkulierte
Namensaktien
übernahmen
Klägerin
Beklagte
übrigen
Aktien
.
Einlagen
waren
bar
leisten
sofort
voller
Höhe
Zahlung
fällig
sind
aber
einbezahlt
worden
.
nach
vor
Handelsregister
eingetragene
Beklagte
nahm
Geschäftstätigkeit
.
Folgezeit
erklärte
Beklagte
Leistung
Einlage
außerstande
.
August
September
forderte
Klägerin
Beklagte
Fristsetzung
vergeblich
Leistung
Einlage
.
vorher
angedroht
erklärte
schließlich
ben
7
.
Oktober
Kündigung
Vor-Gesellschaft
Beklagten
wichtigem
Grund
verlangte
Vorstand
Beklagten
Vorsitzender
Alleingesellschafter
Geschäftsführer
Beklagten
ist
Liquidation
Vor-Gesellschaft
durchzuführen
.
Klage
hat
Klägerin
Feststellungen
begehrt
Beklagte
AG
.
.
Kündigung
7
.
Oktober
aufgelöst
worden
ist
Antrag
Vorstandsmitglieder
verpflichtet
sind
Liquidation
besorgen
Antrag
.
Rechtshängigkeit
hat
Beklagte
Klägerin
Beklagte
Leistung
Einlagen
aufgefordert
.
Beklagte
meinen
Vor-AG
könne
Kündigung
nur
entsprechender
Anwendung
§
§
.
AktG
aufgelöst
werden
.
Jedenfalls
sei
Frage
wichtigen
Grundes
Kündigung
berücksichtigen
Vorsitzende
Aufsichtsrats
Vertreter
Mehrheitsaktionärin
Klägerin
Geschäftsführer
Beklagten
zugesagt
habe
Gründung
Beklagten
erforderliche
Kapital
darlehensweise
Verfügung
stellen
Zusage
aber
zurückgezogen
habe
.
sei
Aufsichtsratssitzung
Beklagten
19
Juli
beschlossen
worden
Weg
Gründung
ändern
.
Landgericht
hat
Klage
entsprochen
;
Berufung
Beklagten
blieb
erfolglos
.
richtet
Berufungsgericht
zugelassene
Revision
Beklagten
.
Entscheidungsgründe
:
Revision
ist
unbegründet
.
Klageantrag
:
Klageantrag
ist
auch
Berufungsgericht
Revision
unbeanstandet
annimmt
Beklagten
zulässig
.
1
.
Beklagte
besteht
zwar
Eintragung
Handelsregister
juristische
Person
§
Abs.
AktG
;
ist
aber
VorGesellschaft
Gründern
Gesellschaftern
verschiedenes
körperschaftlich
strukturiertes
Rechtsgebilde
eigenen
Rechten
Pflichten
rechtsfähig
Rechtsstreit
parteifähig
§
Abs.
;
vgl.
.
28
November
.
etwaige
Auflösung
Beklagten
Kündigung
Klägerin
7
.
Oktober
ließe
Parteifähigkeit
Vor-Gesellschaft
Liquidation
unberührt
vgl.
.
28
November
aaO
.
2
.
Antrag
Feststellung
Auflösung
Beklagten
betrifft
Rechtsverhältnisse
Klägerin
Beklagten
Sinne
Abs.
.
Gesellschafter
Vor-Gesellschaft
stehen
Rechtsbeziehungen
auch
untereinander
.
schulden
Vor-AG
insbesondere
Leistung
versprochenen
Einlagen
§
Abs.
AktG
;
vgl.
Hüffer
AktG
7
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
weiter
sind
untereinander
verpflichtet
Entstehung
Aktiengesellschaft
fördern
vgl.
Flume
Allgemeiner
Teil
Bürgerlichen
juristische
Person
§
Seite
f.
;
2
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
9
.
Aufl
.
§
Rdn
.
Anmeldung
Handelsregister
§
Abs.
AktG
mitzuwirken
vgl.
Pentz
aaO
Rdn
.
19
;
Röhricht
.
AktG
4
.
Aufl
.
§
Rdn
.
8)
.
Verpflichtungen
entfallen
naturgemäß
Auflösung
Vor-Gesellschaft
.
Stelle
chen
Zwecksetzung
vgl.
tritt
Abwicklungszweck
vgl.
Hüffer
aaO
§
Rdn
.
Folge
Anspruch
Leistung
ausstehender
Einlagen
allgemeinen
Grundsätzen
Abwicklung
Erforderliche
beschränkt
vgl.
MünchKommAktG/Hüffer
2
.
Aufl
.
Rdn
.
22
;
Kraft
Kölner
Komm.z
.
AktG
2
.
Aufl
.
Vorbem
.
Rdn
.
19
;
Roth/Altmeppen
5
.
Aufl
.
§
Rdn
.
f.
;
MünchKommBGB/Ulmer
4
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
ergibt
zugleich
Klägerin
berechtigtes
Interesse
begehrten
Feststellung
Sinne
§
Abs.
Beklagten
hat
.
II
.
Ansicht
Revision
hat
Berufungsgericht
Ergebnis
Recht
Auflösung
Beklagten
Kündigung
Klägerin
7
.
Oktober
festgestellt
.
andere
zumutbare
Form
Beendigung
Vor-Gesellschaft
besteht
Klägerin
.
1
.
Rechtsprechung
Senats
ist
Kapitalgesellschaft
vorgelagerte
Vor-Gesellschaft
Organisationsform
eigener
Art
Gesetz
Gesellschaftsvertrag
statuierten
Gründungsvorschriften
Recht
angestrebten
Gesellschaftsform
unterliegt
besonderen
Zweck
vereinbar
ist
Eintragung
Handelsregister
voraussetzt
vgl.
Senat
;
32
;
.
Aktiengesetz
sieht
zwar
Auflösung
eingetragenen
Gesellschaft
Kündigung
vgl.
§
Abs.
AktG
aber
zwangsläufig
auch
Vor-Gesellschaft
gelten
muss
Rechtsverhältnisse
Regelungsmaterie
Gründungsvorschriften
gehören
dort
aber
nur
bruchstückhaft
geregelt
sind
vgl.
Hüffer
AktG
7
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
Anders
Handelsregister
eingetragene
Kapitalgesellschaft
ist
Gesellschaft
dauerhaften
Bestand
Unternehmensträgerin
ausgerichtet
Vorstufe
juristischen
Person
Entstehung
Einziehung
Mindesteinlagen
§
Anmeldung
Handelsregister
§
Abs.
AktG
bewirken
Senat
.
.
tatsächlich
Entstehung
juristischen
Person
kommt
Gründung
schließlich
scheitert
ist
Phase
noch
offen
.
VorGesellschaft
fehlt
verfestigte
Dauer
angelegte
Struktur
Verselbständigung
juristischen
Person
eigen
ist
vgl.
Barz
.
.
§
Rdn
.
13
;
Ulmer
Ulmer/Habersack/Winter
Rdn
.
enge
Auswahl
Auflösungsgründe
§
§
AktG
GmbHG
rechtfertigt
.
Recht
wird
Schrifttum
angenommen
zwingende
Charakter
Vorschriften
Aktiengesetzes
§
Abs.
Wirksamkeit
Satzungsbestimmung
Auflösung
Gesellschaft
Kündigung
vorsieht
Stadium
Vor-Gesellschaft
entgegensteht
MünchKommAktG/Hüffer
aaO
§
Rdn
.
.
vorliegenden
Fall
fehlt
zwar
entsprechende
Satzungsregelung
.
schließt
aber
Kündigung
Vor-Gesellschaft
wichtigem
Grund
.
entsprechendes
Kündigungsrecht
findet
§
Abs.
Satz
Satz
Nr.
ist
Ausdruck
allgemeinen
nunmehr
§
kodifizierten
Rechtsgrundsatzes
Dauerschuldverhältnis
wichtigem
Grund
fristlos
gekündigt
werden
kann
kündigenden
Teil
Fortsetzung
Vertragsverhältnisses
mehr
zumutbar
ist
vgl.
MünchKommBGB/Ulmer
aaO
Rdn
.
.
Anlehnung
billigt
Senat
ständiger
Rechtsprechung
Gesellschafter
eingetragenen
GmbH
Austrittsrecht
wichtigem
Grund
Umstände
vorliegen
weiteren
Verbleib
Gesellschaft
unzumutbar
machen
f.
;
.
Austrittsrecht
Sache
Kündigung
Gesellschaftsverhältnisses
hinausläuft
führt
allerdings
Auflösung
GmbH
bedarf
Umsetzung
Geschäftsanteil
eingezogen
§
anderen
Gesellschafter
Dritten
übernommen
wird
vgl.
;
Sen
.
.
2
.
Dezember
.
setzt
Eintragung
Gesellschaft
Handelsregister
Geschäftsanteile
vorher
bestehen
vgl.
Senat
245
;
16
.
Aufl
.
Rdn
.
2
;
§
Rdn
.
.
Ergebnis
ebenso
ist
auch
Ausscheiden
Vor-AG
nur
Wege
einstimmigen
Satzungsänderung
möglich
vgl.
§
Abs.
AktG
;
Hüffer
AktG
7
.
Aufl
.
§
Rdn
.
30
;
Kraft
Kölner
Komm.z
.
AktG
2
.
Aufl
.
Rdn
.
;
Vor-GmbH
.
Weg
eröffnet
Beklagte
Klägerin
aber
.
geht
vielmehr
Berufungsgericht
feststellt
gerade
Klägerin
obliegende
Einlageverpflichtung
erfüllt
Beklagte
ihrerseits
leistungsbereit
ist
.
Andererseits
ist
Beklagte
willens
überhaupt
Lage
Anteile
Beklagten
gemäß
§
AktG
kaduzieren
Vorschrift
ebenfalls
Eintragung
Gesellschaft
Handelsregister
voraussetzt
vgl.
Lutter
Kölner
Komm.z
.
AktG
§
Rdn
.
§
Rdn
.
12
;
Gehrlein
.
AktG
4
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
Ebenso
ist
Klägerin
Minderheitsgesellschafterin
Lage
Auflösungsbeschluss
herbeizuführen
Satzung
Beklagten
Stimmrecht
erst
Zahlung
Einlage
beginnt
.
Ist
sonach
Ausscheiden
Vor-Gesellschaft
möglich
muss
allgemeine
Grundsatz
§
Abs.
Satz
Satz
Nr.
Zuge
kommen
.
Auflösungsklage
entsprechender
Anwendung
§
§
kann
Klägerin
Ansicht
Revision
verwiesen
werden
.
Fehlen
Austrittsrechts
Stadium
Vor-Gesellschaft
legitimiert
zwar
allein
noch
Rückgriff
weitergehende
Kündigungsrecht
Auflösungsfolge
entsprechend
§
.
Umgekehrt
beruht
aber
Umstand
Gesellschafter
GmbH
nur
"
Austrittskündigung
"
"
Auflösungskündigung
entsprechend
§
zugebilligt
wird
§
GmbHG
Interesse
Erhaltung
Gesellschaftsunternehmens
Auflösung
nur
Klagewege
nur
engen
Voraussetzungen
zulässt
.
Gedanke
Unternehmenserhaltung
liegt
auch
Neufassung
§
Abs.
22
.
Juni
Verhältnis
§
zugrunde
vgl.
Baumbach/Hopt
32
.
Aufl
.
§
Rdn
.
1
;
§
Rdn
.
.
gleichen
Grund
sieht
Aktiengesetz
Auflösungsklage
einzelner
Aktionäre
erst
gar
.
eingangs
ausgeführt
ist
jedoch
Vor-Gesellschaft
dauerhaften
Bestand
Unternehmensträgerin
nur
angelegt
Entstehung
juristischen
Person
ermöglichen
.
ist
auch
OHG
Senat
Geschäftstätigkeit
Aufgabe
Eintragungsabsicht
fortgesetzt
wird
vgl.
;
.
Gründen
wird
Schrifttum
Anwendbarkeit
allgemeinen
Grundsatzes
§
Vor-Gesellschaft
weit
überwiegend
befürwortet
vgl.
Barz
.
AktG
3
.
Aufl
.
§
Anm
.
13
;
Geßler/Hefermehl
AktG
§
Rdn
.
41
;
Flume
aaO
Seite
;
MünchHdb
2
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
Vor-GmbH
vgl.
Baumbach/Hueck/Fastrich
18
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
GmbHG
16
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
S.
-9-
insbesondere
8
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
ders
.
Großkomm
.
GmbHG
§
Rdn
.
;
.
GmbHR
;
Rowedder/Schmidt-Leithoff
4
.
Aufl
.
§
Rdn
.
66
;
.
AktG
4
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
ders
.
Scholz
9
.
Aufl
.
Rdn
.
;
wohl
auch
Roth/Altmeppen
5
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
Zuzustimmen
ist
Auffassung
zumindest
hier
relevanten
Fall
Gründer
Aufforderung
notwendige
Mitwirkung
Vollendung
juristischen
Person
leistet
so
endgültig
scheitern
droht
schon
gescheitert
anzusehen
ist
vgl.
Flume
aaO
S.
.
Auffassung
vertreten
wird
endgültige
Scheitern
Gesellschaftsgründung
führe
schon
Gesetzes
entsprechend
Alt
.
Auflösung
Vor-Gesellschaft
Röhricht
.
AktG
4
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
Schmidt-Leithoff
aaO
Rdn
.
;
.
AktG
aaO
Rdn
.
mag
exemplarisch
genannten
Fall
rechtskräftiger
Ablehnung
Eintragungsantrags
zuzustimmen
sein
aber
ansonsten
Zeitpunkt
Auflösung
"
Scheiterns
"
Gründung
Gesellschaftsorgane
schwer
beurteilen
ist
Fixierung
Kündigung
bedarf
betreffende
Gesellschafter
Gefahr
laufen
will
Fortführung
Geschäfte
Vor-Gesellschaft
unbeschränkte
Außenhaftung
personengesellschaftsrechtlichen
Grundsätzen
geraten
vgl.
.
Kündigung
Auflösung
Vor-Gesellschaft
führt
unternimmt
Seite
Senat
aaO
Gesellschaftern
Vor-Gesellschaft
Vermeidung
Außenhaftung
verlangt
nämlich
erkennbarem
Scheitern
Gründung
werbende
Geschäftstätigkeit
sogleich
beenden
Vor-Gesellschaft
abzuwickeln
.
Schon
Grund
schleunigung
Abwicklung
Falle
Scheiterns
Gründung
muss
Vor-Gesellschafter
besagte
Kündigungsrecht
nur
langwierige
Weg
Auflösung
Gestaltungsurteil
§
§
Gebote
stehen
.
Gründe
Rechtssicherheit
Rechtsklarheit
erzwingen
Ansicht
Revision
Notwendigkeit
Auflösungsklage
§
§
.
Streit
Wirksamkeit
Kündigung
kann
auch
Falle
zulässigen
Kündigungsklausel
Satzung
geben
.
Ebenso
kann
Wirksamkeit
Auflösungsbeschlusses
streitig
sein
.
Endgültige
Rechtsklarheit
wird
hier
dort
erst
gerichtliche
Entscheidung
geschaffen
.
Ansicht
Revision
ist
Beklagte
schon
OHG
qualifizieren
Folge
Anwendbarkeit
§
§
Abs.
Nr.
Gründung
Geschäftstätigkeit
aufgenommen
hat
.
Abgesehen
Beklagte
Tatbestand
erstinstanzlichen
Urteils
Geschäftstätigkeit
nur
"
Form
Akquisition
Administration
Organisation
aufgenommen
"
hat
gelten
zulässige
Geschäftstätigkeit
Rahmen
Vor-Gesellschaft
besondere
Grundsätze
vgl.
.
Prozessparteien
schon
geraume
Zeit
Kündigung
Klägerin
Oktober
Eintragungsabsicht
aufgegeben
hatten
Beklagte
schon
Zeit
Kündigung
"
unechte
Vor-Gesellschaft
"
Form
OHG
umqualifiziert
war
vgl.
Senat
;
MünchKommAktG/Hüffer
aaO
§
Rdn
.
;
Baumbach/Hueck/Fastrich
18
.
Aufl
.
§
Rdn
.
ist
vorgetragen
.
Vielmehr
wurde
Vortrag
Beklagten
Ersatzlösungen
Finanzierung
Gründung
verhandelt
vgl.
unten
.
2
.
Rechtsfehler
erachtet
Berufungsgericht
wichtigen
Grund
Kündigung
Klägerin
gegeben
.
Ansicht
Revision
scheitert
Annahme
wichtigen
Grundes
fehlender
Bereitschaft
Beklagten
Einlageleistung
Einlagen
Zeit
Kündigung
Klägerin
noch
Vorstand
Beklagten
eingefordert
§
AktG
nur
Klägerin
angemahnt
waren
.
Dahinstehen
kann
Satzung
Beklagten
bestimmten
sofortigen
Fälligkeit
Einlage
vgl.
2
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
vgl.
auch
Vorstand
Beklagten
Vorsitzenden
Geschäftsführer
Beklagten
bekannten
Leistungsunfähigkeit
Beklagten
"
Aufforderung
"
Sinne
§
Abs.
AktG
überhaupt
bedurfte
vorliegenden
Umständen
pure
Förmelei
wäre
.
Entscheidend
ist
vielmehr
Beklagte
Feststellungen
Berufungsgerichts
Leistung
effektiv
außerstande
war
Klägerin
ergebnislosen
Fristsetzungen
hinziehenden
Verhandlungen
schließlich
Scheitern
Gründung
ausgehen
durfte
bereits
ausgeführt
.
Berufungsgericht
Recht
annimmt
kann
Klägerin
vorliegenden
Umständen
vorgehalten
werden
auch
Einlage
Beklagte
geleistet
hat
.
vorinstanzlichen
Feststellungen
hatten
Beklagte
hoher
Aufwendungen
Form
"
Gründungskosten
"
Mio.
DM
berühmt
Gehaltsforderungen
330.000,00
DM
Vorstandsvorsitzenden
Beklagten
Geschäftsführer
Beklagten
2
.
Klägerin
musste
befürchten
Einlageleistung
sofort
Deckung
bestrittenen
dungen
verbraucht
würde
schon
fehlender
Mindesteinlage
Beklagten
Voraussetzungen
Registeranmeldung
Beklagten
§
§
AktG
herbeigeführt
werden
könnten
.
Ansicht
Revision
scheitert
Kündigung
Klägerin
auch
Beklagte
"
Anpassung
"
Gründungsvereinbarungen
"
Wegfalls
Geschäftsgrundlage
"
verlangen
konnte
angeblich
Aufsichtsratsmitglied
Klägerin
Beklagten
erteilte
Finanzierungszusage
eingehalten
worden
sein
soll
.
Abgesehen
"
Zusage
"
Feststellungen
Berufungsgerichts
ohnehin
sehr
vage
war
kann
Klägerin
Erklärung
Dritten
jedenfalls
zugerechnet
werden
.
Beklagte
Unbestimmtheit
genannten
Zusage
Beteiligung
Gründung
Beklagten
bereit
fand
so
war
Risiko
.
Selbst
Geschäftsgrundlage
gewesen
wäre
so
wäre
Klägerin
Grund
erst
recht
Kündigung
gemäß
§
Abs.
Satz
berechtigt
Beklagten
angebotene
Alternativlösung
Klägerin
zumutbare
Anpassung
gewesen
wäre
.
sollte
Beklagte
Herabsetzung
Grundkapitals
erst
noch
erwerbende
bereits
eingetragene
Vorrats-AG
verschmolzen
also
zweite
AG
Spiel
gebracht
werden
.
geht
bloße
Anpassung
lässt
auch
erkennen
Vorteile
derartigen
erheblich
höheren
Gründungskosten
verbundenen
Vorgehen
hätten
ergeben
sollen
.
Ebenso
ist
ersichtlich
nunmehr
geringeres
Grundkapital
erfolgreiche
Unternehmensführung
ausreichen
sollte
.
Klägerin
musste
eingehen
.
gesellschaftsrechtlichen
Treuepflicht
folgt
auch
eigenen
Interessen
Beklagten
zurückzustellen
gleich
bleibende
Beteiligung
geringen
einsatzes
einzuräumen
hatte
.
Vielmehr
durfte
Klägerin
hinziehenden
Verhandlungen
Gründung
Beklagten
gescheitert
ansehen
kündigen
.
Klageantrag
:
Antrag
Feststellung
Vorstandsmitglieder
Beklagten
Liquidation
"
besorgen
"
haben
ist
Beklagten
zulässig
.
1
.
Zwar
fehlt
insoweit
Rechtsverhältnis
Prozessparteien
Klägerin
postulierte
Abwicklungsverpflichtung
Vorstandsmitglieder
§
Abs.
AktG
Gesellschaft
besteht
.
Jedoch
kann
auch
Drittrechtsverhältnis
Gegenstand
Feststellungsklage
sein
Kläger
berechtigtes
Interesse
Klärung
hat
.
entsprechendes
Interesse
hat
Senat
zuletzt
Urteil
10
.
Oktober
angenommen
Verletzung
Mitgliedschaftsrechten
Aktionärs
pflichtwidriges
Vorstandshandeln
geht
.
So
liegt
Fall
auch
hier
Vorstand
Beklagten
bisher
Kündigung
Klägerin
Abwicklungskonsequenzen
gezogen
hat
.
2
.
Zulässig
ist
Feststellungsantrag
Meinung
Revision
auch
Beklagten
2
.
insoweit
geht
hier
Befugnisse
Gesellschafterinnen
untereinander
Verhältnis
Vorstand
Beklagten
Stadium
Vor-Gesellschaft
noch
Weisungen
Gründer
gebunden
ist
§
Abs.
AktG
hier
also
noch
gilt
vgl.
.
AktG
4
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
begehrten
Feststellung
wird
Verhältnis
terinnen
geklärt
Abwicklungsanweisung
Vorstandsmitgliedern
rechtens
ist
gegenteilige
Weisung
Beklagten
Grundlage
Schadensersatzansprüche
Klägerin
sein
kann
.
3
.
Feststellungsinteresse
Klägerin
Sinne
§
Abs.
ist
Revision
meint
tatsächlichen
Gründen
"
verneinen
Beklagten
Abwicklungsverpflichtung
Vorstandsmitglieder
Fall
Auflösung
Beklagten
genommen
hätten
.
Schon
Beklagten
Auflösung
Beklagten
überhaupt
bestreiten
Abweisung
Antrags
begehren
stellen
zwangsläufig
Abwicklungsverpflichtung
Vorstandsmitglieder
Abrede
.
berufen
bisherigen
Rechtsprechung
Senats
Vorstandsmitglieder
Vor-AG
analog
§
.
Gesellschafter
Abwicklung
berufen
seien
Hinweis
30
34
;
Vor-GmbH
.
II
.
Antrag
Feststellung
Abwicklungspflicht
glieder
ist
begründet
.
Revision
selbst
ausführt
ist
V.
Bundesgerichtshofs
Urteil
28
November
Übereinstimmung
neueren
vgl.
MünchKommAktG/Hüffer
2
.
Aufl
.
§
Rdn
.
3
;
aaO
Rdn
.
ausgegangen
Abwicklung
VorGesellschaft
Vorstandsmitglieder
§
§
.
Abs.
AktG
zuständig
sind
.
tritt
Senat
Kompetenzverteilung
§
§
.
Fremdorganschaft
geprägten
körperschaftlichen
Struktur
Vor-Gesellschaft
passt
Haftungsverhältnisse
Gründer
Eintritt
Liquidationsstadium
unberührt
bleiben
.
Anwendung
allgemeinen
Grundsatzes
§
genden
Fall
steht
Widerspruch
.
Grundsatz
betrifft
nur
Voraussetzungen
Auflösung
Modalitäten
Abwicklung
.
Kraemer
Vorinstanzen
:
Entscheidung
OLG
Entscheidung