NAMEN
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
20
|
|
November
|
|
Amtsinspektorin
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
GmbHG
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
§
|
|
Legitimationswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
greift
|
|
auch
|
|
eingezogenen
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
.
|
|
Allein
|
|
unberechtigte
|
|
satzungsgemäße
|
|
Übernahme
|
|
Versammlungsleitung
|
|
stellt
|
|
GmbH
|
|
relevanten
|
|
Verfahrensmangel
|
|
Nichtigkeit
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
sämtlicher
|
|
Versammlungsleitung
|
|
gefassten
|
|
Beschlüsse
|
|
führt
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
bedarf
|
|
auch
|
|
Fall
|
|
Beschlussfassung
|
|
ursächlichen
|
|
relevanten
|
|
Durchführungsfehlers
|
|
Versammlungsleitung
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
November
|
|
ZR
|
|
OLG
|
|
ECLI
|
|
:
|
|
:
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
20
|
|
November
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Sunder
|
|
Dr.
|
|
Richterin
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
wird
|
|
Urteil
|
|
18
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
15
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Zurückweisung
|
|
weitergehenden
|
|
Rechtsmittels
|
|
Zurückweisung
|
|
Revision
|
|
Klägers
|
|
Kostenpunkt
|
|
insoweit
|
|
aufgehoben
|
|
Beschlüsse
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Beklagten
|
|
28
|
|
Juli
|
|
Uhr
|
|
Uhr
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
nichtig
|
|
erklärt
|
|
worden
|
|
sind
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
Klägers
|
|
wird
|
|
auch
|
|
Umfang
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Kosten
|
|
Rechtsstreits
|
|
werden
|
|
Kläger
|
|
%
|
|
Beklagten
|
|
%
|
|
auferlegt
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Kläger
|
|
Vater
|
|
W.
|
|
waren
|
|
Gesellschafter
|
|
Beklagten
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
hielt
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
%
|
|
Vater
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
%
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
%
|
|
Stammkapitals
|
|
.
|
|
Geschäftsführer
|
|
Beklagten
|
|
waren
|
|
Kläger
|
|
W.
|
|
.
|
|
5
|
|
.
|
|
März
|
|
übertrug
|
|
Vater
|
|
Klägers
|
|
Anteil
|
|
Kläger
|
|
.
|
|
7
|
|
.
|
|
März
|
|
wurde
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Klägers
|
|
Nennbetrag
|
|
"
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Vaters
|
|
"
|
|
Nennbetrag
|
|
"
|
|
Aufstockung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
€
|
|
beschlossen
|
|
.
|
|
Beginn
|
|
Versammlung
|
|
hatte
|
|
bevollmächtigte
|
|
Vertreter
|
|
Klägers
|
|
Anteilsübertragung
|
|
Kläger
|
|
geltend
|
|
gemacht
|
|
entsprechend
|
|
geänderte
|
|
notarielle
|
|
Gesellschafterliste
|
|
5
|
|
.
|
|
März
|
|
vorgelegt
|
|
allerdings
|
|
noch
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommen
|
|
war
|
|
.
|
|
erfolgte
|
|
13
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
Einziehung
|
|
Anteile
|
|
haben
|
|
Kläger
|
|
auch
|
|
sein
|
|
Vater
|
|
Klage
|
|
erhoben
|
|
.
|
|
Klage
|
|
Klägers
|
|
wurden
|
|
Beschlüsse
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
Aufstockung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
nichtig
|
|
erklärt
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
wurde
|
|
Klage
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
Klage
|
|
Vaters
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
hatte
|
|
ebenfalls
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Entscheidungen
|
|
sind
|
|
rechtskräftig
|
|
.
|
|
Aufnahme
|
|
entsprechend
|
|
aktualisierten
|
|
Gesellschafterliste
|
|
erfolgte
|
|
15
|
|
.
|
|
August
|
|
.
|
|
Zuvor
|
|
fand
|
|
28
|
|
Juli
|
|
Uhr
|
|
Uhr
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Beklagten
|
|
W.
|
|
Klägers
|
|
Versammlungsleitung
|
|
übernahm
|
|
Beschlüsse
|
|
folgenden
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
gefasst
|
|
wurden
|
|
:
|
|
:
|
|
Nichtfeststellung
|
|
Jahresabschlusses
|
|
:
|
|
Thesaurierung
|
|
Gewinns
|
|
:
|
|
Entlastung
|
|
Geschäftsführung
|
|
:
|
|
Nichtfeststellung
|
|
Jahresabschlusses
|
|
:
|
|
Thesaurierung
|
|
Gewinns
|
|
:
|
|
Entlastung
|
|
Geschäftsführers
|
|
:
|
|
Entlastung
|
|
Geschäftsführers
|
|
:
|
|
Entlastung
|
|
Geschäftsführers
|
|
7
|
|
:
|
|
Bestellung
|
|
neuen
|
|
Geschäftsführers
|
|
:
|
|
Abschluss
|
|
Beraterverträgen
|
|
9
|
|
:
|
|
Aufrechterhaltung
|
|
Hausverbots
|
|
Abstimmungen
|
|
wurden
|
|
Stimmen
|
|
jeweils
|
|
"
|
|
€
|
|
"
|
|
Stimmen
|
|
Klägers
|
|
"
|
|
€
|
|
"
|
|
gezählt
|
|
.
|
|
Beschlüsse
|
|
betreffend
|
|
eigene
|
|
Entlastung
|
|
Jahr
|
|
Tagesordnungspunkte
|
|
jeweils
|
|
Stimme
|
|
enthielten
|
|
stimmte
|
|
stets
|
|
Kläger
|
|
stets
|
|
vorgeschlagenen
|
|
Beschluss
|
|
.
|
|
stellte
|
|
jeweils
|
|
Beschlussfassung
|
|
Beschlussvorschlag
|
|
Tagesordnungspunkt
|
|
Feststellung
|
|
Entlastung
|
|
erteilt
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
hat
|
|
beantragt
|
|
Beschlüsse
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
nichtig
|
|
erklären
|
|
hilfsweise
|
|
Nichtigkeit
|
|
festzustellen
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
Berufungsverfahren
|
|
hat
|
|
Kläger
|
|
klageerweiternd
|
|
Feststellung
|
|
beantragt
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nr.
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
Beschluss
|
|
7
|
|
.
|
|
März
|
|
eingezogen
|
|
worden
|
|
sei
|
|
Inhaber
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Nr.
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
Nr.
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
Mehrheitsgesellschafter
|
|
Beklagten
|
|
sei
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Beschlüsse
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
Urteil
|
|
15
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
nichtig
|
|
erklärt
|
|
Klage
|
|
"
|
|
Übrigen
|
|
"
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
Begründung
|
|
hat
|
|
ausgeführt
|
|
Stimme
|
|
habe
|
|
Anteil
|
|
%
|
|
Stammkapitals
|
|
jeweils
|
|
Ausschlag
|
|
Mehrheit
|
|
gegeben
|
|
Kläger
|
|
Inhaber
|
|
Anteils
|
|
%
|
|
legitimiert
|
|
gewesen
|
|
sei
|
|
.
|
|
Materiell-rechtlich
|
|
habe
|
|
zwar
|
|
nur
|
|
Anteil
|
|
%
|
|
verfügt
|
|
rechtskräftigen
|
|
Abschluss
|
|
Vorprozesse
|
|
bestandskräftiger
|
|
wirksamer
|
|
Beschluss
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
vorliege
|
|
.
|
|
Formell
|
|
sei
|
|
aber
|
|
eingezogenen
|
|
Geschäftsanteils
|
|
noch
|
|
legitimiert
|
|
gewesen
|
|
Legitimationswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
auch
|
|
Fall
|
|
Einziehung
|
|
greife
|
|
.
|
|
fehlerhafte
|
|
Berücksichtigung
|
|
Gesellschafterstimmen
|
|
sei
|
|
ursächlich
|
|
Beschlüsse
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
Stimmverbote
|
|
Klägers
|
|
gemäß
|
|
analog
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
insoweit
|
|
ersichtlich
|
|
seien
|
|
.
|
|
gelte
|
|
insbesondere
|
|
auch
|
|
negativ
|
|
gefassten
|
|
Beschlussanträge
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
.
|
|
Anders
|
|
sei
|
|
jedoch
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
Kläger
|
|
Stimmverbot
|
|
unterlegen
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
Ablehnung
|
|
entgegengestanden
|
|
habe
|
|
.
|
|
Insoweit
|
|
ergebe
|
|
auch
|
|
kausaler
|
|
Beschlussmangel
|
|
auch
|
|
Übernahme
|
|
Versammlungsleitung
|
|
befugt
|
|
gewesen
|
|
sei
|
|
Beschlussfassung
|
|
letztlich
|
|
allein
|
|
Stimmrechtsausübungen
|
|
Gesellschafter
|
|
Versammlungsleitung
|
|
maßgebend
|
|
gewesen
|
|
sei
|
|
.
|
|
Beschluss
|
|
25
|
|
.
|
|
Januar
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
vorherigem
|
|
Hinweis
|
|
Urteil
|
|
offensichtlicher
|
|
Unrichtigkeit
|
|
§
|
|
dahingehend
|
|
berichtigt
|
|
Zusatz
|
|
"
|
|
Tenor
|
|
gestrichen
|
|
klageerweiternden
|
|
Feststellungsanträge
|
|
Klägers
|
|
Tatbestand
|
|
aufgenommen
|
|
Abweisung
|
|
Anträge
|
|
Entscheidungsgründen
|
|
Ausführungen
|
|
bestandskräftigen
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
verwiesen
|
|
hat
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
haben
|
|
Parteien
|
|
Revision
|
|
eingelegt
|
|
Nachteil
|
|
entschieden
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Klägers
|
|
hat
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
hat
|
|
teilweise
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Revisionen
|
|
sind
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Nr.
|
|
statthaft
|
|
.
|
|
Ansicht
|
|
Beklagten
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
Revision
|
|
nur
|
|
Gunsten
|
|
zugelassen
|
|
.
|
|
Zulassung
|
|
Revision
|
|
Tenor
|
|
Berufungsurteils
|
|
enthält
|
|
Einschränkung
|
|
.
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Begründung
|
|
Zulassungsentscheidung
|
|
Berufungsgericht
|
|
Revision
|
|
werde
|
|
"
|
|
Hinblick
|
|
"
|
|
zugelassen
|
|
Entscheidung
|
|
Beschlüsse
|
|
maßgebliche
|
|
Frage
|
|
Geltung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
auch
|
|
eingezogene
|
|
Geschäftsanteile
|
|
hinreichend
|
|
geklärt
|
|
sei
|
|
entnehmen
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Allerdings
|
|
kann
|
|
Beschränkung
|
|
Zulassung
|
|
auch
|
|
Begründung
|
|
Zulassungsentscheidung
|
|
ergeben
|
|
Entscheidungsgründen
|
|
ausreichender
|
|
Klarheit
|
|
hervorgeht
|
|
Berufungsgericht
|
|
Möglichkeit
|
|
revisionsrechtlichen
|
|
Nachprüfung
|
|
nur
|
|
abtrennbaren
|
|
Teils
|
|
Entscheidung
|
|
eröffnen
|
|
wollte
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
14
|
|
.
|
|
Mai
|
|
insoweit
|
|
abgedruckt
|
|
.
|
|
kann
|
|
Fall
|
|
sein
|
|
Urteilsgründen
|
|
zulassungsrelevant
|
|
angesehene
|
|
Rechtsfrage
|
|
aufgeführt
|
|
wird
|
|
nur
|
|
eindeutig
|
|
abgrenzbaren
|
|
selbständigen
|
|
Teil
|
|
Streitstoffs
|
|
stellt
|
|
Gegenstand
|
|
Teilurteils
|
|
eingeschränkt
|
|
eingelegten
|
|
Rechtsmittels
|
|
sein
|
|
kann
|
|
.
|
|
Auch
|
|
kann
|
|
Entscheidungsgründen
|
|
Berufungsurteils
|
|
gebotenen
|
|
Deutlichkeit
|
|
ergeben
|
|
Revision
|
|
nur
|
|
bezüglich
|
|
Partei
|
|
zugelassen
|
|
worden
|
|
ist
|
|
Nachteil
|
|
Berufungsgericht
|
|
klärungsbedürftig
|
|
empfundene
|
|
Rechtsfrage
|
|
entschieden
|
|
hat
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
siehe
|
|
nur
|
|
Beschluss
|
|
10
|
|
.
|
|
April
|
|
.
|
|
f.
|
|
.
|
|
ausreichend
|
|
ist
|
|
jedoch
|
|
Berufungsgericht
|
|
lediglich
|
|
Begründung
|
|
Zulassung
|
|
genannt
|
|
hat
|
|
weiter
|
|
erkennbar
|
|
machen
|
|
auch
|
|
Zulassung
|
|
Revision
|
|
Teil
|
|
Streitgegenstands
|
|
beschränken
|
|
wollte
|
|
Begründung
|
|
genannte
|
|
Rechtsfrage
|
|
betroffen
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
29
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Hier
|
|
fehlt
|
|
hinreichend
|
|
klaren
|
|
Beschränkung
|
|
Zulassung
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
klärungsbedürftig
|
|
angesehene
|
|
Rechtsfrage
|
|
ist
|
|
zwar
|
|
nur
|
|
Unterliegen
|
|
Beklagten
|
|
Berufungsgericht
|
|
nichtig
|
|
erklärten
|
|
Tagesordnungspunkte
|
|
Bedeutung
|
|
.
|
|
sichts
|
|
einleitenden
|
|
Formulierung
|
|
"
|
|
"
|
|
kann
|
|
aber
|
|
sicher
|
|
ausgegangen
|
|
werden
|
|
Berufungsgericht
|
|
einzigen
|
|
Zulassungsgrund
|
|
gesehen
|
|
nur
|
|
Angabe
|
|
weiterer
|
|
Ansicht
|
|
ebenfalls
|
|
gegebener
|
|
Zulassungsgründe
|
|
abgesehen
|
|
hat
|
|
.
|
|
Jedenfalls
|
|
lässt
|
|
Begründung
|
|
erforderlichen
|
|
Klarheit
|
|
entnehmen
|
|
nur
|
|
Begründung
|
|
Zulassungsentscheidung
|
|
geben
|
|
zugleich
|
|
Beschränkung
|
|
Entscheidung
|
|
Beschlüssen
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
Gunsten
|
|
Beklagten
|
|
vornehmen
|
|
wollte
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
unbeschränkte
|
|
Zulassung
|
|
erstreckt
|
|
Urteil
|
|
§
|
|
berichtigten
|
|
Fassung
|
|
auch
|
|
Abweisung
|
|
Feststellungsanträge
|
|
Klägers
|
|
.
|
|
wirkt
|
|
Zeit
|
|
Verkündung
|
|
Urteils
|
|
neue
|
|
Fassung
|
|
gilt
|
|
ursprüngliche
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
9
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
186
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
24
|
|
.
|
|
Mai
|
|
FamRZ
|
|
so
|
|
dass
|
|
auch
|
|
insoweit
|
|
Zulassungsentscheidung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
gilt
|
|
.
|
|
gilt
|
|
unabhängig
|
|
Berufungsgericht
|
|
Recht
|
|
vorgegangen
|
|
ist
|
|
Kläger
|
|
geltend
|
|
macht
|
|
Urteilsergänzung
|
|
§
|
|
hätte
|
|
vornehmen
|
|
müssen
|
|
.
|
|
Berichtigungsbeschluss
|
|
ist
|
|
rechtskräftig
|
|
Revisionsverfahren
|
|
bindend
|
|
.
|
|
Rechtskräftige
|
|
Berichtigungsbeschlüsse
|
|
sind
|
|
Revisionsgericht
|
|
grundsätzlich
|
|
sachliche
|
|
Richtigkeit
|
|
Einhaltung
|
|
Grenzen
|
|
§
|
|
überprüfen
|
|
.
|
|
können
|
|
nur
|
|
dann
|
|
unbeachtet
|
|
bleiben
|
|
offenkundiger
|
|
schwerer
|
|
Mängel
|
|
Unwirksamkeit
|
|
anzunehmen
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
14
|
|
Juli
|
|
ZR
|
|
76
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
9
|
|
November
|
|
.
|
|
ist
|
|
etwa
|
|
Fall
|
|
Voraussetzungen
|
|
§
|
|
nachträglich
|
|
erstmals
|
|
-9-
|
|
Statthaftigkeit
|
|
Rechtsmittels
|
|
herbeigeführt
|
|
wird
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
Juli
|
|
23
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
14
|
|
Juli
|
|
ZR
|
|
f.
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
11
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Beschluss
|
|
tatsächlich
|
|
Berichtigung
|
|
§
|
|
Gegenstand
|
|
hat
|
|
also
|
|
gesetzliche
|
|
Grundlage
|
|
ergangen
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
12
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
Fall
|
|
liegt
|
|
hier
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
angenommen
|
|
Abweichung
|
|
verkündeten
|
|
Senatsberatung
|
|
gewollten
|
|
Urteilsfassung
|
|
Hintergrund
|
|
Sitzungsprotokoll
|
|
aufgenommenen
|
|
Feststellungsanträge
|
|
offensichtlich
|
|
sei
|
|
.
|
|
ist
|
|
Hinblick
|
|
verkündete
|
|
Urteil
|
|
.
|
|
Nr.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
auch
|
|
Ausführungen
|
|
Berufungsgerichts
|
|
wirksamen
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
Gegenstand
|
|
Feststellungsanträge
|
|
Klägers
|
|
enthielt
|
|
vertretbar
|
|
.
|
|
Jedenfalls
|
|
entbehrt
|
|
Berichtigungsbeschluss
|
|
gesetzlichen
|
|
Grundlage
|
|
.
|
|
B.
|
|
Sache
|
|
hat
|
|
Revision
|
|
Klägers
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
ist
|
|
teilweise
|
|
begründet
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
wendet
|
|
Erfolg
|
|
Berufungsgericht
|
|
Antrag
|
|
Beschlüsse
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
nichtig
|
|
erklären
|
|
entsprochen
|
|
hat
|
|
.
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
ist
|
|
insoweit
|
|
begründet
|
|
Nichtigerklärung
|
|
Beschlüsse
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
wendet
|
|
übrigen
|
|
nichtig
|
|
erklärten
|
|
Beschlüsse
|
|
aber
|
|
unbegründet
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
ist
|
|
Gesellschafter
|
|
Beklagten
|
|
anfechtungsbefugt
|
|
jedenfalls
|
|
Inhaber
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
über
|
|
€
|
|
hung
|
|
rechtskräftig
|
|
nichtig
|
|
erklärt
|
|
wurde
|
|
auch
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommenen
|
|
Gesellschafterliste
|
|
eingetragen
|
|
ist
|
|
.
|
|
Anfechtungsbefugnis
|
|
ist
|
|
besonderes
|
|
Rechtsschutzinteresse
|
|
Klägers
|
|
Bezug
|
|
beanstandeten
|
|
Beschlüsse
|
|
erforderlich
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
hat
|
|
Recht
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
nur
|
|
Beschlüsse
|
|
fasst
|
|
Gesetz
|
|
Satzung
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
Einklang
|
|
stehen
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
25
|
|
.
|
|
Februar
|
|
ZR
|
|
261
|
|
f.
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Wertenbruch
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
19
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
21
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
ist
|
|
zutreffend
|
|
ausgegangen
|
|
Kläger
|
|
Beschlussfassung
|
|
28
|
|
Juli
|
|
jedenfalls
|
|
formell
|
|
gemäß
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
auch
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
legitimiert
|
|
war
|
|
Stimme
|
|
auch
|
|
diesbezüglich
|
|
hätte
|
|
gewertet
|
|
werden
|
|
müssen
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
gilt
|
|
Verhältnis
|
|
Gesellschaft
|
|
Fall
|
|
Veränderung
|
|
Personen
|
|
Gesellschafter
|
|
Umfangs
|
|
Beteiligungen
|
|
Inhaber
|
|
Geschäftsanteils
|
|
nur
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommenen
|
|
Gesellschafterliste
|
|
eingetragen
|
|
ist
|
|
.
|
|
Greift
|
|
Vermutung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
stehen
|
|
betreffenden
|
|
Gesellschafter
|
|
Mitgliedschaftsrechte
|
|
auch
|
|
Stimmrecht
|
|
Gesellschaft
|
|
wahre
|
|
Berechtigung
|
|
ankommt
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
27
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
Dentalartikel
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
;
|
|
Verse
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
Winter
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
war
|
|
Zeitpunkt
|
|
Beschlussfassung
|
|
28
|
|
Juli
|
|
Inhaber
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommenen
|
|
Gesellschafterliste
|
|
ausgewiesen
|
|
13
|
|
.
|
|
März
|
|
Inhaber
|
|
dort
|
|
eingetragen
|
|
war
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
enthalten
|
|
ist
|
|
erst
|
|
15
|
|
.
|
|
August
|
|
aufgenommen
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Legitimationswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
greift
|
|
Ansicht
|
|
Beklagten
|
|
auch
|
|
eingezogenen
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
.
|
|
Einziehung
|
|
Untergang
|
|
Vernichtung
|
|
betroffenen
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Folge
|
|
hat
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
14
|
|
.
|
|
September
|
|
bereits
|
|
Mitteilung
|
|
Beschlusses
|
|
Gesellschafter
|
|
wirksam
|
|
wird
|
|
nichtig
|
|
ist
|
|
noch
|
|
nichtig
|
|
erklärt
|
|
wird
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
24
|
|
November
|
|
.
|
|
8)
|
|
steht
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
gilt
|
|
Wortlaut
|
|
Veränderung
|
|
Personen
|
|
Gesellschafter
|
|
Umfangs
|
|
Beteiligung
|
|
unterscheiden
|
|
Veränderung
|
|
beruht
|
|
.
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
hat
|
|
personelle
|
|
Änderung
|
|
Folge
|
|
betroffene
|
|
Gesellschafter
|
|
anderen
|
|
Geschäftsanteil
|
|
mehr
|
|
besitzt
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
insgesamt
|
|
verliert
|
|
.
|
|
Besitzt
|
|
noch
|
|
andere
|
|
Geschäftsanteile
|
|
tritt
|
|
jedenfalls
|
|
Änderung
|
|
Umfang
|
|
Beteiligung
|
|
.
|
|
Gleiches
|
|
gilt
|
|
Beteiligung
|
|
übrigen
|
|
Gesellschafter
|
|
Einziehung
|
|
Kapitalerhöhung
|
|
verbunden
|
|
wird
|
|
.
|
|
Dementsprechend
|
|
wird
|
|
Anteilseinziehung
|
|
auch
|
|
Literatur
|
|
überwiegend
|
|
Vorschrift
|
|
erfasst
|
|
angesehen
|
|
sei
|
|
Veränderung
|
|
Person
|
|
Gesellschafters
|
|
und/oder
|
|
Kapitalveränderungen
|
|
Einziehung
|
|
Veränderung
|
|
Umfang
|
|
Beteiligung
|
|
vgl.
|
|
Fastrich
|
|
21
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
9
|
|
;
|
|
Noack
|
|
21
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
GmbHG/Wilhelmi
|
|
Stand
|
|
:
|
|
.
|
|
8
|
|
;
|
|
Sosnitza
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
19
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
14
|
|
;
|
|
.
|
|
Festschrift
|
|
Marsch-Barner
|
|
S.
|
|
;
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
20
|
|
;
|
|
Altmeppen
|
|
Roth/Altmeppen
|
|
8
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Pentz
|
|
6
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
20
|
|
;
|
|
12
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
19
|
|
;
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
33
|
|
;
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
464
|
|
;
|
|
Wachter
|
|
;
|
|
DNotZ
|
|
407
|
|
;
|
|
Vossius
|
|
;
|
|
;
|
|
Pentz
|
|
Festschrift
|
|
Marsch-Barner
|
|
S.
|
|
.
|
|
.
|
|
Begründung
|
|
Regierungsentwurfs
|
|
Neufassung
|
|
Abs.
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
ergibt
|
|
eingezogene
|
|
Anteile
|
|
Legitimationswirkung
|
|
erfasst
|
|
sein
|
|
sollten
|
|
.
|
|
Gesetzesbegründung
|
|
soll
|
|
Neufassung
|
|
Vorschrift
|
|
anders
|
|
31
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
geltende
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
nur
|
|
"
|
|
Veräußerung
|
|
"
|
|
Geschäftsanteils
|
|
rechtsgeschäftlicher
|
|
Übertragung
|
|
Abtretung
|
|
gelten
|
|
Formen
|
|
Anteilsübergangs
|
|
insbesondere
|
|
Gesamtrechtsnachfolge
|
|
.
|
|
Verkehrsfähigkeit
|
|
GmbH-Anteilen
|
|
so
|
|
Gesetzesbegründung
|
|
weiter
|
|
werde
|
|
eingeschränkt
|
|
Eintragung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
zeitnah
|
|
erfolgen
|
|
könne
|
|
.
|
|
ergibt
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Neuregelung
|
|
erfasst
|
|
sein
|
|
sollten
|
|
.
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
gibt
|
|
zwar
|
|
"
|
|
Anteilsübergang
|
|
"
|
|
eigentlichen
|
|
Sinne
|
|
schützende
|
|
"
|
|
Verkehrsfähigkeit
|
|
"
|
|
Geschäftsanteil
|
|
anders
|
|
anderen
|
|
Fällen
|
|
rechtsgeschäftlichen
|
|
gesetzlichen
|
|
Anteilsübergangs
|
|
etwa
|
|
Erbfällen
|
|
Umwandlungen
|
|
Einziehung
|
|
untergeht
|
|
so
|
|
.
|
|
folgt
|
|
aber
|
|
zwingend
|
|
Einziehung
|
|
Neuregelung
|
|
ausgenommen
|
|
sein
|
|
sollte
|
|
.
|
|
Einbeziehung
|
|
spricht
|
|
vielmehr
|
|
Situation
|
|
Einziehung
|
|
Anteilsübertragung
|
|
jedenfalls
|
|
wirtschaftlich
|
|
insoweit
|
|
vergleichbar
|
|
ist
|
|
Fall
|
|
Einziehung
|
|
zuvor
|
|
existenter
|
|
Anteil
|
|
nunmehr
|
|
mehr
|
|
bisher
|
|
Berechtigten
|
|
zusteht
|
|
anteilige
|
|
Veränderung
|
|
Beteiligungsquoten
|
|
übrigen
|
|
Gesellschafter
|
|
bewirkt
|
|
wird
|
|
zwar
|
|
rechtlich
|
|
wohl
|
|
aber
|
|
Ergebnis
|
|
"
|
|
Anwachsung
|
|
"
|
|
Anteils
|
|
Personengesellschaft
|
|
entspricht
|
|
vgl.
|
|
MünchKommGmbHG/Strohn
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Ulmer
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Auch
|
|
übrigen
|
|
Regelungen
|
|
§
|
|
GmbHG
|
|
ist
|
|
Ausschluss
|
|
Legitimationswirkung
|
|
eingezogenen
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
entnehmen
|
|
.
|
|
besondere
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
Erwerbers
|
|
Geschäftsanteils
|
|
lässt
|
|
Rückschluss
|
|
auch
|
|
allgemeine
|
|
Regelung
|
|
Satz
|
|
Vorschrift
|
|
nur
|
|
Fälle
|
|
gilt
|
|
gelten
|
|
soll
|
|
Erwerber
|
|
Geschäftsanteils
|
|
gibt
|
|
.
|
|
Gleiche
|
|
gilt
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
betreffend
|
|
gutgläubigen
|
|
Erwerb
|
|
Regierungsbegründung
|
|
ausdrücklich
|
|
nur
|
|
existente
|
|
Geschäftsanteile
|
|
gelten
|
|
soll
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
.
|
|
Regelungen
|
|
sprechen
|
|
eher
|
|
Erstreckung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
eingezogene
|
|
Anteile
|
|
mationswirkung
|
|
Absatzes
|
|
bereits
|
|
Veränderung
|
|
Personen
|
|
Gesellschafter
|
|
Umfangs
|
|
Beteiligung
|
|
anknüpft
|
|
Absatz
|
|
Satz
|
|
Absatz
|
|
Vorschrift
|
|
enger
|
|
gefasst
|
|
sind
|
|
ausdrücklich
|
|
Erwerb
|
|
Erwerber
|
|
Anteils
|
|
voraussetzen
|
|
.
|
|
trifft
|
|
auch
|
|
Einwand
|
|
Aufnahme
|
|
Einziehung
|
|
Anwendungsbereich
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
würde
|
|
ausdrücklichen
|
|
Willen
|
|
Gesetzgebers
|
|
widersprechen
|
|
Legitimationswirkung
|
|
nur
|
|
existente
|
|
Geschäftsanteile
|
|
vorgesehen
|
|
habe
|
|
so
|
|
.
|
|
Geltung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
eingezogene
|
|
Geschäftsanteile
|
|
folgt
|
|
zwingend
|
|
auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Fall
|
|
Einziehung
|
|
anwendbar
|
|
wäre
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
nur
|
|
"
|
|
Veränderung
|
|
"
|
|
Erwerb
|
|
"
|
|
voraussetzt
|
|
.
|
|
Sinn
|
|
Zweck
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
sprechen
|
|
Erstreckung
|
|
eingezogene
|
|
Geschäftsanteile
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
soll
|
|
Geldwäschebekämpfung
|
|
Transparenz
|
|
Anteilseignerstrukturen
|
|
bewirken
|
|
.
|
|
S.
|
|
.
|
|
dient
|
|
Rechtssicherheit
|
|
Gesellschaft
|
|
klare
|
|
Verhältnisse
|
|
geschaffen
|
|
werden
|
|
Verhältnis
|
|
Gesellschaft
|
|
berechtigt
|
|
verpflichtet
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
Verse
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
1
|
|
;
|
|
12
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
4
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Heidinger
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Anliegen
|
|
Transparenzgewinnung
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
mehr
|
|
greift
|
|
Anteilseigner
|
|
Einziehung
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
verliert
|
|
Vermögensverschiebungen
|
|
kriminellem
|
|
Hintergrund
|
|
gesellschaftsrechtlicher
|
|
Grundlage
|
|
mehr
|
|
möglich
|
|
seien
|
|
so
|
|
;
|
|
Pentz
|
|
Festschrift
|
|
Marsch-Barner
|
|
S.
|
|
f.
|
|
mag
|
|
dahingestellt
|
|
bleiben
|
|
.
|
|
Jedenfalls
|
|
widerspräche
|
|
Ziel
|
|
Schaffung
|
|
Rechtssicherheit
|
|
-klarheit
|
|
würde
|
|
eingezogene
|
|
Anteile
|
|
formellen
|
|
Legitimationswirkung
|
|
Vorschrift
|
|
ausnehmen
|
|
materielle
|
|
Rechtslage
|
|
abstellen
|
|
Berechtigung
|
|
Verpflichtung
|
|
Gesellschafters
|
|
Gesellschaft
|
|
Fall
|
|
Einziehung
|
|
dann
|
|
wieder
|
|
schwierige
|
|
aufwendige
|
|
materiellrechtliche
|
|
Prüfung
|
|
erfordern
|
|
würde
|
|
.
|
|
formelle
|
|
Legitimation
|
|
führen
|
|
kann
|
|
"
|
|
Wettlauf
|
|
"
|
|
Gesellschaft
|
|
Gesellschafter
|
|
stattfindet
|
|
Gesellschaft
|
|
möglichst
|
|
rasch
|
|
Änderung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
herbeizuführen
|
|
betroffene
|
|
Gesellschafter
|
|
verhindern
|
|
sucht
|
|
ist
|
|
Gesetzgeber
|
|
Neuregelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
bewirkten
|
|
erheblichen
|
|
Aufwertung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
verbunden
|
|
.
|
|
Weise
|
|
Situation
|
|
Schutzbedürfnis
|
|
beiderseits
|
|
Beteiligten
|
|
ggf.
|
|
Möglichkeit
|
|
einstweiligen
|
|
Rechtsschutzes
|
|
Rechnung
|
|
tragen
|
|
ist
|
|
bedarf
|
|
hier
|
|
Entscheidung
|
|
.
|
|
macht
|
|
Beklagte
|
|
Erfolg
|
|
geltend
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Literatur
|
|
existenten
|
|
richtig
|
|
aufgenommenen
|
|
Geschäftsanteil
|
|
voraussetze
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
so
|
|
.
|
|
;
|
|
[
|
|
Stand
|
|
:
|
|
§
|
|
.
|
|
;
|
|
Pfisterer
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
9
|
|
;
|
|
Pentz
|
|
Festschrift
|
|
Marsch-Barner
|
|
S.
|
|
.
|
|
Begründet
|
|
wird
|
|
Auffassung
|
|
Literatur
|
|
Gesellschafterliste
|
|
nur
|
|
Berechtigung
|
|
Person
|
|
bestehenden
|
|
Geschäftsanteil
|
|
unwiderleglicher
|
|
Vermutungswirkung
|
|
ausweisen
|
|
jedoch
|
|
existierenden
|
|
Anteil
|
|
fiktiv
|
|
Entstehung
|
|
bringen
|
|
könne
|
|
.
|
|
mag
|
|
Fälle
|
|
gelten
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Geschäftsanteil
|
|
ausgewiesen
|
|
ist
|
|
Zeitpunkt
|
|
existiert
|
|
hat
|
|
.
|
|
Fall
|
|
Einziehung
|
|
ist
|
|
aber
|
|
früher
|
|
existierender
|
|
Anteil
|
|
fälschlich
|
|
weiterhin
|
|
Liste
|
|
eingetragen
|
|
.
|
|
Legitimationswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
führt
|
|
scheinbaren
|
|
Entstehung
|
|
noch
|
|
nie
|
|
existierenden
|
|
nur
|
|
scheinbaren
|
|
Fortbestand
|
|
früher
|
|
vorhandenen
|
|
Geschäftsanteils
|
|
.
|
|
Anders
|
|
Beklagte
|
|
meint
|
|
stehen
|
|
auch
|
|
Sinn
|
|
Zweck
|
|
§
|
|
GmbHG
|
|
Einbeziehung
|
|
eingezogener
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Anwendungsbereich
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
.
|
|
ergibt
|
|
insbesondere
|
|
Beklagten
|
|
angeführten
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehung
|
|
bereits
|
|
Mitteilung
|
|
Einziehungsbeschlusses
|
|
betroffenen
|
|
Gesellschafter
|
|
Einziehungsbeschluss
|
|
nichtig
|
|
ist
|
|
noch
|
|
nichtig
|
|
erklärt
|
|
wird
|
|
Urteil
|
|
24
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
8)
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
hat
|
|
Senat
|
|
Entscheidung
|
|
u.a.
|
|
begründet
|
|
andernfalls
|
|
entstehende
|
|
Schwebelage
|
|
rechtskräftigen
|
|
Entscheidung
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehungsbeschlusses
|
|
erhebliche
|
|
Nachteile
|
|
Gesellschaft
|
|
habe
|
|
ausgeschiedenen
|
|
Gesellschafter
|
|
Fall
|
|
mitgliedschaftlichen
|
|
Rechte
|
|
jedenfalls
|
|
grundsätzlich
|
|
zunächst
|
|
erhalten
|
|
blieben
|
|
zumindest
|
|
dann
|
|
wichtiger
|
|
Grund
|
|
Person
|
|
Einziehung
|
|
geführt
|
|
habe
|
|
Gesellschaft
|
|
verbleibenden
|
|
Gesellschaftern
|
|
gerade
|
|
unzumutbar
|
|
sei
|
|
gelte
|
|
Nachteile
|
|
weiteren
|
|
Mitgliedschaft
|
|
"
|
|
"
|
|
weitgehend
|
|
vermeiden
|
|
.
|
|
Ausführungen
|
|
betreffen
|
|
jedoch
|
|
nur
|
|
materiell-rechtliche
|
|
Legitimation
|
|
betroffenen
|
|
Gesellschafters
|
|
.
|
|
verhalten
|
|
hier
|
|
entscheidenden
|
|
Frage
|
|
materiellrechtlichen
|
|
Legitimation
|
|
auch
|
|
dann
|
|
Vorrang
|
|
gewähren
|
|
ist
|
|
Betroffene
|
|
zwar
|
|
mehr
|
|
materiell
|
|
immer
|
|
noch
|
|
formell
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
legitimiert
|
|
ist
|
|
.
|
|
fortbestehende
|
|
Schwebelage
|
|
ebenfalls
|
|
nachteiligen
|
|
Situation
|
|
Gesellschaft
|
|
führen
|
|
kann
|
|
reicht
|
|
allein
|
|
Anwendung
|
|
gesetzlich
|
|
angeordneten
|
|
Legitimation
|
|
abzusehen
|
|
.
|
|
wird
|
|
Schwebelage
|
|
Unsicherheit
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
Betroffenen
|
|
Fall
|
|
Anfechtung
|
|
Einziehungsbeschlusses
|
|
Legitimationswirkung
|
|
Liste
|
|
begründet
|
|
Unsicherheit
|
|
Vorliegen
|
|
materiellrechtlichen
|
|
Einziehungsvoraussetzungen
|
|
.
|
|
folgen
|
|
ist
|
|
Beklagten
|
|
schließlich
|
|
auch
|
|
Kläger
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
eingezogenen
|
|
Geschäftsanteils
|
|
allenfalls
|
|
noch
|
|
anfechtungsbefugt
|
|
sei
|
|
Bezug
|
|
Anteil
|
|
abgegebenen
|
|
Stimmen
|
|
Überprüfung
|
|
Wirksamkeit
|
|
Beschlüsse
|
|
28
|
|
Juli
|
|
berücksichtigt
|
|
werden
|
|
dürften
|
|
.
|
|
Beschränkung
|
|
Legitimationswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Fortbestand
|
|
allein
|
|
Anfechtungsbefugnis
|
|
ist
|
|
Zweck
|
|
Regelung
|
|
Rechtssicherheit
|
|
Verhältnis
|
|
Gesellschaftern
|
|
Gesellschaft
|
|
schaffen
|
|
vereinbaren
|
|
Wirksamkeit
|
|
Stimmrechtsausübung
|
|
letztlich
|
|
doch
|
|
wieder
|
|
komplexen
|
|
rechtlichen
|
|
Prüfung
|
|
abhängig
|
|
gemacht
|
|
würde
|
|
.
|
|
widerspräche
|
|
bereits
|
|
oben
|
|
genannten
|
|
Grundsatz
|
|
Eingetragenen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Mitgliedschaftsrechte
|
|
insbesondere
|
|
auch
|
|
Stimmrecht
|
|
Gesellschafter
|
|
weiterhin
|
|
zustehen
|
|
vgl.
|
|
Verse
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
f.
|
|
;
|
|
Winter
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
Klägers
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
verstößt
|
|
Treu
|
|
Glauben
|
|
§
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
macht
|
|
Erfolg
|
|
geltend
|
|
Gesellschafter
|
|
wisse
|
|
Anteil
|
|
eingezogen
|
|
wurde
|
|
beantragte
|
|
Korrektur
|
|
eingereichten
|
|
Gesellschafterliste
|
|
aktiv
|
|
verhindert
|
|
habe
|
|
jedenfalls
|
|
dann
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehung
|
|
später
|
|
gerichtlich
|
|
bestätigt
|
|
werde
|
|
Treu
|
|
Glauben
|
|
mehr
|
|
berufen
|
|
könne
|
|
ausgeübten
|
|
Gesellschafterrechte
|
|
seien
|
|
wirksam
|
|
gewesen
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
Änderung
|
|
Gesellschafterliste
|
|
verhindern
|
|
versucht
|
|
hat
|
|
ist
|
|
bereits
|
|
vorzuwerfen
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehung
|
|
evident
|
|
war
|
|
auch
|
|
bewusst
|
|
sein
|
|
musste
|
|
.
|
|
gilt
|
|
nur
|
|
Parteien
|
|
ungeklärt
|
|
war
|
|
wichtiger
|
|
Grund
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Person
|
|
Vaters
|
|
vorlag
|
|
auch
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Zeitpunkt
|
|
Einziehung
|
|
zwar
|
|
übertragen
|
|
Übertragung
|
|
aber
|
|
noch
|
|
Gesellschafterliste
|
|
eingetragen
|
|
war
|
|
.
|
|
würde
|
|
Legitimationswirkung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
unterlaufen
|
|
würde
|
|
Geltendmachung
|
|
nachträglich
|
|
festgestellter
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehung
|
|
Unrichtigkeit
|
|
fortbestehenden
|
|
Eintragung
|
|
generell
|
|
treuwidrig
|
|
ansehen
|
|
.
|
|
wären
|
|
Zeit
|
|
rechtskräftigen
|
|
Entscheidung
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehung
|
|
Beteiligung
|
|
noch
|
|
eingetragenen
|
|
Gesellschafters
|
|
gefassten
|
|
Beschlüsse
|
|
wiederum
|
|
Unsicherheit
|
|
ausgesetzt
|
|
Nachhinein
|
|
doch
|
|
wirksam
|
|
gefasst
|
|
anfechtbar
|
|
erweisen
|
|
könnten
|
|
.
|
|
Unsicherheit
|
|
sollte
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
gerade
|
|
vermieden
|
|
werden
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
regelte
|
|
ausdrücklich
|
|
Erwerber
|
|
auch
|
|
Veräußerer
|
|
Gesellschaft
|
|
Bezug
|
|
Gesellschaftsverhältnis
|
|
vorgenommene
|
|
Rechtshandlungen
|
|
gelten
|
|
lassen
|
|
muss
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
ist
|
|
zwar
|
|
Neufassung
|
|
§
|
|
gestrichen
|
|
worden
|
|
.
|
|
Regierungsbegründung
|
|
Gesetzentwurfs
|
|
geschah
|
|
aber
|
|
allein
|
|
Regelungsbedürfnis
|
|
mehr
|
|
sah
|
|
dort
|
|
geregelten
|
|
Rechtsfolgen
|
|
bereits
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
ableiten
|
|
ließen
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
.
|
|
Rückwirkung
|
|
Listenänderung
|
|
ist
|
|
nur
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
Handlungen
|
|
Erwerbers
|
|
hier
|
|
erfolgter
|
|
unverzüglicher
|
|
Aufnahme
|
|
neuen
|
|
Liste
|
|
Register
|
|
vorgesehen
|
|
.
|
|
sind
|
|
Gesellschafterbeschlüsse
|
|
Mitwirkung
|
|
unrichtig
|
|
noch
|
|
eingetragenen
|
|
Gesellschafters
|
|
gefasst
|
|
wurden
|
|
auch
|
|
Änderung/Korrektur
|
|
Gesellschafterliste
|
|
Mitwirkung
|
|
anfechtbar
|
|
bleiben
|
|
wirksam
|
|
vgl.
|
|
Verse
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
18
|
|
;
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
gleichen
|
|
Gründen
|
|
kann
|
|
auch
|
|
Ausübung
|
|
Stimmrechte
|
|
Kläger
|
|
Verstoß
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
gewertet
|
|
werden
|
|
.
|
|
Ansicht
|
|
Beklagten
|
|
war
|
|
Kläger
|
|
gehalten
|
|
jedenfalls
|
|
Stimmrecht
|
|
Bezug
|
|
eingezogenen
|
|
Anteil
|
|
gerichtlichen
|
|
Entscheidung
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehung
|
|
ruhen
|
|
lassen
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
gestützte
|
|
Ausübung
|
|
Stimmrechte
|
|
könnte
|
|
überhaupt
|
|
nur
|
|
dann
|
|
Treuepflichtverletzung
|
|
gewertet
|
|
werden
|
|
betroffene
|
|
Gesellschafter
|
|
positiv
|
|
Wirksamkeit
|
|
Einziehung
|
|
weiß
|
|
aufdrängen
|
|
muss
|
|
.
|
|
ist
|
|
hier
|
|
Fall
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
fehlerhafte
|
|
Nichtberücksichtigung
|
|
Stimmen
|
|
Klägers
|
|
Bezug
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nr.
|
|
hat
|
|
indes
|
|
nur
|
|
Teil
|
|
angefochtenen
|
|
Beschlüsse
|
|
unrichtigen
|
|
Beschlussfeststellung
|
|
geführt
|
|
.
|
|
unrichtige
|
|
Beschlussfeststellung
|
|
unrichtiger
|
|
Stimmzählung
|
|
liegt
|
|
nur
|
|
dann
|
|
Fehler
|
|
festgestellte
|
|
Beschlussergebnis
|
|
ursächlich
|
|
ist
|
|
vgl.
|
|
11
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Zöllner/
|
|
Noack
|
|
21
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Satz
|
|
Satzung
|
|
Beklagten
|
|
werden
|
|
Beschlüsse
|
|
Gesellschafter
|
|
einfacher
|
|
Stimmenmehrheit
|
|
gefasst
|
|
Gesetz
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
andere
|
|
Mehrheit
|
|
vorschreiben
|
|
.
|
|
Satz
|
|
gewähren
|
|
je
|
|
€
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Stimme
|
|
gilt
|
|
Antrag
|
|
Fall
|
|
Stimmengleichheit
|
|
abgelehnt
|
|
.
|
|
sind
|
|
hier
|
|
Beschlussfeststellungen
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
2
|
|
4
|
|
5
|
|
unrichtiger
|
|
Stimmzählung
|
|
unrichtig
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
nur
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
auch
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
stimmberechtigt
|
|
war
|
|
bezüglich
|
|
Beschlüsse
|
|
analog
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
unterlag
|
|
konnte
|
|
Stimme
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nr.
|
|
Nennbetrag
|
|
€
|
|
jeweils
|
|
Ausschlag
|
|
Mehrheit
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Satzung
|
|
geben
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
hätte
|
|
Neinstimmen
|
|
Klägers
|
|
Ablehnung
|
|
Beschlüsse
|
|
festgestellt
|
|
werden
|
|
müssen
|
|
.
|
|
gilt
|
|
Beschlüsse
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
9
|
|
.
|
|
Auffassung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
unterlag
|
|
Kläger
|
|
auch
|
|
Beschlüssen
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
betreffend
|
|
Nichtentlastung
|
|
Geschäftsführer
|
|
Jahre
|
|
analog
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Anwendungsbereich
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
rechtsfehlerhaft
|
|
eng
|
|
gefasst
|
|
angenommen
|
|
hat
|
|
Vorschrift
|
|
greife
|
|
Wortlaut
|
|
nur
|
|
Gesellschafter
|
|
Beschlussfassung
|
|
positiv
|
|
entlastet
|
|
werden
|
|
solle
|
|
hiesigen
|
|
negativen
|
|
Fassung
|
|
Beschlussanträge
|
|
Fall
|
|
sei
|
|
.
|
|
Entlastung
|
|
Sinne
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
ist
|
|
nur
|
|
Billigung
|
|
Geschäftsführung
|
|
Gesellschafters
|
|
positiven
|
|
Sinne
|
|
verstehen
|
|
auch
|
|
Missbilligung
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
genannten
|
|
Fall
|
|
Interessenkollision
|
|
geknüpfte
|
|
Stimmverbot
|
|
ist
|
|
Gesetzeswortlaut
|
|
Gesellschafterbeschlüsse
|
|
verallgemeinerungsfähig
|
|
abzielen
|
|
Verhalten
|
|
Gesellschafters
|
|
billigen
|
|
missbilligen
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
Januar
|
|
28
|
|
33
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
4
|
|
.
|
|
April
|
|
.
|
|
.
|
|
Missbilligung
|
|
Geschäftsführung
|
|
Klägers
|
|
war
|
|
hier
|
|
vorgeschlagenen
|
|
Beschlussfassung
|
|
verbunden
|
|
Entlastung
|
|
Begründung
|
|
Beschlussantrags
|
|
vorgeworfener
|
|
unberechtigter
|
|
Zahlungen
|
|
Ausmaß
|
|
derzeit
|
|
noch
|
|
feststehe
|
|
erteilt
|
|
werden
|
|
sollte
|
|
.
|
|
Blick
|
|
Stimmverbot
|
|
Ausdruck
|
|
kommenden
|
|
Grundgedanken
|
|
Gesellschafter
|
|
Richter
|
|
eigener
|
|
Sache
|
|
sein
|
|
soll
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
Januar
|
|
unterlag
|
|
Kläger
|
|
auch
|
|
Beschlüssen
|
|
Stimmrechtsverbot
|
|
Stimmen
|
|
wirksam
|
|
gefasst
|
|
wurden
|
|
.
|
|
Bezüglich
|
|
Beschlusses
|
|
Tagesordnungspunkt
|
|
Entlastung
|
|
Jahr
|
|
ist
|
|
Revision
|
|
Beklagten
|
|
bereits
|
|
gründet
|
|
Kläger
|
|
Antrag
|
|
angegriffene
|
|
Beschluss
|
|
gefasst
|
|
auch
|
|
Beschlussergebnis
|
|
festgestellt
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
ist
|
|
Protokoll
|
|
ersichtlichen
|
|
Feststellung
|
|
schäftsjahr
|
|
Entlastung
|
|
erteilt
|
|
worden
|
|
.
|
|
Beschlussfassung
|
|
Tagesordnungspunkten
|
|
ist
|
|
Nichtberücksichtigung
|
|
Bezug
|
|
eingezogenen
|
|
Geschäftsanteil
|
|
abgegebenen
|
|
Stimmen
|
|
Klägers
|
|
ebenfalls
|
|
ursächlich
|
|
geworden
|
|
.
|
|
Feststellung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Kläger
|
|
Stimmrechtsverbot
|
|
analog
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
unterlag
|
|
Beschluss
|
|
Punkt
|
|
Abschluss
|
|
Beraterverträgen
|
|
selbst
|
|
abgelehnt
|
|
wurde
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
Ablehnung
|
|
Beschlüsse
|
|
betreffend
|
|
Nichtabschluss
|
|
Beraterverträgen
|
|
Vater
|
|
Aufrechterhaltung
|
|
Hausverbots
|
|
Vater
|
|
entgegenstand
|
|
ist
|
|
revisionsrechtlich
|
|
beanstanden
|
|
wird
|
|
Kläger
|
|
auch
|
|
Frage
|
|
gestellt
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
Schließlich
|
|
sind
|
|
28
|
|
Juli
|
|
gefassten
|
|
Beschlüsse
|
|
Ansicht
|
|
Klägers
|
|
auch
|
|
bereits
|
|
sämtlich
|
|
nichtig
|
|
erklären
|
|
unberechtigt
|
|
Versammlungsleitung
|
|
übernommen
|
|
hat
|
|
.
|
|
Allerdings
|
|
war
|
|
Leitung
|
|
Versammlung
|
|
befugt
|
|
.
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Satz
|
|
Satzung
|
|
führt
|
|
Vorsitz
|
|
Versammlung
|
|
anwesende
|
|
Gesellschafter
|
|
größte
|
|
Beteiligung
|
|
hält
|
|
hilfsweise
|
|
Einvernehmen
|
|
Anwesenden
|
|
Vorsitzenden
|
|
bestimmt
|
|
wird
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Nr.
|
|
Nr.
|
|
Beteiligung
|
|
insgesamt
|
|
€
|
|
legitimiert
|
|
war
|
|
kam
|
|
Stellung
|
|
Versammlungsleiters
|
|
.
|
|
liegende
|
|
Verfahrensmangel
|
|
führt
|
|
jedoch
|
|
nur
|
|
dann
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
Beschlusses
|
|
gemäß
|
|
analog
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
relevant
|
|
war
|
|
ist
|
|
.
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
rechtfehlerfrei
|
|
verneint
|
|
.
|
|
Abzustellen
|
|
ist
|
|
Relevanz
|
|
Mitwirkungsrecht
|
|
Gesellschafters
|
|
Sinne
|
|
Beschluss
|
|
anhaftenden
|
|
Legitimationsdefizits
|
|
wertenden
|
|
Schutzzweck
|
|
verletzten
|
|
Norm
|
|
orientierten
|
|
Betrachtung
|
|
Rechtsfolge
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
rechtfertigt
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
18
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
10
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
.
|
|
Anfechtbarkeit
|
|
ist
|
|
ausgeschlossen
|
|
Verfahrensverstoß
|
|
sachgerechte
|
|
Meinungsbildung
|
|
objektiv
|
|
urteilenden
|
|
Gesellschafters
|
|
erforderliche
|
|
Relevanz
|
|
fehlt
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
10
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
.
|
|
Relevanz
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
hier
|
|
rechtsfehlerfrei
|
|
Begründung
|
|
verneint
|
|
letztlich
|
|
Versammlungsleitung
|
|
Stimmrechtsausübung
|
|
Gesellschafter
|
|
Beschlüsse
|
|
maßgebend
|
|
gewesen
|
|
sei
|
|
.
|
|
Feststellung
|
|
fehlender
|
|
Relevanz
|
|
unberechtigten
|
|
Übernahme
|
|
Versammlungsleitung
|
|
sachgerechte
|
|
Meinungsbildung
|
|
-ausübung
|
|
Gesellschafter
|
|
ist
|
|
rechtlich
|
|
beanstanden
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
weist
|
|
zwar
|
|
zutreffend
|
|
Aufgabe
|
|
Versammlungsleiters
|
|
ist
|
|
ordnungsgemäße
|
|
neutrale
|
|
sachgerechte
|
|
effiziente
|
|
Erledigung
|
|
Versammlungsgegenstände
|
|
sorgen
|
|
vgl.
|
|
Bayer
|
|
19
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Römermann
|
|
Michalski/
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
12
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
Funktion
|
|
Inhalt
|
|
Entscheidungen
|
|
nehmen
|
|
darf
|
|
vgl.
|
|
MünchKommGmbHG/
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
folgt
|
|
aber
|
|
bereits
|
|
unberechtigte
|
|
Übernahme
|
|
Versammlungsleitung
|
|
relevanten
|
|
Verfahrensmangel
|
|
sämtlicher
|
|
Leitung
|
|
gefassten
|
|
Beschlüsse
|
|
darstellt
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
bedarf
|
|
auch
|
|
dann
|
|
Beschlussfassung
|
|
ursächlichen
|
|
relevanten
|
|
Fehlers
|
|
Versammlungsleiters
|
|
Durchführung
|
|
Versammlung
|
|
.
|
|
Feststellungen
|
|
Berufungsgerichts
|
|
einerseits
|
|
Kläger
|
|
Vater
|
|
andererseits
|
|
ches
|
|
Zerwürfnis
|
|
bestand
|
|
reicht
|
|
Annahme
|
|
relevanten
|
|
Verfahrensmangels
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
Revision
|
|
Feststellung
|
|
begehrt
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nr.
|
|
eingezogen
|
|
wurde
|
|
Mehrheitsgesellschafter
|
|
Beklagten
|
|
ist
|
|
hat
|
|
Rechtsmittel
|
|
ebenfalls
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
zutreffend
|
|
angenommen
|
|
rechtskräftigen
|
|
Abweisung
|
|
Klagen
|
|
Klägers
|
|
Vaters
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Nr.
|
|
€
|
|
7
|
|
.
|
|
März
|
|
bestandskräftiger
|
|
wirksamer
|
|
Einziehungsbeschluss
|
|
vorliegt
|
|
Kläger
|
|
auch
|
|
Mehrheitsgesellschafter
|
|
Beklagten
|
|
ist
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Ansicht
|
|
Klägers
|
|
steht
|
|
Rechtskraft
|
|
Klageabweisungen
|
|
Vorprozessen
|
|
rechtskräftig
|
|
Einziehungsbeschluss
|
|
7
|
|
.
|
|
März
|
|
wirksam
|
|
ist
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
macht
|
|
Erfolg
|
|
geltend
|
|
Rechtskraft
|
|
Abweisung
|
|
Klage
|
|
Einziehungsbeschluss
|
|
erstrecke
|
|
nur
|
|
Fehlen
|
|
Anfechtungsgründen
|
|
aber
|
|
Nichtigkeitsgründen
|
|
dortigen
|
|
Verfahren
|
|
nur
|
|
beantragt
|
|
habe
|
|
Beschluss
|
|
nichtig
|
|
erklären
|
|
hilfsweise
|
|
Nichtigkeit
|
|
festzustellen
|
|
.
|
|
Rechtskraft
|
|
Entscheidungen
|
|
Vorprozessen
|
|
erstreckt
|
|
unabhängig
|
|
Formulierung
|
|
dortigen
|
|
Klageantrags
|
|
auch
|
|
Nichtigkeitsgründe
|
|
dort
|
|
vorgetragenen
|
|
Lebenssachverhalt
|
|
.
|
|
Nichtigkeitsklage
|
|
verfolgen
|
|
materielle
|
|
Ziel
|
|
nämlich
|
|
richterliche
|
|
Klärung
|
|
Nichtigkeit
|
|
Gesellschafterbeschlusses
|
|
Wirkung
|
|
Urteil
|
|
17
|
|
.
|
|
Februar
|
|
.
|
|
Klagen
|
|
Lebenssachverhalt
|
|
zugrunde
|
|
liegt
|
|
ist
|
|
Gericht
|
|
Subsumtion
|
|
beantwortende
|
|
revisible
|
|
Rechtsfrage
|
|
§
|
|
AktG
|
|
§
|
|
AktG
|
|
analog
|
|
Anwendung
|
|
findet
|
|
.
|
|
Insoweit
|
|
liegt
|
|
Streitgegenstand
|
|
.
|
|
Dementsprechend
|
|
erstreckt
|
|
Rechtskraft
|
|
Anfechtungsklage
|
|
hin
|
|
ergehenden
|
|
Urteils
|
|
auch
|
|
unabhängig
|
|
Formulierung
|
|
Klageantrags
|
|
Beurteilung
|
|
auch
|
|
Anfechtungsgründen
|
|
vorgetragenen
|
|
Sachverhalts
|
|
.
|
|
Wird
|
|
Klagen
|
|
rechtskräftig
|
|
abgewiesen
|
|
ist
|
|
Erhebung
|
|
weiteren
|
|
Klage
|
|
identischem
|
|
Streitgegenstand
|
|
gleichgültig
|
|
Form
|
|
unzulässig
|
|
.
|
|
Wird
|
|
Klage
|
|
stattgegeben
|
|
so
|
|
ist
|
|
Erhebung
|
|
erneuten
|
|
derartigen
|
|
Klage
|
|
auch
|
|
Wechsel
|
|
Klageart
|
|
ebenfalls
|
|
ausgeschlossen
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
17
|
|
.
|
|
Februar
|
|
ZR
|
|
f.
|
|
;
|
|
Dörr
|
|
AktG
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
47
|
|
;
|
|
Hüffer/Schäfer
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
gilt
|
|
Ansicht
|
|
Klägers
|
|
nur
|
|
Fällen
|
|
Feststellung
|
|
Nichtigkeit
|
|
beantragt
|
|
wurde
|
|
Nichtigkeitsantrag
|
|
weitergehender
|
|
Antrag
|
|
Anfechtungsantrag
|
|
einschließe
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
hat
|
|
Senat
|
|
auch
|
|
Antrag
|
|
Nichtigerklärung
|
|
Antrag
|
|
Feststellung
|
|
Unwirksamkeit
|
|
Nichtigkeit
|
|
umgedeutet
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
September
|
|
.
|
|
ist
|
|
ersichtlich
|
|
wird
|
|
Revision
|
|
auch
|
|
geltend
|
|
gemacht
|
|
Kläger
|
|
Begründung
|
|
Klage
|
|
Beschlussmängelgründe
|
|
anderen
|
|
Lebenssachverhalts
|
|
bereits
|
|
Gegenstand
|
|
Vorprozesse
|
|
war
|
|
berufen
|
|
hat
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
Februar
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
Revision
|
|
geltend
|
|
gemachte
|
|
Einwand
|
|
Beklagten
|
|
geltend
|
|
gemachten
|
|
Einziehungsgründe
|
|
hätten
|
|
tatsächlich
|
|
vorgelegen
|
|
Vater
|
|
gerichtete
|
|
angebliche
|
|
Gründe
|
|
Person
|
|
Vaters
|
|
gestützte
|
|
Einziehungsbeschluss
|
|
sei
|
|
ohnehin
|
|
erfolgten
|
|
Anteilsabtretung
|
|
Leere
|
|
gegangen
|
|
war
|
|
vielmehr
|
|
bereits
|
|
Gegenstand
|
|
Vorprozesse
|
|
.
|
|
steht
|
|
Rechtskraft
|
|
dortigen
|
|
Entscheidungen
|
|
erneuten
|
|
Klage
|
|
Einziehungsbeschluss
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Erfolg
|
|
macht
|
|
Kläger
|
|
weiter
|
|
geltend
|
|
Einziehungsbeschluss
|
|
betreffend
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Nr.
|
|
sei
|
|
Leere
|
|
gegangen
|
|
Gründe
|
|
Person
|
|
Vaters
|
|
gestützt
|
|
worden
|
|
sei
|
|
Kläger
|
|
Zeitpunkt
|
|
Einziehung
|
|
bereits
|
|
materiell-rechtlich
|
|
Inhaber
|
|
Geschäftsanteils
|
|
gewesen
|
|
sei
|
|
.
|
|
Zutreffend
|
|
ist
|
|
Gründe
|
|
Zwangseinziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Person
|
|
Gesellschafters
|
|
vorliegen
|
|
müssen
|
|
.
|
|
Zeitpunkt
|
|
Einziehungsbeschlusses
|
|
7
|
|
.
|
|
März
|
|
aber
|
|
noch
|
|
Vater
|
|
Klägers
|
|
Inhaber
|
|
betroffenen
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommenen
|
|
Gesellschafterliste
|
|
eingetragen
|
|
war
|
|
konnte
|
|
kann
|
|
Beklagte
|
|
aber
|
|
Anteilsübertragung
|
|
5
|
|
.
|
|
März
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
berufen
|
|
Vater
|
|
Klägers
|
|
Verhältnis
|
|
weiterhin
|
|
Anteilsinhaber
|
|
galt
|
|
.
|
|
war
|
|
Beklagte
|
|
berechtigt
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Gründen
|
|
Person
|
|
Vaters
|
|
Klägers
|
|
lagen
|
|
einzuziehen
|
|
vgl.
|
|
Fastrich
|
|
21
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
14
|
|
;
|
|
Verse
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
18
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Heidinger
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
143
|
|
;
|
|
Hommelhoff
|
|
19
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
40
|
|
;
|
|
Lutter/
|
|
Hommelhoff
|
|
19
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
12
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
stattdessen
|
|
auch
|
|
Person
|
|
Klägers
|
|
abstellen
|
|
können
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
Wortlaut
|
|
nur
|
|
Verhältnis
|
|
Gesellschafters
|
|
Gesellschaft
|
|
Geltendmachung
|
|
Mitgliedschaftsrechten
|
|
regeln
|
|
Verhältnis
|
|
Gesellschaft
|
|
Gesellschafter
|
|
Mitgliedschaftspflichten
|
|
Kaduzierung
|
|
Einziehung
|
|
u.a.
|
|
"
|
|
nur
|
|
"
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommenen
|
|
Liste
|
|
Eingetragene
|
|
Gesellschafter
|
|
gelten
|
|
Gesellschaft
|
|
auch
|
|
wahren
|
|
Anteilsinhaber
|
|
Anspruch
|
|
nehmen
|
|
könnte
|
|
bedarf
|
|
hier
|
|
Entscheidung
|
|
Gesellschaft
|
|
jedenfalls
|
|
hier
|
|
Wirkung
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
berufen
|
|
kann
|
|
.
|
|
aktualisierte
|
|
Gesellschafterliste
|
|
bereits
|
|
13
|
|
.
|
|
März
|
|
Handelsregister
|
|
aufgenommen
|
|
wurde
|
|
gibt
|
|
Anlass
|
|
anderen
|
|
Beurteilung
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
GmbHG
|
|
ist
|
|
insoweit
|
|
anwendbar
|
|
.
|
|
Vorschrift
|
|
bezieht
|
|
bereits
|
|
Wortlaut
|
|
nur
|
|
Rechtshandlungen
|
|
Erwerber
|
|
Bezug
|
|
Gesellschaftsverhältnis
|
|
bereits
|
|
vorgenommen
|
|
hat
|
|
soll
|
|
Ausübung
|
|
Mitwirkungsrechten
|
|
bereits
|
|
Eintragung
|
|
ermöglichen
|
|
Begründung
|
|
BT-Drucks
|
|
.
|
|
S.
|
|
.
|
|
soll
|
|
jedoch
|
|
dienen
|
|
bereits
|
|
erfolgte
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
materiell-rechtlich
|
|
wieder
|
|
rückgängig
|
|
machen
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
Beklagten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
verstößt
|
|
auch
|
|
Treu
|
|
Glauben
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
Mitteilung
|
|
Klägers
|
|
Anteilsabtretung
|
|
Beginn
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
vorgelegte
|
|
aktualisierte
|
|
Gesellschafterliste
|
|
weiteren
|
|
Erkenntnisse
|
|
Übertragung
|
|
hatte
|
|
berechtigtes
|
|
Interesse
|
|
Einziehung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Vaters
|
|
Klägers
|
|
Anbetracht
|
|
teten
|
|
Verhältnisses
|
|
abzusprechen
|
|
ist
|
|
stellt
|
|
Berufung
|
|
formelle
|
|
Legitimation
|
|
Vaters
|
|
treuwidrig
|
|
.
|
|
Sunder
|
|
B.
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
Entscheidung
|
|
17.03.2016
|
|
OLG
|
|
Entscheidung
|