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556 lines
5.0 KiB
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5.0 KiB
NAMEN
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
30
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Justizangestellte
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofes
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
30
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Dr.
|
|
Kraemer
|
|
Münke
|
|
Dr.
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
wird
|
|
Urteil
|
|
12
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
25
|
|
.
|
|
Juni
|
|
aufgehoben
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
Beklagten
|
|
Widerklägerin
|
|
Teilurteil
|
|
3
|
|
.
|
|
Kammer
|
|
Handelssachen
|
|
Landgerichts
|
|
27
|
|
.
|
|
September
|
|
wird
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Kosten
|
|
Revisionsverfahrens
|
|
hat
|
|
Landgericht
|
|
Rahmen
|
|
fällenden
|
|
Schlußurteils
|
|
befinden
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Gesellschafter
|
|
Stammkapital
|
|
2.812.700,00
|
|
€
|
|
ausgestatteten
|
|
klagenden
|
|
GmbH
|
|
waren
|
|
GmbH
|
|
folgenden
|
|
:
|
|
tschechische
|
|
F.
|
|
a.s
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
waren
|
|
%
|
|
Geschäftsführer
|
|
S.
|
|
%
|
|
a.s
|
|
.
|
|
Vorstandsvorsitzender
|
|
F.
|
|
weiterer
|
|
Unternehmen
|
|
Klägerin
|
|
enge
|
|
Geschäftsbeziehungen
|
|
unterhielt
|
|
war
|
|
Dr.
|
|
..
|
|
Unternehmensgegenstand
|
|
Klägerin
|
|
ist
|
|
§
|
|
Satzung
|
|
"
|
|
Herstellung
|
|
Vertrieb
|
|
geschweißten
|
|
Präzisionsstahlrohren
|
|
Elektroinstallationsmaterial
|
|
Erzeugnissen
|
|
Stahlrohren
|
|
anderen
|
|
Werkstoffen
|
|
"
|
|
.
|
|
Vornahme
|
|
gewöhnlichen
|
|
Betrieb
|
|
hinausgehender
|
|
Geschäfte
|
|
hat
|
|
Geschäftsführer
|
|
Einwilligung
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
einzuholen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satzung
|
|
.
|
|
S.
|
|
Zeit
|
|
nur
|
|
Geschäftsführer
|
|
Beschränkungen
|
|
§
|
|
befreit
|
|
auch
|
|
einzige
|
|
organschaftliche
|
|
Vertreter
|
|
Klägerin
|
|
war
|
|
gründete
|
|
13
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
alleiniger
|
|
Gesellschafter
|
|
Beklagte
|
|
schloß
|
|
selben
|
|
Tag
|
|
Gesellschaften
|
|
handelnd
|
|
notariellen
|
|
Kaufvertrag
|
|
.
|
|
wurde
|
|
gesamte
|
|
Herstellung
|
|
Klägerin
|
|
vertriebenen
|
|
Waren
|
|
notwendige
|
|
Teil
|
|
Unternehmens
|
|
Produktionsanlagen
|
|
Umlaufgüter
|
|
betriebsnotwendigen
|
|
Grundstücke
|
|
Beklagte
|
|
veräußert
|
|
;
|
|
Klägerin
|
|
blieb
|
|
nur
|
|
noch
|
|
Geschäftsbereich
|
|
"
|
|
Handel
|
|
Präzisionsstahlrohren
|
|
Sonderstählen
|
|
"
|
|
%
|
|
bisherigen
|
|
Geschäftstätigkeit
|
|
entfiel
|
|
.
|
|
Parteien
|
|
streiten
|
|
Geschäft
|
|
wirksamer
|
|
Gesellschafterbeschluß
|
|
gefaßt
|
|
worden
|
|
ist
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
meint
|
|
Beschluß
|
|
sei
|
|
vorgelegte
|
|
datierte
|
|
"
|
|
Aufrechnungsvereinbarung
|
|
"
|
|
Klägerin
|
|
a.s
|
|
.
|
|
.
|
|
a.s
|
|
.
|
|
Ze
|
|
.
|
|
a.s
|
|
.
|
|
getroffen
|
|
worden
|
|
;
|
|
Klägerin
|
|
hingegen
|
|
hält
|
|
Urkunde
|
|
verfälscht
|
|
übrigen
|
|
formunwirksam
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
erster
|
|
Linie
|
|
Verurteilung
|
|
Beklagten
|
|
Bewilligung
|
|
Löschung
|
|
Kaufvertrages
|
|
bewilligten
|
|
Auflassungsvormerkungen
|
|
verkaufte
|
|
Grundstücke
|
|
Zwischenfeststellungsklage
|
|
Feststellung
|
|
Unwirksamkeit
|
|
Kaufvertrages
|
|
Nachtrag
|
|
23
|
|
Juli
|
|
begehrt
|
|
.
|
|
Widerklage
|
|
will
|
|
Beklagte
|
|
Verurteilung
|
|
Klägerin
|
|
Bewilligung
|
|
Eintragung
|
|
Beklagten
|
|
Eigentümerin
|
|
betreffenden
|
|
Grundstücke
|
|
erwirken
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hat
|
|
Teilurteil
|
|
Zwischenfeststellungsklage
|
|
entsprochen
|
|
Widerklage
|
|
abgewiesen
|
|
Entscheidung
|
|
Bewilligung
|
|
Löschung
|
|
Auflassungsvormerkungen
|
|
Schlußurteil
|
|
vorbehalten
|
|
.
|
|
Berufung
|
|
Beklagten
|
|
hat
|
|
Oberlandesgericht
|
|
Klage
|
|
insgesamt
|
|
abgewiesen
|
|
Widerklage
|
|
entsprochen
|
|
.
|
|
Senat
|
|
zugelassenen
|
|
Revision
|
|
erstrebt
|
|
Klägerin
|
|
Zurückweisung
|
|
Berufung
|
|
Beklagten
|
|
landgerichtliche
|
|
Urteil
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
ist
|
|
begründet
|
|
führt
|
|
Wiederherstellung
|
|
erstinstanzlichen
|
|
Teilurteils
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
angenommen
|
|
Kaufvertrag
|
|
13
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Nachtrag
|
|
23
|
|
Juli
|
|
sei
|
|
wirksam
|
|
gekommen
|
|
Geschäftsführer
|
|
Vornahme
|
|
Geschäfts
|
|
berechtigt
|
|
gewesen
|
|
sei
|
|
erteilte
|
|
Zustimmung
|
|
besonderen
|
|
Form
|
|
bedurft
|
|
habe
|
|
.
|
|
hält
|
|
revisionsrechtlicher
|
|
Prüfung
|
|
stand
|
|
.
|
|
braucht
|
|
Senat
|
|
Frage
|
|
einzugehen
|
|
Berufungsgericht
|
|
angenommen
|
|
hat
|
|
Beschluß
|
|
Ermächtigung
|
|
Herrn
|
|
S.
|
|
Abschluß
|
|
Vertrages
|
|
notariellen
|
|
Beurkundung
|
|
bedurfte
|
|
%
|
|
Unternehmens
|
|
erfassende
|
|
Veräußerung
|
|
gesamten
|
|
Produktionsbereichs
|
|
notwendigen
|
|
weiteren
|
|
lagen
|
|
Änderung
|
|
Unternehmensgegenstandes
|
|
darstelle
|
|
Klägerin
|
|
weiterhin
|
|
"
|
|
Bereich
|
|
Stahlrohren
|
|
tätig
|
|
bleibe
|
|
Produktion
|
|
jederzeit
|
|
wieder
|
|
aufnehmen
|
|
könne
|
|
.
|
|
fehlt
|
|
schon
|
|
überhaupt
|
|
Beschluß
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Klägerin
|
|
Grundlagen
|
|
Gesellschaft
|
|
betreffenden
|
|
Bedeutung
|
|
Vertrages
|
|
unerläßlich
|
|
war
|
|
.
|
|
Beklagten
|
|
kann
|
|
unterstellt
|
|
werden
|
|
"
|
|
Abtretungsund
|
|
Aufrechnungsvereinbarung
|
|
"
|
|
Dr.
|
|
unterschrieben
|
|
worden
|
|
ist
|
|
Blätter
|
|
Urkunde
|
|
nachträglich
|
|
ausgetauscht
|
|
worden
|
|
sind
|
|
inhaltlich
|
|
Einverständnis
|
|
späteren
|
|
Vorgehen
|
|
S.
|
|
Veräußerung
|
|
wesentlicher
|
|
Teile
|
|
Gesellschaftsvermögens
|
|
entnehmen
|
|
ist
|
|
.
|
|
wirksamen
|
|
Gesellschafterbeschluß
|
|
fehlt
|
|
schon
|
|
Mitgesellschafterin
|
|
a.s
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
schon
|
|
ersten
|
|
Rechtszug
|
|
Recht
|
|
bemängelt
|
|
hat
|
|
Zustandekommen
|
|
mitgewirkt
|
|
hat
|
|
.
|
|
wird
|
|
zwar
|
|
genannten
|
|
Urkunde
|
|
einleitend
|
|
erwähnt
|
|
ist
|
|
jedoch
|
|
Vertragsbeteiligte
|
|
Rubrum
|
|
noch
|
|
Unterschriftsfeldern
|
|
aufgeführt
|
|
.
|
|
Urkunde
|
|
dreimal
|
|
Unterschrift
|
|
Dr.
|
|
verschiedenen
|
|
Gesellschaften
|
|
war
|
|
enthält
|
|
kann
|
|
äußeren
|
|
Gestaltung
|
|
Vereinbarung
|
|
angenommen
|
|
werden
|
|
nur
|
|
jeweils
|
|
ausdrücklich
|
|
genannten
|
|
Gesellschaften
|
|
.
|
|
.
|
|
zugleich
|
|
organschaftlicher
|
|
Vertreter
|
|
F.
|
|
a.s
|
|
.
|
|
Beschluß
|
|
gefaßt
|
|
unterzeichnet
|
|
hat
|
|
vorgetragen
|
|
worden
|
|
ist
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Universalversammlung
|
|
haben
|
|
zusammentreten
|
|
wollen
|
|
.
|
|
Verfehlt
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Hilfserwägung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Vertrag
|
|
sei
|
|
Klägerin
|
|
konkludent
|
|
genehmigt
|
|
worden
|
|
.
|
|
hätte
|
|
vorausgesetzt
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
entsprechenden
|
|
Genehmigungswillen
|
|
bilden
|
|
überhaupt
|
|
geschlossenen
|
|
Kaufvertrag
|
|
Kenntnis
|
|
gesetzt
|
|
worden
|
|
wäre
|
|
.
|
|
ist
|
|
vorgetragen
|
|
festgestellt
|
|
worden
|
|
.
|
|
bloßen
|
|
Tatsache
|
|
Händen
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Geschäftsführers
|
|
S.
|
|
Klägerin
|
|
liegenden
|
|
Vollziehung
|
|
Geschäfts
|
|
Berufungsgericht
|
|
abhebt
|
|
läßt
|
|
Genehmigung
|
|
ordnungsgemäß
|
|
abgestimmten
|
|
Vorgehens
|
|
Herrn
|
|
S.
|
|
herleiten
|
|
.
|
|
Münke
|
|
Kraemer
|