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1667 lines
15 KiB
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15 KiB
NAMEN
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
19
|
|
.
|
|
September
|
|
Justizangestellte
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
§
|
|
Aa
|
|
Personengesellschaften
|
|
GmbH
|
|
sind
|
|
Regelungen
|
|
Gesellschafter
|
|
Gruppe
|
|
Gesellschaftern
|
|
Gesellschaftermehrheit
|
|
Recht
|
|
einräumen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
sachlichen
|
|
Grund
|
|
Gesellschaft
|
|
auszuschließen
|
|
"
|
|
Hinauskündigungsklauseln
|
|
"
|
|
grundsätzlich
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
gleiche
|
|
gilt
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
getroffene
|
|
schuldrechtliche
|
|
Vereinbarung
|
|
Ergebnis
|
|
führen
|
|
soll
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
gilt
|
|
aber
|
|
ausnahmslos
|
|
.
|
|
Voraussetzungen
|
|
geknüpfte
|
|
Hinauskündigungsklausel
|
|
ist
|
|
vielmehr
|
|
wirksam
|
|
besonderer
|
|
Umstände
|
|
sachlich
|
|
gerechtfertigt
|
|
ist
|
|
.
|
|
ist
|
|
dann
|
|
Fall
|
|
Geschäftsführer
|
|
Hinblick
|
|
Geschäftsführerstellung
|
|
Minderheitsbeteiligung
|
|
eingeräumt
|
|
wird
|
|
nur
|
|
Entgelt
|
|
Höhe
|
|
Nennwerts
|
|
zahlen
|
|
hat
|
|
Beendigung
|
|
Geschäftsführeramtes
|
|
Höhe
|
|
begrenzte
|
|
Abfindung
|
|
zurückzuübertragen
|
|
hat
|
|
sog.
|
|
Managermodell
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
19
|
|
.
|
|
September
|
|
ZR
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofes
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
19
|
|
.
|
|
September
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Münke
|
|
Dr.
|
|
Dr.
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Urteil
|
|
13
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
23
|
|
.
|
|
Juni
|
|
wird
|
|
Kosten
|
|
Klägers
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
beklagte
|
|
GmbH
|
|
betreibt
|
|
Vielzahl
|
|
"
|
|
M.-Märkten
|
|
"
|
|
"
|
|
S.-Märkten
|
|
"
|
|
jeweils
|
|
Rechtsform
|
|
GmbH
|
|
organisiert
|
|
sind
|
|
.
|
|
operative
|
|
Geschäft
|
|
ist
|
|
"
|
|
Vor-Ort-Geschäftsführer
|
|
"
|
|
zuständig
|
|
.
|
|
administrativen
|
|
Aufgaben
|
|
werden
|
|
zweiten
|
|
Geschäftsführer
|
|
Sitz
|
|
Holding
|
|
erledigt
|
|
.
|
|
Entsprechend
|
|
einheitlichen
|
|
Unternehmenskonzept
|
|
zielt
|
|
Motivation
|
|
Geschäftsführers
|
|
Unternehmer
|
|
"
|
|
"
|
|
Marktes
|
|
fühlen
|
|
soll
|
|
steigern
|
|
beteiligt
|
|
Beklagte
|
|
jeweiligen
|
|
Vor-Ort-Geschäftsführer
|
|
Geschäftsanteil
|
|
bis
|
|
zu
|
|
%
|
|
geleiteten
|
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GmbH.
|
|
restliche
|
|
Stammkapital
|
|
hält
|
|
Beklagte
|
|
.
|
|
Geschäftsführer
|
|
hat
|
|
Erwerb
|
|
Anteils
|
|
Regel
|
|
nur
|
|
Nominalwert
|
|
zahlen
|
|
ist
|
|
Gewinn
|
|
aber
|
|
Verlust
|
|
Gesellschaft
|
|
beteiligt
|
|
.
|
|
Zugleich
|
|
vereinbart
|
|
Beklagte
|
|
Geschäftsführer
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
enden
|
|
soll
|
|
Geschäftsführer
|
|
abberufen
|
|
und/oder
|
|
Geschäftsführeranstellungsvertrag
|
|
beendet
|
|
wird
|
|
.
|
|
gibt
|
|
Geschäftsführer
|
|
Erwerb
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Angebot
|
|
Rückkauf
|
|
Rückübertragung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Falle
|
|
Abberufung
|
|
und/oder
|
|
Beendigung
|
|
Geschäftsführeranstellungsvertrages
|
|
Beklagte
|
|
Bedingungseintritt
|
|
nur
|
|
Monaten
|
|
annehmen
|
|
kann
|
|
.
|
|
Kaufpreis
|
|
Rückkauf
|
|
ist
|
|
Betrag
|
|
vereinbart
|
|
Einheitswert
|
|
Betriebsvermögens
|
|
dreijährigen
|
|
Durchschnittsertrag
|
|
richtet
|
|
jedoch
|
|
Zehnfache
|
|
Nominalwerts
|
|
übersteigen
|
|
darf
|
|
.
|
|
Übrigen
|
|
ist
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
jeweiligen
|
|
Gesellschaft
|
|
bestimmt
|
|
Übertragung
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
nur
|
|
Zustimmung
|
|
Gesellschaft
|
|
zulässig
|
|
ist
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
war
|
|
Geschäftsführer
|
|
"
|
|
M.-Markt
|
|
GmbH
|
|
Folgenden
|
|
:
|
|
M.-Markt
|
|
GmbH
|
|
Stammkapital
|
|
200.000,00
|
|
DM
|
|
betrug
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
30
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
wurde
|
|
geschilderten
|
|
Unternehmenskonzept
|
|
.
|
|
erwarb
|
|
Beklagten
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Höhe
|
|
nominal
|
|
DM
|
|
gleichen
|
|
Betrag
|
|
zahlte
|
|
später
|
|
finanziellen
|
|
Ausgleich
|
|
DM
|
|
verringert
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Ebenfalls
|
|
30
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
ließ
|
|
Kläger
|
|
Kaufund
|
|
Abtretungsangebot
|
|
oben
|
|
beschriebenen
|
|
Art
|
|
notariell
|
|
beurkunden
|
|
.
|
|
28
|
|
.
|
|
Mai
|
|
wurde
|
|
Kläger
|
|
Stimmen
|
|
Beklagten
|
|
Geschäftsführer
|
|
abberufen
|
|
Anstellungsvertrag
|
|
gekündigt
|
|
.
|
|
Erklärung
|
|
1
|
|
.
|
|
Juni
|
|
nahm
|
|
Beklagte
|
|
Abtretungsangebot
|
|
Klägers
|
|
30
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
Abfindung
|
|
zahlte
|
|
Kläger
|
|
199.000,00
|
|
DM
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
hält
|
|
Abtretungsvertrag
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
will
|
|
festgestellt
|
|
wissen
|
|
hat
|
|
Anregung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
zweiten
|
|
Rechtszug
|
|
hilfsweise
|
|
beantragt
|
|
festzustellen
|
|
Kündigung
|
|
Geschäftsführeranstellungsvertrages
|
|
noch
|
|
Abtretungsvertrag
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
M.-Markt
|
|
GmbH
|
|
verloren
|
|
hat
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
Hauptantrag
|
|
unzulässig
|
|
Hilfsantrag
|
|
unbegründet
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
richtet
|
|
angefochtenen
|
|
Urteil
|
|
zugelassene
|
|
Revision
|
|
Klägers
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
hat
|
|
Ergebnis
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
Hauptantrag
|
|
fehle
|
|
Rechtsschutzinteresse
|
|
.
|
|
gehe
|
|
Kläger
|
|
Klärung
|
|
Frage
|
|
noch
|
|
Gesellschafter
|
|
M.-Markt
|
|
GmbH
|
|
sei
|
|
.
|
|
komme
|
|
allein
|
|
Unwirksamkeit
|
|
Rückübertragungsvertrages
|
|
.
|
|
zulässige
|
|
Hilfsantrag
|
|
sei
|
|
unbegründet
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
sei
|
|
Rückübertragungsangebot
|
|
Klägers
|
|
31
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Verstoßes
|
|
guten
|
|
Sitten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
stelle
|
|
Sache
|
|
"
|
|
Hinauskündigungsklausel
|
|
"
|
|
nur
|
|
ausnahmsweise
|
|
Vorliegen
|
|
sachlichen
|
|
Grundes
|
|
wirksam
|
|
sei
|
|
.
|
|
sachlicher
|
|
Grund
|
|
liege
|
|
hier
|
|
.
|
|
Insbesondere
|
|
reiche
|
|
Geschäftsmodell
|
|
Beklagten
|
|
.
|
|
verfolgten
|
|
Ziele
|
|
hätte
|
|
Beklagte
|
|
auch
|
|
Tantiemeregelung
|
|
erreichen
|
|
können
|
|
.
|
|
Klage
|
|
sei
|
|
aber
|
|
Unwirksamkeit
|
|
Rückübertragung
|
|
unbegründet
|
|
.
|
|
Sittenwidrigkeit
|
|
Rückübertragungsangebots
|
|
habe
|
|
nämlich
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Nichtigkeit
|
|
auch
|
|
Anteilserwerbs
|
|
Folge
|
|
.
|
|
Geschäfte
|
|
sollten
|
|
Konzept
|
|
Beklagten
|
|
miteinander
|
|
"
|
|
stehen
|
|
fallen
|
|
"
|
|
.
|
|
sei
|
|
Kläger
|
|
niemals
|
|
Gesellschafter
|
|
GmbH
|
|
geworden
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Ausführungen
|
|
begegnen
|
|
durchgreifenden
|
|
rechtlichen
|
|
Bedenken
|
|
;
|
|
Berufungsgericht
|
|
gefundene
|
|
Ergebnis
|
|
erweist
|
|
nur
|
|
anderer
|
|
Begründung
|
|
richtig
|
|
.
|
|
Revision
|
|
angegriffen
|
|
ist
|
|
Annahme
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Hauptklageantrag
|
|
Rechtsschutzinteresses
|
|
unzulässig
|
|
ist
|
|
.
|
|
Auch
|
|
festgestellt
|
|
würde
|
|
Angebot
|
|
Klägers
|
|
30
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Annahme
|
|
Beklagten
|
|
1
|
|
.
|
|
Juni
|
|
gekommene
|
|
Abtretungsvertrag
|
|
unwirksam
|
|
ist
|
|
steht
|
|
zwingend
|
|
Kläger
|
|
Gesellschafter
|
|
M.-Markt
|
|
GmbH
|
|
ist
|
|
.
|
|
B.
|
|
Hilfsantrag
|
|
ist
|
|
unbegründet
|
|
.
|
|
folgt
|
|
Auffassung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
aber
|
|
§
|
|
.
|
|
Vielmehr
|
|
hat
|
|
Kläger
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
1
|
|
.
|
|
Juni
|
|
Beklagten
|
|
angenommenen
|
|
Abtretungsangebots
|
|
verloren
|
|
.
|
|
gekommene
|
|
Vertrag
|
|
ist
|
|
wirksam
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Allerdings
|
|
sind
|
|
mittlerweile
|
|
ständigen
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
Personengesellschaften
|
|
GmbH
|
|
gesellschaftsvertragliche
|
|
Regelungen
|
|
Gesellschafter
|
|
Gruppe
|
|
Gesellschaftern
|
|
Gesellschaftermehrheit
|
|
Recht
|
|
einräumen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
sachlichen
|
|
Grund
|
|
Gesellschaft
|
|
auszuschließen
|
|
"
|
|
Hinauskündigungsklauseln
|
|
"
|
|
grundsätzlich
|
|
Verstoßes
|
|
guten
|
|
Sitten
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
.
|
|
8
|
|
.
|
|
März
|
|
;
|
|
14
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
gleiche
|
|
gilt
|
|
hier
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
getroffene
|
|
schuldrechtliche
|
|
Vereinbarung
|
|
Ergebnis
|
|
führen
|
|
soll
|
|
.
|
|
betroffene
|
|
Gesellschafter
|
|
ist
|
|
schutzwürdig
|
|
.
|
|
freie
|
|
Ausschließungsmöglichkeit
|
|
kann
|
|
Disziplinierungsmittel
|
|
empfunden
|
|
werden
|
|
hindert
|
|
Mitgliedschaftsrechten
|
|
eigener
|
|
Entscheidung
|
|
Gebrauch
|
|
machen
|
|
Mitgliedschaftspflichten
|
|
erfüllen
|
|
"
|
|
"
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
gilt
|
|
aber
|
|
Senat
|
|
bereits
|
|
mehrfach
|
|
entschieden
|
|
hat
|
|
ausnahmslos
|
|
.
|
|
Voraussetzungen
|
|
geknüpfte
|
|
Hinauskündigungsklausel
|
|
vergleichbare
|
|
schuldrechtliche
|
|
Regelung
|
|
ist
|
|
wirksam
|
|
besonderer
|
|
Umstände
|
|
sachlich
|
|
gerechtfertigt
|
|
ist
|
|
.
|
|
So
|
|
hat
|
|
Senat
|
|
freie
|
|
Ausschließungsrechte
|
|
wirksam
|
|
angesehen
|
|
ausschließungsberechtigte
|
|
Gesellschafter
|
|
Rücksicht
|
|
enge
|
|
persönliche
|
|
Beziehung
|
|
Mitgesellschafterin
|
|
volle
|
|
Finanzierung
|
|
Gesellschaft
|
|
übernimmt
|
|
Partnerin
|
|
Mehrheitsbeteiligung
|
|
Geschäftsführung
|
|
einräumt
|
|
Praxisgemeinschaft
|
|
Ärzten
|
|
neuen
|
|
Gesellschafter
|
|
aufnimmt
|
|
zeitlich
|
|
begrenzte
|
|
Prüfungsmöglichkeit
|
|
vorbehalten
|
|
will
|
|
Urt
|
|
.
|
|
8
|
|
.
|
|
März
|
|
Gesellschaftsbeteiligung
|
|
nur
|
|
Annex
|
|
Kooperationsvertrag
|
|
Gesellschafter
|
|
anzusehen
|
|
ist
|
|
sichergestellt
|
|
werden
|
|
soll
|
|
Gesellschaft
|
|
nur
|
|
Partner
|
|
Kooperationsvertrages
|
|
angehören
|
|
Urt
|
|
.
|
|
14
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
Bedenken
|
|
hatte
|
|
Senat
|
|
auch
|
|
Satzungsklausel
|
|
GmbH
|
|
Gesellschafter
|
|
persönlich
|
|
mitarbeiten
|
|
Geschäftsanteil
|
|
eingezogen
|
|
werden
|
|
kann
|
|
betreffende
|
|
Gesellschafter
|
|
mehr
|
|
Gesellschaftsunternehmen
|
|
tätig
|
|
ist
|
|
Urt
|
|
.
|
|
20
|
|
.
|
|
Juni
|
|
ZR
|
|
;
|
|
Ergebnis
|
|
ebenso
|
|
Prozesskostenhilfe-Beschluss
|
|
Senats
|
|
7
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
Auch
|
|
-abtretungsvereinbarung
|
|
Parteien
|
|
stellt
|
|
derartigen
|
|
Ausnahmefall
|
|
.
|
|
Möglichkeit
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
Geschäftsführers
|
|
beenden
|
|
ist
|
|
sachlichen
|
|
Grund
|
|
gebunden
|
|
unterliegt
|
|
freien
|
|
Ermessen
|
|
Beklagten
|
|
.
|
|
kann
|
|
Stimmenmehrheit
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Geschäftsführer
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
Grund
|
|
abberufen
|
|
Bedingung
|
|
Rückübertragung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
herbeiführen
|
|
.
|
|
Koppelung
|
|
freien
|
|
Widerrufs
|
|
Geschäftsführerbestellung
|
|
Beendigung
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
ist
|
|
besonderen
|
|
Umstände
|
|
Falles
|
|
sachlich
|
|
gerechtfertigt
|
|
.
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Beteiligung
|
|
jeweiligen
|
|
Geschäftsführers
|
|
hat
|
|
Unternehmenskonzept
|
|
Beklagten
|
|
Funktion
|
|
Geschäftsführer
|
|
stärker
|
|
Unternehmen
|
|
binden
|
|
Motivation
|
|
steigern
|
|
Stellung
|
|
geschäftsführender
|
|
Gesellschafter
|
|
"
|
|
Betríebs
|
|
außen
|
|
aufzuwerten
|
|
.
|
|
steht
|
|
wirtschaftlich
|
|
Teilhabe
|
|
Gewinn
|
|
Gesellschaft
|
|
jeweils
|
|
vollständig
|
|
ausgeschüttet
|
|
wird
|
|
Vordergrund
|
|
.
|
|
wird
|
|
Geschäftsführer
|
|
Geschick
|
|
Unternehmensführung
|
|
mitabhängige
|
|
Erfolg
|
|
widerspiegelnde
|
|
Einnahmequelle
|
|
Gehalt
|
|
eingeräumt
|
|
.
|
|
So
|
|
sind
|
|
Kläger
|
|
Jahren
|
|
Gewinnanteile
|
|
.
|
|
.
|
|
durchschnittlich
|
|
148.556,89
|
|
DM
|
|
ausgeschüttet
|
|
worden
|
|
war
|
|
Gehalt
|
|
.
|
|
sind
|
|
Möglichkeiten
|
|
Geschäftsführers
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Vorstellungen
|
|
Willen
|
|
Beklagten
|
|
durchzusetzen
|
|
praktisch
|
|
ausgeschlossen
|
|
.
|
|
gesetzlichen
|
|
satzungsmäßigen
|
|
Mehrheiten
|
|
hat
|
|
.
|
|
ist
|
|
finanzielle
|
|
Risiko
|
|
Geschäftsführers
|
|
gering
|
|
.
|
|
braucht
|
|
Erwerb
|
|
Geschäftsanteils
|
|
mehr
|
|
Nennwert
|
|
zahlen
|
|
.
|
|
Ergebnis
|
|
erlangt
|
|
Wege
|
|
Vor-Ort-Gesellschaft
|
|
beteiligte
|
|
Manager
|
|
treuhänderähnliche
|
|
Stellung
|
|
wirtschaftlicher
|
|
Wert
|
|
denkbar
|
|
geringem
|
|
eigenen
|
|
Risiko
|
|
erheblichen
|
|
Gewinnausschüttungspotential
|
|
Dauer
|
|
organschaftlichen
|
|
dienstvertraglichen
|
|
Bindung
|
|
Gesellschaft
|
|
liegt
|
|
.
|
|
Beendigung
|
|
ist
|
|
selbstverständlich
|
|
weitere
|
|
Beteiligung
|
|
rechtfertigenden
|
|
Sinn
|
|
Bindung
|
|
Unternehmen
|
|
Motivationssteigerung
|
|
Belohnung
|
|
erfolgreichen
|
|
Einsatz
|
|
verliert
|
|
.
|
|
Nur
|
|
Rückübertragung
|
|
wird
|
|
Beklagten
|
|
Mehrheitsgesellschafterin
|
|
Möglichkeit
|
|
eröffnet
|
|
Nachfolger
|
|
Amt
|
|
Geschäftsführers
|
|
gleicher
|
|
Weise
|
|
beteiligen
|
|
Geschäftsmodell
|
|
Dauer
|
|
fortzuführen
|
|
.
|
|
Sachlage
|
|
ist
|
|
Hinauskündigungsverbot
|
|
tragende
|
|
Gedanke
|
|
Gesellschafter
|
|
Wahrnehmung
|
|
Mitgliedschaftsrechte
|
|
unangemessenen
|
|
Druck
|
|
setzen
|
|
berührt
|
|
.
|
|
Vordergrund
|
|
steht
|
|
vielmehr
|
|
Gesetz
|
|
vorgesehene
|
|
Möglichkeit
|
|
Geschäftsführer
|
|
Grund
|
|
Organstellung
|
|
abzuberufen
|
|
.
|
|
entstehenden
|
|
Abhängigkeit
|
|
Beklagten
|
|
Mehrheitsgesellschafterin
|
|
ist
|
|
schon
|
|
gesetzlichen
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
ausgesetzt
|
|
.
|
|
weitere
|
|
Folge
|
|
dann
|
|
auch
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
verliert
|
|
fällt
|
|
entscheidend
|
|
Gewicht
|
|
vornherein
|
|
Zeit
|
|
eingeräumte
|
|
Beteiligung
|
|
"
|
|
Managermodell
|
|
"
|
|
nur
|
|
Annex
|
|
Geschäftsführerstellung
|
|
darstellt
|
|
ebenso
|
|
.
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
f.
|
|
;
|
|
Sosnitza
|
|
f.
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
zuvor
|
|
schon
|
|
;
|
|
Goette
|
|
337
|
|
;
|
|
Wiedemann
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
-9-
|
|
S.
|
|
;
|
|
Ulmer
|
|
8
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
Westermann
|
|
9
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
Rdn
|
|
.
|
|
;
|
|
.
|
|
;
|
|
Piehler
|
|
Rheinisches
|
|
S.
|
|
.
|
|
;
|
|
steuerrechtlichen
|
|
Vorteilen
|
|
Peetz
|
|
GmbHR
|
|
.
|
|
vereinbarte
|
|
Abfindung
|
|
Geschäftsführers
|
|
angemessen
|
|
ist
|
|
hat
|
|
Wirksamkeit
|
|
Hinauskündigungsregelung
|
|
Bedeutung
|
|
.
|
|
auch
|
|
Vereinbarung
|
|
unangemessen
|
|
niedrigen
|
|
Abfindung
|
|
ließe
|
|
Kündigungsrecht
|
|
unberührt
|
|
.
|
|
Stelle
|
|
vereinbarten
|
|
Abfindung
|
|
träte
|
|
lediglich
|
|
Abfindung
|
|
Verkehrswert
|
|
f.
|
|
;
|
|
Sen
|
|
.
|
|
.
|
|
20
|
|
.
|
|
Juni
|
|
ZR
|
|
.
|
|
Abgesehen
|
|
bestehen
|
|
Beklagten
|
|
praktizierten
|
|
Geschäftsmodell
|
|
aber
|
|
auch
|
|
Bedenken
|
|
Abfindung
|
|
Ertragswert
|
|
Gesellschaftsunternehmens
|
|
orientiert
|
|
Zehnfache
|
|
Erwerbspreises
|
|
beschränkt
|
|
ist
|
|
sogar
|
|
Rückkaufpreis
|
|
Höhe
|
|
Erwerb
|
|
Betroffenen
|
|
selbst
|
|
aufgebrachten
|
|
Entgelts
|
|
Form
|
|
Beteiligung
|
|
zulässig
|
|
ist
|
|
Senat
|
|
heute
|
|
entschiedenen
|
|
Parallelfall
|
|
.
|
|
.
|
|
näher
|
|
ausgeführt
|
|
hat
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Vereinbarung
|
|
Rückkaufs
|
|
Rückabtretung
|
|
Wegfall
|
|
Geschäftsführerstellung
|
|
verstößt
|
|
auch
|
|
gesellschaftsrechtlichen
|
|
Gleichbehandlungsgrundsatz
|
|
372
|
|
;
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
nur
|
|
Gesellschafter
|
|
betroffen
|
|
ist
|
|
beruht
|
|
sachlichen
|
|
rechtfertigenden
|
|
Grund
|
|
.
|
|
Nur
|
|
Geschäftsführer
|
|
kommt
|
|
Adressat
|
|
Beklagten
|
|
betriebenen
|
|
"
|
|
"
|
|
Betracht
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
Kapitalgeberin
|
|
kann
|
|
sinnvoller
|
|
Weise
|
|
betroffen
|
|
sein
|
|
.
|
|
Insoweit
|
|
Gleichbehandlung
|
|
verlangen
|
|
wäre
|
|
sachwidrig
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Vereinbarung
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Verstoßes
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
nichtig
|
|
.
|
|
kann
|
|
offen
|
|
bleiben
|
|
Arbeitsverhältnisse
|
|
vorgesehene
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Anstellungsverhältnis
|
|
GmbHGeschäftsführers
|
|
entsprechend
|
|
anwendbar
|
|
ist
|
|
analogen
|
|
Anwendung
|
|
Regelungen
|
|
§
|
|
Kündigungsfristen
|
|
291
|
|
;
|
|
f.
|
|
;
|
|
Sen
|
|
.
|
|
.
|
|
9
|
|
.
|
|
März
|
|
.
|
|
jedenfalls
|
|
würde
|
|
Verknüpfung
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
Geschäftsführeramt
|
|
zugrunde
|
|
liegenden
|
|
Anstellungsvertrag
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
unzulässige
|
|
Kündigungsbeschränkung
|
|
darstellen
|
|
.
|
|
Zwar
|
|
wird
|
|
Geschäftsführer
|
|
Verknüpfung
|
|
Entscheidung
|
|
Anstellungsvertrag
|
|
kündigen
|
|
insofern
|
|
erschwert
|
|
dann
|
|
auch
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
aufgeben
|
|
muss
|
|
.
|
|
Bundesarbeitsgericht
|
|
hat
|
|
Verbot
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Kündigung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
Arbeitnehmer
|
|
längere
|
|
Frist
|
|
vereinbaren
|
|
Kündigung
|
|
Arbeitgeber
|
|
allgemeinen
|
|
Grundsatz
|
|
hergeleitet
|
|
sei
|
|
unzulässig
|
|
vertragliche
|
|
Absprachen
|
|
ungleiche
|
|
Kündigungslage
|
|
Nachteil
|
|
Parteien
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
Arbeitnehmers
|
|
schaffen
|
|
insbesondere
|
|
einseitigen
|
|
Vermögensnachteil
|
|
Arbeitnehmers
|
|
Fall
|
|
erklärten
|
|
Kündigung
|
|
vereinbaren
|
|
504
|
|
;
|
|
;
|
|
.
|
|
soll
|
|
Entscheidungsfreiheit
|
|
Arbeitnehmers
|
|
bezug
|
|
Beendigung
|
|
Arbeitsverhältnisses
|
|
geschützt
|
|
werden
|
|
.
|
|
Arbeitnehmer
|
|
soll
|
|
Freiheit
|
|
behalten
|
|
Beachtung
|
|
geltenden
|
|
Kündigungsfrist
|
|
Diskriminierung
|
|
Verhältnis
|
|
Arbeitgeber
|
|
Arbeitsverhältnis
|
|
beenden
|
|
anderen
|
|
Tätigkeit
|
|
zuzuwenden
|
|
.
|
|
Grundsatz
|
|
schließt
|
|
allerdings
|
|
Arbeitnehmer
|
|
ggf.
|
|
Geschäftsführer
|
|
ungünstige
|
|
Reflexwirkung
|
|
Kündigung
|
|
.
|
|
Entscheidend
|
|
ist
|
|
Würdigung
|
|
Gesamtumstände
|
|
Beachtung
|
|
Gebots
|
|
Verhältnismäßigkeit
|
|
Sen
|
|
.
|
|
.
|
|
heutigen
|
|
Tage
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
ebenso
|
|
MDR
|
|
vergleichbare
|
|
Rechtslage
|
|
§
|
|
.
|
|
ist
|
|
Verknüpfung
|
|
Kündigung
|
|
Geschäftsführeranstellungsvertrages
|
|
Beendigung
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
Rahmen
|
|
Beklagten
|
|
praktizierten
|
|
"
|
|
"
|
|
beanstanden
|
|
.
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
verbundene
|
|
Gewinnbezugsrecht
|
|
ähnelt
|
|
Tantiemeregelung
|
|
Wegfall
|
|
Beendigung
|
|
zugrunde
|
|
liegenden
|
|
Vertragsverhältnisses
|
|
selbstverständlich
|
|
ist
|
|
.
|
|
Abgesehen
|
|
Gewinnbezugsrecht
|
|
würde
|
|
weitere
|
|
Beteiligung
|
|
ausgeschiedenen
|
|
Geschäftsführers
|
|
Gesellschafter
|
|
auch
|
|
schutzwürdigen
|
|
Vorteile
|
|
bringen
|
|
.
|
|
geringen
|
|
Anteils
|
|
kann
|
|
Geschicke
|
|
Gesellschaft
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
ohnehin
|
|
kaum
|
|
Einfluss
|
|
nehmen
|
|
.
|
|
Teilhabe
|
|
künftigen
|
|
Wertzuwachs
|
|
Gesellschaftsvermögens
|
|
würde
|
|
Geschäftsführerstellung
|
|
unverdienten
|
|
Vermögensvorteil
|
|
darstellen
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
-abtretungsvereinbarung
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Verstoßes
|
|
noch
|
|
anwendbare
|
|
Gesetz
|
|
Regelung
|
|
Rechts
|
|
Allgemeinen
|
|
Geschäftsbedingungen
|
|
unwirksam
|
|
.
|
|
kann
|
|
offen
|
|
bleiben
|
|
Anwendbarkeit
|
|
Gesetzes
|
|
schon
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
jetzt
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
ausgeschlossen
|
|
ist
|
|
.
|
|
findet
|
|
Gesetz
|
|
Anwendung
|
|
Verträgen
|
|
Gebiet
|
|
Gesellschaftsrechts
|
|
.
|
|
Selbst
|
|
schuldrechtlichen
|
|
Charakters
|
|
Anteilskaufs
|
|
Anteilsrückkaufs
|
|
Voraussetzungen
|
|
reichsausnahme
|
|
erfüllt
|
|
ansehen
|
|
wollte
|
|
ändert
|
|
Ergebnis
|
|
.
|
|
Voraussetzungen
|
|
allein
|
|
Betracht
|
|
kommenden
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
jetzt
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
§
|
|
sind
|
|
nämlich
|
|
erfüllt
|
|
.
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
ist
|
|
Bestimmung
|
|
unwirksam
|
|
Verwender
|
|
unangemessen
|
|
lange
|
|
hinreichend
|
|
bestimmte
|
|
Fristen
|
|
Annahme
|
|
Ablehnung
|
|
Angebots
|
|
vorbehält
|
|
.
|
|
ist
|
|
hier
|
|
Fall
|
|
.
|
|
Frist
|
|
Beklagte
|
|
Rückübertragungsangebot
|
|
Geschäftsführers
|
|
annehmen
|
|
kann
|
|
ist
|
|
Monate
|
|
Ende
|
|
Geschäftsführerstellung
|
|
und/oder
|
|
Anstellungsvertrages
|
|
bemessen
|
|
.
|
|
ist
|
|
angemessener
|
|
hinreichend
|
|
bestimmter
|
|
Zeitraum
|
|
.
|
|
Zeitpunkt
|
|
Bedingungseintritts
|
|
ungewiss
|
|
ist
|
|
spielt
|
|
Rolle
|
|
.
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
ist
|
|
Vereinbarung
|
|
Rechts
|
|
Verwenders
|
|
sachlich
|
|
gerechtfertigten
|
|
Vertrag
|
|
angegebenen
|
|
Grund
|
|
Leistungspflicht
|
|
lösen
|
|
unwirksam
|
|
.
|
|
Auch
|
|
Vorschrift
|
|
greift
|
|
hier
|
|
.
|
|
Anteilsrückkauf
|
|
löst
|
|
Beklagte
|
|
Leistungspflicht
|
|
begründet
|
|
neue
|
|
Leistungspflichten
|
|
.
|
|
Allenfalls
|
|
bezogen
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
kann
|
|
Lösung
|
|
Leistungspflicht
|
|
gesprochen
|
|
werden
|
|
.
|
|
ist
|
|
aber
|
|
unerheblich
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
schon
|
|
Wortlaut
|
|
Dauerschuldverhältnisse
|
|
Gesellschaftsverhältnis
|
|
anwendbar
|
|
ist
|
|
.
|
|
Rückübertragungsvereinbarung
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Geboten
|
|
Glauben
|
|
widersprechenden
|
|
unangemessenen
|
|
Benachteiligung
|
|
.
|
|
S.
|
|
§
|
|
unwirksam
|
|
.
|
|
ergibt
|
|
oben
|
|
§
|
|
Gesagten
|
|
.
|
|
5
|
|
.
|
|
Schließlich
|
|
bestehen
|
|
Anhaltspunkte
|
|
Beklagte
|
|
Kläger
|
|
Geschäftsführer
|
|
Treu
|
|
Glauben
|
|
widersprechenden
|
|
Weise
|
|
abberufen
|
|
hat
|
|
so
|
|
Eintritt
|
|
Bedingung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
erfolgt
|
|
gelten
|
|
würde
|
|
.
|
|
könnte
|
|
nur
|
|
Betracht
|
|
kommen
|
|
Beklagten
|
|
gegangen
|
|
wäre
|
|
Kläger
|
|
Geschäftsführer
|
|
lösen
|
|
ausschließlich
|
|
Ziel
|
|
verfolgt
|
|
hätte
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
drängen
|
|
.
|
|
wird
|
|
Kläger
|
|
selbst
|
|
geltend
|
|
gemacht
|
|
.
|
|
Münke
|
|
Dr.
|
|
kann
|
|
.
|
|
unterschreiben
|