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1170 lines
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NAMEN
|
|
Urteil
|
|
ZR
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
31
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Justizangestellte
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
ja
|
|
GmbHG
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Fall
|
|
Beschlussfassung
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
beherrschte
|
|
Gesellschaft
|
|
ist
|
|
herrschende
|
|
Gesellschafter
|
|
stimmberechtigt
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
31
|
|
.
|
|
Mai
|
|
ZR
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
31
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Richterin
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Klägers
|
|
Urteil
|
|
12
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
8
|
|
.
|
|
April
|
|
wird
|
|
Kosten
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Beklagte
|
|
GmbH
|
|
schloss
|
|
8
|
|
Juli
|
|
mbH
|
|
%
|
|
Geschäftsanteile
|
|
hält
|
|
Gewinnabführungsvertrag
|
|
.
|
|
restlichen
|
|
Geschäftsanteile
|
|
hält
|
|
Schuldnerin
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
sollte
|
|
Einhaltung
|
|
Kündigungsfrist
|
|
wichtigem
|
|
Grund
|
|
Übrigen
|
|
erstmals
|
|
Ablauf
|
|
31
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Frist
|
|
Monaten
|
|
schriftlich
|
|
gekündigt
|
|
werden
|
|
können
|
|
gekündigt
|
|
wird
|
|
gleicher
|
|
Kündigungsfrist
|
|
jeweils
|
|
Kalenderjahr
|
|
verlängern
|
|
.
|
|
Ausgleich
|
|
Schuldnerin
|
|
war
|
|
vorgesehen
|
|
.
|
|
notariell
|
|
beurkundeten
|
|
schluss
|
|
stimmten
|
|
Gesellschafter
|
|
Beklagten
|
|
2
|
|
.
|
|
August
|
|
Gewinnabführungsvertrag
|
|
Handelsregister
|
|
eingetragen
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Vermögen
|
|
Schuldnerin
|
|
wurde
|
|
3
|
|
.
|
|
Januar
|
|
Insolvenzverfahren
|
|
eröffnet
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
wurde
|
|
Insolvenzverwalter
|
|
bestellt
|
|
.
|
|
beantragte
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Beklagten
|
|
22
|
|
November
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
beschließen
|
|
.
|
|
Antrag
|
|
wurde
|
|
Stimmen
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschaft
|
|
abgelehnt
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
hat
|
|
beantragt
|
|
Beschluss
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
22
|
|
November
|
|
nichtig
|
|
erklären
|
|
festzustellen
|
|
Beschluss
|
|
gefasst
|
|
worden
|
|
ist
|
|
Gewinnabführungsvertrag
|
|
außerordentlich
|
|
hilfsweise
|
|
fristgerecht
|
|
31
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
kündigen
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hat
|
|
Beschluss
|
|
nichtig
|
|
erklärt
|
|
Klage
|
|
Übrigen
|
|
abgewiesen
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
insgesamt
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
richtet
|
|
Berufungsgericht
|
|
zugelassene
|
|
Revision
|
|
Klägers
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
hat
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
ausgeführt
|
|
Beschlussfassung
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
handele
|
|
Entscheidung
|
|
körperschaftlichem
|
|
Charakter
|
|
schende
|
|
Gesellschafter
|
|
Stimmrecht
|
|
habe
|
|
.
|
|
werde
|
|
Organisationsentscheidung
|
|
wesentliche
|
|
Strukturänderung
|
|
getroffen
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
hält
|
|
revisionsrechtlichen
|
|
Nachprüfung
|
|
stand
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Kläger
|
|
ist
|
|
Insolvenzverwalter
|
|
Schuldnerin
|
|
Ausübung
|
|
Stimmrechts
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Beklagten
|
|
Erhebung
|
|
Anfechtungsklage
|
|
berechtigt
|
|
.
|
|
Insolvenzverwalter
|
|
hat
|
|
Teil
|
|
Verwaltungsrechts
|
|
Recht
|
|
Ausübung
|
|
Stimmrechts
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
jedenfalls
|
|
Beschlussgegenstand
|
|
Vermögenssphäre
|
|
betrifft
|
|
vgl.
|
|
OLG
|
|
;
|
|
Festschrift
|
|
S.
|
|
.
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
InsO
|
|
hat
|
|
Insolvenzverwalter
|
|
Insolvenzmasse
|
|
gehörende
|
|
Vermögen
|
|
verwalten
|
|
.
|
|
GmbH-Geschäftsanteil
|
|
gehört
|
|
Masse
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
InsO
|
|
.
|
|
Beschlussgegenstand
|
|
außerordentlichen
|
|
hilfsweise
|
|
ordentlichen
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
ist
|
|
Weisungsrecht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Gewinnbezugsrecht
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Vermögenssphäre
|
|
Schuldnerin
|
|
betroffen
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Anfechtungsklage
|
|
Beschluss
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Beklagten
|
|
außerordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
abgelehnt
|
|
hat
|
|
verbundene
|
|
positive
|
|
Beschlussfeststellungsklage
|
|
außerordentliche
|
|
Kündigung
|
|
beschlossen
|
|
wurde
|
|
sind
|
|
schon
|
|
unbegründet
|
|
Kündigungsgrund
|
|
fehlt
|
|
.
|
|
Anfechtungsklage
|
|
ist
|
|
begründet
|
|
gefasste
|
|
Beschluss
|
|
satzungswidrig
|
|
ist
|
|
;
|
|
Stelle
|
|
festzustellende
|
|
Beschluss
|
|
muss
|
|
seinerseits
|
|
sein
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
13
|
|
.
|
|
März
|
|
ZR
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
Grund
|
|
außerordentlichen
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
besteht
|
|
.
|
|
wichtiger
|
|
Grund
|
|
Kündigung
|
|
liegt
|
|
kündigenden
|
|
Vertragsteil
|
|
hier
|
|
beherrschten
|
|
GmbH
|
|
Fortsetzung
|
|
Vertrags
|
|
mehr
|
|
zumutbar
|
|
ist
|
|
.
|
|
Grund
|
|
hat
|
|
Kläger
|
|
dargelegt
|
|
.
|
|
Schuldnerin
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Wegfall
|
|
Unternehmensvertrags
|
|
besser
|
|
verwerten
|
|
kann
|
|
betrifft
|
|
nur
|
|
persönlichen
|
|
Verhältnisse
|
|
Verhältnis
|
|
beherrschter
|
|
herrschender
|
|
Gesellschaft
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Anfechtungsklage
|
|
Beschluss
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Beklagten
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Beherrschungsund
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
Stimmen
|
|
mbH
|
|
abgelehnt
|
|
hat
|
|
ist
|
|
ebenfalls
|
|
unbegründet
|
|
.
|
|
entfällt
|
|
auch
|
|
Grundlage
|
|
beantragte
|
|
Feststellung
|
|
Kündigung
|
|
beschlossen
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
hat
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
Mehrheit
|
|
beschlossen
|
|
.
|
|
Stimmen
|
|
mbH
|
|
waren
|
|
mitzuzählen
|
|
.
|
|
unterlag
|
|
Stimmverbot
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Fall
|
|
war
|
|
auch
|
|
gesellschafterlichen
|
|
Treuepflicht
|
|
verpflichtet
|
|
Kündigung
|
|
stimmen
|
|
.
|
|
Beschlussfassung
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
beherrschte
|
|
Gesellschaft
|
|
ist
|
|
herrschende
|
|
Gesellschafter
|
|
stimmberechtigt
|
|
.
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Fall
|
|
GmbHG
|
|
hat
|
|
Gesellschafter
|
|
Beschlussfassung
|
|
Vornahme
|
|
Rechtsgeschäfts
|
|
betrifft
|
|
Stimmrecht
|
|
.
|
|
gehören
|
|
auch
|
|
einseitige
|
|
schäftsähnliche
|
|
Handlungen
|
|
Urteil
|
|
9
|
|
Juli
|
|
erklärende
|
|
Kündigung
|
|
Vertragsverhältnisses
|
|
.
|
|
Stimmverbot
|
|
ausgenommen
|
|
sind
|
|
aber
|
|
sogenannte
|
|
körperschaftliche
|
|
Sozialakte
|
|
Gesellschafter
|
|
Mitgliedsrecht
|
|
ausübt
|
|
Organbestellungsakte
|
|
Beschlussfassung
|
|
dazugehörigen
|
|
Regelungen
|
|
Bezüge
|
|
Anstellungsbedingungen
|
|
Urteil
|
|
29
|
|
.
|
|
September
|
|
210
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
9
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
11
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
ZR
|
|
Genehmigung
|
|
Anteilsübertragungen
|
|
Urteil
|
|
29
|
|
.
|
|
Mai
|
|
ZR
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
25
|
|
November
|
|
freiwillige
|
|
Einziehung
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Nachfolge
|
|
ausscheidenden
|
|
Urteil
|
|
24
|
|
.
|
|
Januar
|
|
Einforderung
|
|
Stammeinlagen
|
|
Urteil
|
|
9
|
|
Juli
|
|
9/90
|
|
.
|
|
inneren
|
|
Angelegenheiten
|
|
Gesellschaft
|
|
betreffenden
|
|
Beschlüssen
|
|
ist
|
|
Gesellschafter
|
|
Mitwirkung
|
|
schon
|
|
versagen
|
|
Beschlussinhalt
|
|
zugleich
|
|
persönlichen
|
|
Rechtskreis
|
|
einwirkt
|
|
sei
|
|
denn
|
|
würde
|
|
gerade
|
|
Billigung
|
|
Missbilligung
|
|
Verhaltens
|
|
Gesellschafter
|
|
Geschäftsführer
|
|
geht
|
|
Richter
|
|
eigener
|
|
Sache
|
|
.
|
|
entspricht
|
|
Regelungszweck
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Fall
|
|
GmbHG
|
|
sogenannte
|
|
körperschaftliche
|
|
Sozialakte
|
|
Ausnahme
|
|
Stimmverbot
|
|
machen
|
|
.
|
|
Stimmverbot
|
|
Beschlussfassung
|
|
Rechtsgeschäfte
|
|
Gesellschafter
|
|
vorgenommen
|
|
werden
|
|
sollen
|
|
soll
|
|
vermieden
|
|
werden
|
|
Willensbildung
|
|
Gesellschaft
|
|
überwiegenden
|
|
Einfluss
|
|
individuellen
|
|
verbandsfremden
|
|
Sonderinteressen
|
|
Gesellschafters
|
|
beeinträchtigt
|
|
wird
|
|
.
|
|
Beschlussfassungen
|
|
Rechtsgeschäfte
|
|
Regelung
|
|
innergesellschaftlicher
|
|
Angelegenheiten
|
|
stehen
|
|
regelmäßig
|
|
Mitverwaltungsrechte
|
|
Vordergrund
|
|
Eigeninteresse
|
|
Gesellschafters
|
|
tritt
|
|
Hintergrund
|
|
.
|
|
Grund
|
|
dürfen
|
|
Mitwirkungsrechte
|
|
Angelegenheiten
|
|
typischerweise
|
|
Gesellschaftern
|
|
selbst
|
|
regeln
|
|
sind
|
|
verkürzt
|
|
werden
|
|
.
|
|
Beschluss
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Beherrschungsund
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafter
|
|
betrifft
|
|
nur
|
|
Verhältnis
|
|
beherrschten
|
|
Gesellschaft
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafter
|
|
auch
|
|
inneren
|
|
Angelegenheiten
|
|
Gesellschaft
|
|
verändert
|
|
Organisationsstruktur
|
|
so
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafter
|
|
Mitwirkung
|
|
versagt
|
|
werden
|
|
kann
|
|
.
|
|
Rechtsprechung
|
|
Schrifttum
|
|
ist
|
|
umstritten
|
|
Aufhebung
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
Geschäftsführungsmaßnahme
|
|
ist
|
|
grundsätzlich
|
|
Geschäftsführer
|
|
obliegt
|
|
so
|
|
907
|
|
;
|
|
OLG
|
|
;
|
|
OLG
|
|
;
|
|
Altmeppen
|
|
Roth/Altmeppen
|
|
6
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
100
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Liebscher
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Michalski/Zeidler
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
Syst
|
|
.
|
|
Darst
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Koppensteiner
|
|
4
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
;
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
;
|
|
;
|
|
Timm/Geuting
|
|
GmbHR
|
|
.
|
|
;
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
Konzern
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
müssten
|
|
gegebenenfalls
|
|
Ausnahme
|
|
Sonderbeschlusses
|
|
Minderheitsgesellschafter
|
|
Wegfalls
|
|
spruchs
|
|
allenfalls
|
|
Entscheidung
|
|
treffen
|
|
ungewöhnliches
|
|
Geschäft
|
|
handelt
|
|
.
|
|
Folgerichtig
|
|
bestünde
|
|
Auffassung
|
|
Stimmverbot
|
|
Rechtsgeschäft
|
|
betroffenen
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafter
|
|
.
|
|
Teilweise
|
|
wird
|
|
zwar
|
|
Geschäftsführungsmaßnahme
|
|
verneint
|
|
aber
|
|
gleichwohl
|
|
Stimmverbot
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafters
|
|
angenommen
|
|
Baumbach/Hueck/Zöllner
|
|
19
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
SchlAnhKonzernR
|
|
.
|
|
.
|
|
sehen
|
|
Aufhebung
|
|
ordentlichen
|
|
Kündigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
körperschaftlichen
|
|
Rechtsakt
|
|
;
|
|
Lutter
|
|
17
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
85
|
|
;
|
|
Ulmer/Casper
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Scholz/Emmerich
|
|
10
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Decher
|
|
3
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Ehlke
|
|
.
|
|
;
|
|
Schlögell
|
|
GmbHR
|
|
;
|
|
77
|
|
;
|
|
Priester
|
|
205
|
|
;
|
|
.
|
|
Senat
|
|
musste
|
|
Frage
|
|
bisher
|
|
entscheiden
|
|
vgl.
|
|
Beschluss
|
|
24
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
ZB
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
11
|
|
November
|
|
44
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
5
|
|
November
|
|
ZR
|
|
.
|
|
Beschluss
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
ist
|
|
innergesellschaftlicher
|
|
Organisationsakt
|
|
beherrschten
|
|
Gesellschaft
|
|
.
|
|
Beendigung
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
ist
|
|
Eingriff
|
|
Organisationsstruktur
|
|
Gesellschaft
|
|
verbunden
|
|
.
|
|
Ebenso
|
|
Abschluss
|
|
Unternehmensvertrags
|
|
rein
|
|
schuldrechtlichen
|
|
Charakter
|
|
hat
|
|
gesellschaftsrechtlicher
|
|
Organisationsvertrag
|
|
rechtlichen
|
|
Status
|
|
beherrschten
|
|
Gesellschaft
|
|
ändert
|
|
Beschluss
|
|
24
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
ZB
|
|
haben
|
|
auch
|
|
Aufhebung
|
|
Kündigung
|
|
nur
|
|
schuldrechtliche
|
|
Wirkungen
|
|
.
|
|
Weisungsrecht
|
|
Geschäftsführern
|
|
steht
|
|
Kündigung
|
|
wieder
|
|
-9-
|
|
lung
|
|
herrschenden
|
|
Unternehmen
|
|
Ausrichtung
|
|
Gesellschaftszwecks
|
|
Konzerninteresse
|
|
entfällt
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
erlangen
|
|
wieder
|
|
Gewinnbezugsrecht
|
|
abhängige
|
|
Gesellschaft
|
|
verliert
|
|
andererseits
|
|
Verlustausgleichsanspruch
|
|
Minderheitsgesellschafter
|
|
gegebenenfalls
|
|
eingeräumten
|
|
Ausgleichsanspruch
|
|
.
|
|
Gesellschaft
|
|
Kündigung
|
|
satzungsgemäßen
|
|
Normalzustand
|
|
zurückkehrt
|
|
lässt
|
|
innergesellschaftlichen
|
|
Auswirkungen
|
|
entfallen
|
|
lässt
|
|
Eingriff
|
|
schwächer
|
|
Abschluss
|
|
Gewinnabführungsvertrags
|
|
erscheinen
|
|
.
|
|
Kündigung
|
|
ist
|
|
grundsätzlich
|
|
Geschäftsführern
|
|
zugewiesene
|
|
Geschäftsführungsmaßnahme
|
|
anzusehen
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
ordentliche
|
|
Kündigung
|
|
Vorstand
|
|
zugewiesen
|
|
ist
|
|
nur
|
|
Sonderbeschluss
|
|
außenstehenden
|
|
Aktionäre
|
|
verlangt
|
|
wird
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
AktG
|
|
.
|
|
herrschende
|
|
Gesellschaft
|
|
Vorstand
|
|
Kündigung
|
|
anweisen
|
|
kann
|
|
§
|
|
AktG
|
|
Kündigung
|
|
weisungsfreien
|
|
Entscheidung
|
|
Vorstands
|
|
unterliegt
|
|
wird
|
|
Normalzustand
|
|
Weisungsfreiheit
|
|
Vorstands
|
|
wiederhergestellt
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
AktG
|
|
.
|
|
GmbH
|
|
handelt
|
|
Geschäftsführung
|
|
aber
|
|
grundsätzlich
|
|
weisungsfrei
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
Einordnung
|
|
Kündigung
|
|
Geschäftsführungsmaßnahme
|
|
parallel
|
|
Aktienrecht
|
|
würde
|
|
GmbH-Recht
|
|
fremden
|
|
weisungsfreien
|
|
Bereich
|
|
Geschäftsführung
|
|
führen
|
|
Kündigung
|
|
Stimmverbot
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafters
|
|
allein
|
|
Weisungen
|
|
Minderheitsgesellschafter
|
|
unterwerfen
|
|
nur
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
eingeschränkt
|
|
wären
|
|
.
|
|
Auch
|
|
Aktiengesellschaft
|
|
Sonderbeschluss
|
|
außenstehenden
|
|
Aktionäre
|
|
erforderlich
|
|
ist
|
|
haben
|
|
Recht
|
|
Vorstand
|
|
Kündigung
|
|
anzuweisen
|
|
.
|
|
treuwidrige
|
|
Versagung
|
|
Mitwirkung
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafter
|
|
Kündigungsbeschluss
|
|
abhängigen
|
|
Gesellschaft
|
|
schützt
|
|
Treuepflicht
|
|
abgeleitete
|
|
Stimmpflicht
|
|
.
|
|
Entscheidung
|
|
Kündigung
|
|
Unternehmensvertrags
|
|
stehen
|
|
verbandsfremde
|
|
Sonderinteressen
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafters
|
|
auch
|
|
typischerweise
|
|
Vordergrund
|
|
.
|
|
Verlust
|
|
unmittelbaren
|
|
Weisungsrechts
|
|
Geschäftsführung
|
|
beeinträchtigt
|
|
nur
|
|
Art
|
|
Weise
|
|
Ausübung
|
|
Herrschaftsmacht
|
|
ändert
|
|
Beherrschung
|
|
selbst
|
|
aber
|
|
.
|
|
direkte
|
|
Weisungen
|
|
kann
|
|
herrschende
|
|
Gesellschafter
|
|
Einfluss
|
|
Mehrheit
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
weiterhin
|
|
ausüben
|
|
Weisungen
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
Geschäftsführung
|
|
umsetzen
|
|
Bestellung
|
|
Geschäftsführer
|
|
mittelbar
|
|
Geltung
|
|
bringen
|
|
.
|
|
Wegfall
|
|
Abführung
|
|
vollständigen
|
|
Gewinns
|
|
Kündigung
|
|
beeinträchtigt
|
|
auch
|
|
notwendigerweise
|
|
Sonderinteresse
|
|
herrschenden
|
|
Gesellschafters
|
|
.
|
|
entspricht
|
|
Wegfall
|
|
Pflicht
|
|
Verlustausgleich
|
|
soweit
|
|
vereinbart
|
|
Ausgleichszahlung
|
|
.
|
|
Mehrheitsgesellschafterin
|
|
war
|
|
auch
|
|
gesellschafterlichen
|
|
Treuepflicht
|
|
verpflichtet
|
|
Beschlussantrag
|
|
Klägers
|
|
zuzustimmen
|
|
.
|
|
Sonderinteresse
|
|
Klägers
|
|
besseren
|
|
Verwertung
|
|
Anteils
|
|
Schuldnerin
|
|
allein
|
|
führt
|
|
Zustimmungspflicht
|
|
.
|
|
Entwertung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
hat
|
|
Schuldnerin
|
|
Zustimmung
|
|
Gewinnabführungsvertrag
|
|
Ausgleich
|
|
selbst
|
|
herbeigeführt
|
|
Behauptung
|
|
Beklagten
|
|
Schuldnerin
|
|
habe
|
|
Anteil
|
|
nur
|
|
Strohfrau
|
|
Vermeidung
|
|
Ein-Personen-Gründung
|
|
übernommen
|
|
überhaupt
|
|
anfänglichen
|
|
Wert
|
|
hatte
|
|
.
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
Entscheidung
|
|
OLG
|
|
Entscheidung
|