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BESCHLUSS
|
|
8
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Rechtsstreit
|
|
Nachschlagewerk
|
|
:
|
|
ja
|
|
:
|
|
:
|
|
ja
|
|
GmbHG
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Verpflichtung
|
|
Gesellschafters
|
|
Abtretung
|
|
GmbHGeschäftsanteils
|
|
begründenden
|
|
Vereinbarung
|
|
sind
|
|
Erklärungen
|
|
Vertragsparteien
|
|
beurkundungsbedürftig
|
|
.
|
|
Beschluss
|
|
8
|
|
.
|
|
Mai
|
|
VIII
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
8
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Richter
|
|
Richterinnen
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
beschlossen
|
|
:
|
|
Nichtzulassungsbeschwerde
|
|
Beklagten
|
|
wird
|
|
Urteil
|
|
4
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
19
|
|
Juli
|
|
aufgehoben
|
|
.
|
|
Rechtsstreit
|
|
wird
|
|
neuen
|
|
Verhandlung
|
|
Entscheidung
|
|
auch
|
|
Kosten
|
|
Verfahrens
|
|
Nichtzulassungsbeschwerde
|
|
Berufungsgericht
|
|
zurückverwiesen
|
|
.
|
|
Streitwert
|
|
Beschwerdeverfahren
|
|
wird
|
|
€
|
|
festgesetzt
|
|
.
|
|
Gründe
|
|
:
|
|
Ehefrau
|
|
Beklagten
|
|
war
|
|
alleinige
|
|
Gesellschafterin
|
|
Stammkapital
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
ausgestatteten
|
|
GmbH.
|
|
notariellem
|
|
Vertrag
|
|
21
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
veräußerte
|
|
entsprechender
|
|
Aufteilung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Beklagten
|
|
je
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
war
|
|
Vertrag
|
|
beteiligt
|
|
.
|
|
Vertrag
|
|
enthält
|
|
jedoch
|
|
folgende
|
|
Klägerin
|
|
betreffende
|
|
Bestimmung
|
|
:
|
|
"
|
|
weitere
|
|
Bedingung
|
|
vereinbaren
|
|
Erschienenen
|
|
:
|
|
Herren
|
|
Beklagte
|
|
verpflichten
|
|
Verkäuferin
|
|
Frau
|
|
geb.
|
|
geb.
|
|
wohnhaft
|
|
Ortseil
|
|
weg
|
|
Klägerin
|
|
jeweils
|
|
Teilgeschäftsanteil
|
|
Höhe
|
|
Euro
|
|
Euro
|
|
unentgeltlich
|
|
übertragen
|
|
.
|
|
Recht
|
|
Anteilsübertragung
|
|
soll
|
|
Frau
|
|
eigenes
|
|
Recht
|
|
zustehen
|
|
.
|
|
ist
|
|
jedoch
|
|
veräußerlich
|
|
noch
|
|
vererblich
|
|
.
|
|
Wird
|
|
Lebzeiten
|
|
Frau
|
|
ersatzlos
|
|
.
|
|
"
|
|
ausgeübt
|
|
erlischt
|
|
notarieller
|
|
Urkunde
|
|
3
|
|
.
|
|
Juni
|
|
vereinbarten
|
|
Beteiligten
|
|
Vertrages
|
|
21
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
vorgenannte
|
|
Klausel
|
|
ersatzlos
|
|
entfallen
|
|
solle
|
|
.
|
|
21
|
|
.
|
|
Juni
|
|
eingereichten
|
|
Klage
|
|
begehrt
|
|
Klägerin
|
|
Beklagten
|
|
Abtretung
|
|
je
|
|
Geschäftsanteils
|
|
Höhe
|
|
Nennbetrags
|
|
je
|
|
€
|
|
Abgabe
|
|
Vollzug
|
|
Übertragung
|
|
erforderlichen
|
|
Erklärungen
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
stattgegeben
|
|
.
|
|
Oberlandesgericht
|
|
hat
|
|
Berufung
|
|
Beklagten
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Nichtzulassungsbeschwerde
|
|
verfolgen
|
|
Beklagten
|
|
Ziel
|
|
Klageabweisung
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Begründung
|
|
Entscheidung
|
|
vorliegende
|
|
Verfahren
|
|
Interesse
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
Klägerin
|
|
stehe
|
|
vertraglicher
|
|
Anspruch
|
|
Übertragung
|
|
Geschäftsanteile
|
|
Höhe
|
|
je
|
|
€
|
|
.
|
|
Erklärung
|
|
notariellen
|
|
Urkunde
|
|
21
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
hätten
|
|
Beklagten
|
|
Klägerin
|
|
Angebot
|
|
Abschluss
|
|
Übertragung
|
|
Rede
|
|
stehenden
|
|
Geschäftsanteile
|
|
gerichteten
|
|
Vertrages
|
|
gemacht
|
|
.
|
|
Angebot
|
|
sei
|
|
Klägerin
|
|
Faxgerät
|
|
Beklagten
|
|
übermittelt
|
|
worden
|
|
mithin
|
|
auch
|
|
zugegangen
|
|
.
|
|
Spätestens
|
|
Erhebung
|
|
Klage
|
|
habe
|
|
Klägerin
|
|
Willen
|
|
Annahme
|
|
Angebots
|
|
außen
|
|
bekundet
|
|
.
|
|
Angebot
|
|
Beklagten
|
|
sei
|
|
Zeitpunkt
|
|
auch
|
|
Zeitablauf
|
|
erloschen
|
|
gewesen
|
|
sei
|
|
ersichtlich
|
|
Beklagten
|
|
Klägerin
|
|
eröffnete
|
|
Möglichkeit
|
|
Anteile
|
|
GmbH
|
|
erwerben
|
|
zeitlichen
|
|
Befristung
|
|
unterlegen
|
|
habe
|
|
.
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Nichtzulassungsbeschwerde
|
|
Beklagten
|
|
ist
|
|
statthaft
|
|
auch
|
|
Übrigen
|
|
zulässig
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Nr.
|
|
§
|
|
;
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
.
|
|
Beklagten
|
|
haben
|
|
Revision
|
|
geltend
|
|
machende
|
|
Beschwer
|
|
über
|
|
€
|
|
glaubhaft
|
|
gemacht
|
|
vgl.
|
|
Beschluss
|
|
25
|
|
Juli
|
|
.
|
|
genügen
|
|
Beschwerdeführern
|
|
vorgelegten
|
|
Jahresabschlüsse
|
|
Beschwerde
|
|
Grundlage
|
|
vorgenommene
|
|
Berechnung
|
|
Werts
|
|
Klägerin
|
|
beanspruchten
|
|
Geschäftsanteils
|
|
.
|
|
Allerdings
|
|
wendet
|
|
Beschwerdeerwiderung
|
|
Recht
|
|
Rahmen
|
|
gewählten
|
|
Berechnungsmethode
|
|
Nettofinanzverschuldung
|
|
abzuziehen
|
|
ist
|
|
Gewinnzuwachs
|
|
Gewinn
|
|
eingestellt
|
|
werden
|
|
kann
|
|
.
|
|
Berücksichtigung
|
|
Einwände
|
|
ergibt
|
|
zwar
|
|
Beschwerdeführern
|
|
angegebene
|
|
Unternehmenswert
|
|
Millionen
|
|
€
|
|
immerhin
|
|
noch
|
|
Wert
|
|
etwa
|
|
€
|
|
so
|
|
Klägerin
|
|
beanspruchten
|
|
Geschäftsanteil
|
|
Wert
|
|
rund
|
|
€
|
|
entfällt
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Nichtzulassungsbeschwerde
|
|
ist
|
|
auch
|
|
begründet
|
|
angegriffene
|
|
Urteil
|
|
verletzt
|
|
Anspruch
|
|
Beklagten
|
|
rechtliches
|
|
Gehör
|
|
Art
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
GG
|
|
entscheidungserheblicher
|
|
Weise
|
|
.
|
|
Sicherung
|
|
einheitlichen
|
|
Rechtsprechung
|
|
erfordert
|
|
Entscheidung
|
|
Revisionsgerichts
|
|
.
|
|
Art
|
|
.
|
|
Abs.
|
|
GG
|
|
gewährleistet
|
|
Recht
|
|
Verfahrensbeteiligten
|
|
gerichtlichen
|
|
Entscheidung
|
|
Rechte
|
|
betrifft
|
|
Wort
|
|
kommen
|
|
Verfahren
|
|
Ergebnis
|
|
nehmen
|
|
können
|
|
BVerfGE
|
|
.
|
|
Gesichtspunkt
|
|
gewissenhafter
|
|
kundiger
|
|
Prozessbeteiligter
|
|
rechnen
|
|
braucht
|
|
darf
|
|
Gericht
|
|
vorherigen
|
|
Hinweis
|
|
Erörterung
|
|
Parteien
|
|
abstellen
|
|
.
|
|
Wortlauts
|
|
notariellen
|
|
Urkunde
|
|
übereinstimmenden
|
|
Verständnisses
|
|
Parteien
|
|
ersten
|
|
Instanz
|
|
Auffassung
|
|
erstinstanzlichen
|
|
Gerichts
|
|
brauchte
|
|
hier
|
|
auch
|
|
rechtskundige
|
|
Partei
|
|
fern
|
|
liegende
|
|
Ansicht
|
|
Berufungsgerichtes
|
|
Übermittlung
|
|
notariellen
|
|
Vertrages
|
|
Klägerin
|
|
Faxgerät
|
|
Beklagten
|
|
spätere
|
|
Klagerhebung
|
|
sei
|
|
Anteilsübertragung
|
|
verpflichtender
|
|
Vertrag
|
|
gekommen
|
|
Betracht
|
|
ziehen
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hätte
|
|
Beklagten
|
|
Vermeidung
|
|
Überraschungsentscheidung
|
|
Gelegenheit
|
|
Stellungnahme
|
|
geben
|
|
müssen
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
Berufungsgerichtes
|
|
beruht
|
|
auch
|
|
Verstoß
|
|
rechtliche
|
|
Gehör
|
|
.
|
|
ist
|
|
auszuschließen
|
|
Berufungsgericht
|
|
anders
|
|
entschieden
|
|
hätte
|
|
Beklagten
|
|
Gelegenheit
|
|
gegeben
|
|
hätte
|
|
erwogenen
|
|
rechtlichen
|
|
Konstruktion
|
|
Stellung
|
|
nehmen
|
|
.
|
|
Beklagten
|
|
hätten
|
|
dann
|
|
jetzt
|
|
Beschwerdebegründung
|
|
vorgetragen
|
|
schon
|
|
Berufungsrechtszug
|
|
hingewiesen
|
|
Vereinbarung
|
|
Verpflichtung
|
|
Gesellschafters
|
|
Abtretung
|
|
Geschäftsanteils
|
|
begründet
|
|
wird
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
GmbHG
|
|
notariellen
|
|
Form
|
|
bedarf
|
|
.
|
|
Vereinbarung
|
|
sind
|
|
Erklärungen
|
|
tragsparteien
|
|
beurkundungsbedürftig
|
|
Hueck/Fastrich
|
|
18
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
30
|
|
;
|
|
Scholz/Winter
|
|
9
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
56
|
|
;
|
|
Lutter/Bayer
|
|
16
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
fehlt
|
|
aber
|
|
notariell
|
|
beurkundeten
|
|
Willenserklärung
|
|
Klägerin
|
|
so
|
|
geltend
|
|
gemachte
|
|
Anspruch
|
|
Übertragung
|
|
Geschäftsanteilen
|
|
Beklagten
|
|
geschlossenen
|
|
Vertrag
|
|
gestützt
|
|
werden
|
|
kann
|
|
.
|
|
Anspruch
|
|
Klägerin
|
|
hängt
|
|
Beteiligten
|
|
notariellen
|
|
Vertrages
|
|
21
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
echten
|
|
Vertrag
|
|
Klägerin
|
|
geschlossen
|
|
Recht
|
|
vorbehalten
|
|
haben
|
|
Vertragsurkunde
|
|
genannte
|
|
"
|
|
eigene
|
|
Recht
|
|
"
|
|
Klägerin
|
|
Zustimmung
|
|
wieder
|
|
aufzuheben
|
|
.
|
|
Fragen
|
|
sind
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Ermangelung
|
|
besonderen
|
|
vertraglichen
|
|
Bestimmung
|
|
Umstände
|
|
insbesondere
|
|
Zwecks
|
|
Vertrages
|
|
beantworten
|
|
.
|
|
ist
|
|
prozessleitende
|
|
Verfügung
|
|
14
|
|
.
|
|
März
|
|
Beklagten
|
|
näheren
|
|
Darlegung
|
|
Hintergründe
|
|
Klägerin
|
|
vorgesehenen
|
|
Anteilsübertragung
|
|
aufgefordert
|
|
wurden
|
|
zeigt
|
|
offenbar
|
|
auch
|
|
Berufungsgericht
|
|
zunächst
|
|
ausgegangen
|
|
.
|
|
weitere
|
|
Sachaufklärung
|
|
Beweisaufnahme
|
|
Beklagten
|
|
hatten
|
|
Zeugenbeweis
|
|
angeboten
|
|
Beteiligten
|
|
Vertrages
|
|
21
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Aufhebung
|
|
Rechts
|
|
Klägerin
|
|
vorbehalten
|
|
hätten
|
|
ist
|
|
offenbar
|
|
allein
|
|
unterblieben
|
|
später
|
|
geänderten
|
|
Sicht
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Annahme
|
|
wirksamen
|
|
Vertrages
|
|
Parteien
|
|
vorliegenden
|
|
Rechtsstreits
|
|
mehr
|
|
ankam
|
|
.
|
|
Auffassung
|
|
Beschwerdeerwiderung
|
|
ist
|
|
Entscheidung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
auch
|
|
Gründen
|
|
erstinstanzlichen
|
|
Entscheidung
|
|
richtig
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hat
|
|
Beklagten
|
|
Beweis
|
|
gestellte
|
|
Behauptung
|
|
Beteiligten
|
|
notariellen
|
|
Vertrags
|
|
21
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
hätten
|
|
Recht
|
|
vorbehalten
|
|
Recht
|
|
Klägerin
|
|
wieder
|
|
aufzuheben
|
|
erheblich
|
|
gehalten
|
|
Vertragsurkunde
|
|
Ausdruck
|
|
gekommen
|
|
sei
|
|
;
|
|
Beklagten
|
|
hätten
|
|
zumindest
|
|
Umstände
|
|
vortragen
|
|
müssen
|
|
etwas
|
|
ganz
|
|
hätten
|
|
vereinbaren
|
|
wollen
|
|
notariellen
|
|
Vertrag
|
|
niedergelegt
|
|
.
|
|
Begründung
|
|
machte
|
|
Beweisaufnahme
|
|
entbehrlich
|
|
.
|
|
gehört
|
|
anerkannten
|
|
Grundsätzen
|
|
Auslegung
|
|
Individualvereinbarung
|
|
zwar
|
|
Wortlaut
|
|
Vereinbarung
|
|
Ausgangspunkt
|
|
Auslegung
|
|
bildet
|
|
jedoch
|
|
übereinstimmende
|
|
Parteiwille
|
|
Wortlaut
|
|
anderen
|
|
Interpretation
|
|
vorgeht
|
|
.
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
gilt
|
|
auch
|
|
formbedürftige
|
|
Willenserklärungen
|
|
selbst
|
|
dann
|
|
übereinstimmende
|
|
Verständnis
|
|
erstellten
|
|
Urkunde
|
|
Niederschlag
|
|
gefunden
|
|
hat
|
|
Urteil
|
|
19
|
|
.
|
|
Januar
|
|
ZR
|
|
.
|
|
Erläuterungen
|
|
behauptete
|
|
übereinstimmende
|
|
Verständnis
|
|
Parteien
|
|
nachvollziehbar
|
|
plausibel
|
|
machen
|
|
Beweiswürdigung
|
|
bedeutsam
|
|
sein
|
|
mögen
|
|
brauchten
|
|
Beklagten
|
|
Erfüllung
|
|
Darlegungslast
|
|
vorzubringen
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
29
|
|
.
|
|
September
|
|
.
|
|
IV
|
|
.
|
|
Verletzung
|
|
Beklagten
|
|
Anspruch
|
|
rechtliches
|
|
Gehör
|
|
führt
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Aufhebung
|
|
angefochtenen
|
|
Urteils
|
|
Zurückverweisung
|
|
Rechtsstreits
|
|
Berufungsgericht
|
|
.
|
|
Ball
|
|
Dr.
|
|
Dr.
|
|
Vorinstanzen
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Entscheidung
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OLG
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Frankfurt/Main
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