You can not select more than 25 topics
Topics must start with a letter or number, can include dashes ('-') and can be up to 35 characters long.
2414 lines
22 KiB
2414 lines
22 KiB
NAMEN
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
19
|
|
November
|
|
Justizangestellte
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
19
|
|
November
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richterin
|
|
Dr.
|
|
Richter
|
|
Dr.
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
Urteil
|
|
5
|
|
.
|
|
Zivilsenats
|
|
Oberlandesgerichts
|
|
17
|
|
.
|
|
April
|
|
wird
|
|
Kosten
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Beklagte
|
|
ist
|
|
Gesellschafter
|
|
Immobilien-Fonds
|
|
Gesellschaft
|
|
bürgerlichen
|
|
Rechts
|
|
künftig
|
|
:
|
|
Alt-GbR
|
|
geschlossenen
|
|
Immobilienfonds
|
|
Rechtsform
|
|
Gesellschaft
|
|
bürgerlichen
|
|
Rechts
|
|
.
|
|
Gesellschaft
|
|
wurde
|
|
Jahr
|
|
Zweck
|
|
gegründet
|
|
Grundstück
|
|
erwerben
|
|
Wohnhaus
|
|
Tiefgarage
|
|
errichten
|
|
vermieten
|
|
.
|
|
Gesellschaftskapital
|
|
ist
|
|
rechnerisch
|
|
Anteile
|
|
aufgeteilt
|
|
;
|
|
Beklagte
|
|
zeichnete
|
|
Anteile
|
|
Beteiligungsquote
|
|
%
|
|
entspricht
|
|
.
|
|
Objektfinanzierung
|
|
gewährte
|
|
Hypothekenbank
|
|
AG
|
|
Alt-GbR
|
|
Jahr
|
|
grundpfandrechtlich
|
|
gesichertes
|
|
Darlehen
|
|
Höhe
|
|
DM
|
|
umgerechnet
|
|
€
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
übernahm
|
|
notariellen
|
|
Urkunde
|
|
11
|
|
November
|
|
entsprechend
|
|
Beteiligungsquote
|
|
persönliche
|
|
Haftung
|
|
Grundschuld
|
|
geschuldeten
|
|
Betrag
|
|
.
|
|
entfallende
|
|
Haftungsbetrag
|
|
ist
|
|
DM
|
|
umgerechnet
|
|
€
|
|
%
|
|
Zinsen
|
|
p.a.
|
|
angegeben
|
|
.
|
|
Jahre
|
|
konnte
|
|
Darlehen
|
|
Alt-GbR
|
|
mehr
|
|
ordnungsgemäß
|
|
bedient
|
|
werden
|
|
.
|
|
Sanierungsverhandlungen
|
|
Rechtsanwalt
|
|
Dr.
|
|
Auftrag
|
|
Alt-GbR
|
|
Hypothekenbank
|
|
AG
|
|
AG
|
|
künftig
|
|
:
|
|
Bank
|
|
führte
|
|
mündeten
|
|
Jahr
|
|
Angebot
|
|
Bank
|
|
Alt-GbR
|
|
Zahlung
|
|
€
|
|
Darlehen
|
|
entlassen
|
|
.
|
|
Umsetzung
|
|
Angebots
|
|
scheiterte
|
|
Alt-GbR
|
|
lediglich
|
|
Betrag
|
|
€
|
|
aufbringen
|
|
konnte
|
|
Gesellschafter
|
|
erforderlichen
|
|
entfallenden
|
|
Nachschussbeträge
|
|
leisteten
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
zahlte
|
|
Beteiligungsquote
|
|
entsprechenden
|
|
Berücksichtigung
|
|
sanierungswilliger
|
|
erreichbarer
|
|
Gesellschafter
|
|
Summe
|
|
€
|
|
errechneten
|
|
Sanierungsanteil
|
|
.
|
|
Schreiben
|
|
8
|
|
November
|
|
kündigte
|
|
Bank
|
|
Betreuung
|
|
Verwaltung
|
|
Verwertung
|
|
Darlehens
|
|
beauftragte
|
|
S.
|
|
GmbH
|
|
Darlehen
|
|
stellte
|
|
Darlehensforderung
|
|
sofortigen
|
|
Zahlung
|
|
fällig
|
|
.
|
|
Initiative
|
|
Gesellschafters
|
|
Alt-GbR
|
|
ebenso
|
|
Beklagte
|
|
entfallenden
|
|
Nachschuss
|
|
angestrebten
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
geleistet
|
|
hatte
|
|
gründeten
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
Wissen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
22
|
|
.
|
|
September
|
|
Folgenden
|
|
:
|
|
Neu-GbR
|
|
.
|
|
Zweck
|
|
Neu-GbR
|
|
Geschäftsführung
|
|
Gesellschafter
|
|
übertragen
|
|
wurde
|
|
ist
|
|
§
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
Ankauf
|
|
Beitreibung
|
|
Darlehensforderung
|
|
Bank
|
|
Alt-GbR
|
|
Rechten
|
|
Pflichten
|
|
Verkauf
|
|
gemeinschaftliche
|
|
Nutzung
|
|
Bewirtschaftung
|
|
gesellschaftseigenen
|
|
Immobilien
|
|
Alt-GbR.
|
|
Neu-GbR
|
|
gelang
|
|
weitere
|
|
Verhandlungen
|
|
Bank
|
|
Rechtsanwalt
|
|
Dr.
|
|
sebetrags
|
|
nunmehr
|
|
führte
|
|
Herabsetzung
|
|
erreichen
|
|
.
|
|
Forderungskaufvertrag
|
|
21
|
|
.
|
|
August/
|
|
27
|
|
.
|
|
September
|
|
kaufte
|
|
Neu-GbR
|
|
Darlehensforderung
|
|
Bank
|
|
Alt-GbR
|
|
rückständiger
|
|
Zinsen
|
|
Verzugszinsen
|
|
Kosten
|
|
sämtlicher
|
|
Nebenrechte
|
|
insbesondere
|
|
Rechte
|
|
akzessorischen
|
|
Haftung
|
|
Gesellschafter
|
|
erstrangigen
|
|
Grundschuld
|
|
Gesellschaftsgrundstück
|
|
persönlichen
|
|
Schuldübernahme
|
|
Gesellschafter
|
|
Preis
|
|
€
|
|
.
|
|
Urkunde
|
|
trat
|
|
Bank
|
|
Darlehensforderung
|
|
mitverkauften
|
|
Rechte
|
|
Neu-GbR
|
|
.
|
|
Unterzeichnung
|
|
Forderungskaufvertrags
|
|
war
|
|
Kaufpreis
|
|
10
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
Konto
|
|
Bank
|
|
geleistet
|
|
.
|
|
Neu-GbR
|
|
hat
|
|
Alt-GbR
|
|
Zahlung
|
|
Darlehensforderung
|
|
Höhe
|
|
verlangt
|
|
Landgericht
|
|
Zahlungstitel
|
|
2.063.678,82
|
|
€
|
|
Zinsen
|
|
erwirkt
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
Landgerichts
|
|
ist
|
|
23
|
|
.
|
|
Januar
|
|
Rücknahme
|
|
eingelegten
|
|
Berufung
|
|
rechtskräftig
|
|
.
|
|
verschiedenen
|
|
weiteren
|
|
Verfahren
|
|
hat
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
auch
|
|
angehören
|
|
analog
|
|
§
|
|
Zahlung
|
|
jeweiligen
|
|
quotal
|
|
entfallenden
|
|
Teilbetrags
|
|
Bank
|
|
erworbenen
|
|
Darlehensforderung
|
|
Zinsen
|
|
Kosten
|
|
Höhe
|
|
2.063.678,82
|
|
€
|
|
Anspruch
|
|
genommen
|
|
.
|
|
Verfahren
|
|
verlangt
|
|
Beklagten
|
|
Beteiligungsquote
|
|
%
|
|
Zahlung
|
|
€
|
|
Verzugszinsen
|
|
.
|
|
Landgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
Wesentlichen
|
|
stattgegeben
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Urteil
|
|
Landgerichts
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
nebst
|
|
Zinsen
|
|
Zug
|
|
Zug
|
|
Aushändigung
|
|
Kopie
|
|
Urkunde
|
|
Abtretung
|
|
Darlehensforderung
|
|
bestätigt
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
Übrigen
|
|
abgewiesen
|
|
.
|
|
Hiergegen
|
|
richtet
|
|
Berufungsgericht
|
|
zugelassene
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
vollständige
|
|
Wiederherstellung
|
|
landgerichtlichen
|
|
Urteils
|
|
verfolgt
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
hat
|
|
Erfolg
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Begründung
|
|
Entscheidung
|
|
Wesentlichen
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
Beklagte
|
|
hafte
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
grundsätzlich
|
|
analog
|
|
anteilig
|
|
Darlehensschuld
|
|
Alt-GbR.
|
|
rechtskräftigen
|
|
Verurteilung
|
|
Alt-GbR
|
|
Zahlung
|
|
Darlehensforderung
|
|
Nebenforderungen
|
|
könne
|
|
analog
|
|
§
|
|
Einwendungen
|
|
Forderungsberechtigung
|
|
Klägerin
|
|
Wirksamkeit
|
|
Darlehenskündigung
|
|
Höhe
|
|
Darlehensforderung
|
|
mehr
|
|
erheben
|
|
Verjährung
|
|
mehr
|
|
geltend
|
|
machen
|
|
.
|
|
Dennoch
|
|
sei
|
|
weiteren
|
|
Zahlungen
|
|
verpflichtet
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
Neu-GbR
|
|
seien
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
Alt-GbR
|
|
Möglichkeit
|
|
eingeräumt
|
|
hätten
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
Grundlage
|
|
Bank
|
|
ausgehandelten
|
|
ermäßigten
|
|
Ablösebetrags
|
|
teilzunehmen
|
|
Schadensersatz
|
|
verpflichtet
|
|
.
|
|
Vorgehen
|
|
Information
|
|
Beteiligungsmöglichkeit
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Neu-GbR
|
|
Zweck
|
|
gründen
|
|
Alt-GbR
|
|
gerichtete
|
|
Darlehensforderung
|
|
Zahlung
|
|
ca.
|
|
%
|
|
noch
|
|
offenen
|
|
Betrags
|
|
kaufen
|
|
voller
|
|
Höhe
|
|
Alt-GbR
|
|
analog
|
|
§
|
|
quotal
|
|
Neu-GbR
|
|
beteiligten
|
|
Mitgesellschafter
|
|
geltend
|
|
machen
|
|
Weg
|
|
Immobilie
|
|
Wege
|
|
Zwangsvollstreckung
|
|
erwerben
|
|
Alt-GbR
|
|
bewirtschaften
|
|
hätten
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
verletzt
|
|
.
|
|
gebotenen
|
|
Information
|
|
hätten
|
|
Alt-Gesellschafter
|
|
Möglichkeit
|
|
erhalten
|
|
Forderung
|
|
ermäßigten
|
|
Betrag
|
|
€
|
|
Gunsten
|
|
Alt-GbR
|
|
abzulösen
|
|
.
|
|
sei
|
|
auch
|
|
auszugehen
|
|
Betrag
|
|
Gesellschaftern
|
|
Alt-GbR
|
|
aufgebracht
|
|
worden
|
|
wäre
|
|
.
|
|
Berücksichtigung
|
|
Gesellschafter
|
|
entfallenden
|
|
rungsbeitrags
|
|
€
|
|
hätten
|
|
zusätzlich
|
|
gescheiterte
|
|
Sanierung
|
|
bereits
|
|
geleisteten
|
|
€
|
|
nur
|
|
noch
|
|
ca.
|
|
€
|
|
gezahlt
|
|
werden
|
|
müssen
|
|
.
|
|
Betrag
|
|
Größenordnung
|
|
Alternative
|
|
Forderung
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
gegründete
|
|
neue
|
|
Gesellschaft
|
|
aufgekauft
|
|
voller
|
|
Höhe
|
|
Mitgesellschafter
|
|
geltend
|
|
gemacht
|
|
würde
|
|
Alt-Gesellschaftern
|
|
Verfügung
|
|
gestellt
|
|
worden
|
|
wäre
|
|
sei
|
|
gegebenen
|
|
Umständen
|
|
auszuschließen
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
könne
|
|
weitergehenden
|
|
Inanspruchnahme
|
|
Neu-GbR
|
|
auch
|
|
Treuepflichtverletzung
|
|
Gesellschafter
|
|
entgegenhalten
|
|
Berufung
|
|
Eigenständigkeit
|
|
Neu-GbR
|
|
Treu
|
|
Glauben
|
|
verstoße
|
|
.
|
|
Andernfalls
|
|
würde
|
|
Beklagte
|
|
Leistung
|
|
Neu-GbR
|
|
gezwungen
|
|
Bestehen
|
|
Zahlungsanspruch
|
|
Neu-GbR
|
|
Treuepflichtverstoß
|
|
Gesellschafter
|
|
beruhe
|
|
ausschließlich
|
|
schadensersatzpflichtige
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
handele
|
|
.
|
|
sei
|
|
nur
|
|
Zahlung
|
|
Teilbetrags
|
|
Darlehensforderung
|
|
verpflichtet
|
|
pflichtgemäßem
|
|
Verhalten
|
|
Gesellschafter
|
|
Neu-GbR
|
|
aufzubringen
|
|
gehabt
|
|
hätte
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
Beurteilung
|
|
hält
|
|
Angriffen
|
|
Revision
|
|
stand
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
haftet
|
|
Klägerin
|
|
analog
|
|
§
|
|
nur
|
|
anteilig
|
|
Höhe
|
|
Erwerb
|
|
Darlehensforderung
|
|
aufgewandten
|
|
Kaufpreises
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
rechtsfehlerfrei
|
|
festgestellt
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
Beklagten
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
verletzt
|
|
haben
|
|
Beklagte
|
|
Zahlungsbegehren
|
|
Klägerin
|
|
nunmehriger
|
|
Gläubigerin
|
|
Darlehensforderung
|
|
Treuepflichtverletzung
|
|
Gesellschafter
|
|
entgegenhalten
|
|
kann
|
|
.
|
|
ist
|
|
Klägerin
|
|
jedenfalls
|
|
so
|
|
stellen
|
|
stünde
|
|
Gesellschaftern
|
|
Klägerin
|
|
Gelegenheit
|
|
gegeben
|
|
worden
|
|
wäre
|
|
Ablösebetrag
|
|
aufzubringen
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Ausgangspunkt
|
|
zutreffend
|
|
angenommen
|
|
Beklagte
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
Klägerin
|
|
Rechtsnachfolgerin
|
|
Gläubigerbank
|
|
Darlehensverbindlichkeiten
|
|
Alt-GbR
|
|
Höhe
|
|
analog
|
|
§
|
|
Beteiligungsquote
|
|
haftet
|
|
vgl.
|
|
auch
|
|
Urteil
|
|
5
|
|
.
|
|
April
|
|
.
|
|
.
|
|
Ebenso
|
|
frei
|
|
Rechtsfehlern
|
|
ist
|
|
Auffassung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Klägerin
|
|
Alt-GbR
|
|
erwirkte
|
|
rechtskräftige
|
|
Urteil
|
|
Landgerichts
|
|
Zahlungspflicht
|
|
Darlehensverbindlichkeiten
|
|
ausspricht
|
|
Beklagten
|
|
Gesellschafter
|
|
Einwendungen
|
|
Bestehen
|
|
Darlehensverbindlichkeit
|
|
nimmt
|
|
schon
|
|
AltGbR
|
|
abgesprochen
|
|
wurden
|
|
Urteil
|
|
22
|
|
.
|
|
März
|
|
ZR
|
|
.
|
|
9
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
3
|
|
.
|
|
April
|
|
.
|
|
.
|
|
Weiterhin
|
|
zutreffend
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
Entscheidung
|
|
zugrunde
|
|
gelegt
|
|
Darlehensverbindlichkeit
|
|
Alt-GbR
|
|
Landgericht
|
|
festgestellten
|
|
Höhe
|
|
besteht
|
|
.
|
|
Hiergegen
|
|
wird
|
|
Revision
|
|
günstig
|
|
auch
|
|
erinnert
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
Erfolg
|
|
wendet
|
|
Revision
|
|
Würdigung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Gesellschafter
|
|
Neu-GbR
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Treuepflicht
|
|
Beklagten
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
verletzt
|
|
haben
|
|
Beklagten
|
|
Schadensersatz
|
|
verpflichtet
|
|
sind
|
|
.
|
|
Würdigung
|
|
ist
|
|
Grundlage
|
|
getroffenen
|
|
Feststellungen
|
|
rechtlich
|
|
beanstanden
|
|
.
|
|
Revision
|
|
meint
|
|
Beklagte
|
|
könne
|
|
schon
|
|
Verletzung
|
|
Treuepflicht
|
|
berufen
|
|
Rechtskraft
|
|
Fondsgesellschaft
|
|
ergangenen
|
|
Urteils
|
|
entgegenstehe
|
|
.
|
|
kann
|
|
gefolgt
|
|
werden
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
ist
|
|
Alt-GbR
|
|
ergangene
|
|
Urteil
|
|
analog
|
|
§
|
|
gehindert
|
|
Zahlungsverlangen
|
|
Klägerin
|
|
Mitgesellschafter
|
|
begangene
|
|
Verletzung
|
|
Treuepflicht
|
|
gestützten
|
|
zustehenden
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
berufen
|
|
.
|
|
Zahlungsprozess
|
|
Alt-GbR
|
|
konnte
|
|
nur
|
|
Gesellschaft
|
|
zustehenden
|
|
Einwendungen
|
|
analog
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Wirkung
|
|
Gesellschafter
|
|
entschieden
|
|
werden
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
22
|
|
.
|
|
März
|
|
ZR
|
|
.
|
|
.
|
|
geht
|
|
hier
|
|
aber
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Beklagten
|
|
Verletzung
|
|
Treuepflicht
|
|
Alt-GbR
|
|
Beklagten
|
|
hergeleitet
|
|
ebenso
|
|
andere
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
Sanierung
|
|
Beteiligung
|
|
Erwerb
|
|
Darlehensforderung
|
|
Alt-GbR
|
|
ausgeschlossen
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Eigene
|
|
Schadensersatzansprüche
|
|
Gesellschafter
|
|
werden
|
|
rechtskräftige
|
|
Urteil
|
|
Gesellschaft
|
|
berührt
|
|
vgl.
|
|
Hillmann
|
|
Ebenroth/
|
|
Boujong/Joost/Strohn
|
|
2
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Hopt
|
|
36
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
-9-
|
|
Ebenfalls
|
|
Erfolg
|
|
rügt
|
|
Revision
|
|
Annahme
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Treuepflicht
|
|
verstoßen
|
|
haben
|
|
fehlerhaft
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
Pflicht
|
|
Geschäftschancen
|
|
Gesellschaft
|
|
selbst
|
|
Gesellschaft
|
|
nutzen
|
|
regelmäßig
|
|
nur
|
|
geschäftsführenden
|
|
Gesellschafter
|
|
treffe
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Gesellschafter
|
|
aber
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Satz
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
Alt-GbR
|
|
Geschäftsführung
|
|
Vertretung
|
|
Alt-GbR
|
|
ausgeschlossen
|
|
sind
|
|
.
|
|
Darstellung
|
|
Revision
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
Beurteilung
|
|
jedoch
|
|
maßgeblich
|
|
abgestellt
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Alt-GbR
|
|
zugeordnete
|
|
gezogen
|
|
haben
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
4
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
ZR
|
|
.
|
|
20
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
23
|
|
.
|
|
September
|
|
OHG
|
|
;
|
|
vgl.
|
|
auch
|
|
MünchKommBGB/Schäfer
|
|
6
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Gesellschaftern
|
|
Klägerin
|
|
Berufungsgericht
|
|
gemachte
|
|
Vorwurf
|
|
ist
|
|
anders
|
|
gelagert
|
|
.
|
|
Erwerb
|
|
Darlehensforderung
|
|
Schieflage
|
|
geratene
|
|
Alt-GbR
|
|
Klägerin
|
|
hälftigen
|
|
Forderungsbetrag
|
|
liegenden
|
|
Kaufpreis
|
|
ging
|
|
bloße
|
|
Geschäftschance
|
|
Alt-GbR
|
|
weiteres
|
|
Bestehen
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Gesellschaftern
|
|
Klägerin
|
|
treupflichtwidriges
|
|
Handeln
|
|
angelastet
|
|
verfolgten
|
|
Sanierungsplan
|
|
beabsichtigten
|
|
Geschäftsgegenstand
|
|
Alt-GbR
|
|
Neu-GbR
|
|
verlagern
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
Alt-GbR
|
|
Gelegenheit
|
|
geben
|
|
Grundlage
|
|
ausgehandelten
|
|
weiter
|
|
reduzierten
|
|
Ablösebetrags
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
Aufbringung
|
|
Sanierungsbeitrags
|
|
beteiligen
|
|
Weise
|
|
Kosten
|
|
ausgeschlossenen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
wirtschaftliche
|
|
Vorteile
|
|
verschaffen
|
|
.
|
|
Auffassung
|
|
Revision
|
|
ist
|
|
Beurteilung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Gesellschaftern
|
|
Klägerin
|
|
gewählte
|
|
Vorgehen
|
|
verstoße
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Treuepflicht
|
|
Rechtsgründen
|
|
beanstanden
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
übernehmen
|
|
Gründung
|
|
Beitritt
|
|
Gesellschaft
|
|
bürgerlichen
|
|
Rechts
|
|
gemeinsame
|
|
Verpflichtung
|
|
Handeln
|
|
Gesellschaft
|
|
verfolgten
|
|
Zweck
|
|
auszurichten
|
|
Verwirklichung
|
|
fördern
|
|
vgl.
|
|
MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer
|
|
6
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Begründung
|
|
Gesellschaftsverhältnisses
|
|
unterliegen
|
|
gesellschaftsrechtlichen
|
|
Treuepflicht
|
|
Gesellschaft
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
.
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Treuepflicht
|
|
schließt
|
|
Gesellschaft
|
|
Pflicht
|
|
Interessen
|
|
wahrzunehmen
|
|
gesellschaftsschädigende
|
|
Handlungen
|
|
unterlassen
|
|
vgl.
|
|
Soergel/
|
|
Hadding/Kießling
|
|
13
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Pflicht
|
|
ist
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
Alt-GbR
|
|
ausdrücklich
|
|
geregelt
|
|
.
|
|
einzelnen
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
gebietet
|
|
Gesellschaftszweck
|
|
vorgegebenen
|
|
mitgliedschaftlichen
|
|
Bereich
|
|
Verfolgung
|
|
eigenen
|
|
Interessen
|
|
Beteiligung
|
|
Belange
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Rücksicht
|
|
nehmen
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
3
|
|
.
|
|
Februar
|
|
Poolvertrag
|
|
;
|
|
OLG
|
|
OHG
|
|
;
|
|
MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer
|
|
6
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Soergel/
|
|
Hadding/Kießling
|
|
13
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Grundsätzen
|
|
hat
|
|
Berufungsgericht
|
|
Rechtsfehler
|
|
angenommen
|
|
Gesellschafter
|
|
Neu-GbR
|
|
Ausschluss
|
|
übrigen
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
verfolgten
|
|
umgesetzten
|
|
Sanierungsplan
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
nur
|
|
Alt-GbR
|
|
auch
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
verletzt
|
|
haben
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
ist
|
|
rechtsfehlerfreier
|
|
tatrichterlicher
|
|
Würdigung
|
|
Überzeugung
|
|
gekommen
|
|
Gründer
|
|
Klägerin
|
|
unterließen
|
|
übrigen
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
beabsichtigten
|
|
Gründung
|
|
Klägerin
|
|
informieren
|
|
Gelegenheit
|
|
geben
|
|
Sanierung
|
|
anteiliger
|
|
Aufbringung
|
|
Bank
|
|
vereinbarten
|
|
Ablösebetrags
|
|
beteiligen
|
|
Weise
|
|
Kosten
|
|
ausgeschlossenen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Gesellschafterhaftung
|
|
entgehen
|
|
jedenfalls
|
|
entfallenden
|
|
Haftungsbetrag
|
|
ermäßigen
|
|
Falle
|
|
Zahlungsunfähigkeit
|
|
einzelner
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
zwangsweise
|
|
Verwertung
|
|
Fondsimmobilie
|
|
einzigen
|
|
Vermögenswert
|
|
Alt-GbR
|
|
Klägerin
|
|
überzuleiten
|
|
Alt-GbR
|
|
Geschäftstätigkeit
|
|
drängen
|
|
.
|
|
Gründung
|
|
neuen
|
|
Gesellschaft
|
|
Gesellschafter
|
|
bestehenden
|
|
Gesellschaft
|
|
Zweck
|
|
Altgesellschaft
|
|
verfolgt
|
|
ist
|
|
regelmäßig
|
|
treuwidrig
|
|
beurteilen
|
|
Billigung
|
|
Altgesellschafter
|
|
geschieht
|
|
.
|
|
Voraussetzungen
|
|
Vorgehen
|
|
auch
|
|
Zustimmung
|
|
Altgesellschafter
|
|
Einzelfall
|
|
gerechtfertigt
|
|
sein
|
|
kann
|
|
Altgesellschafter
|
|
notwendigen
|
|
Sanierung
|
|
Altgesellschaft
|
|
verweigern
|
|
bedarf
|
|
Entscheidung
|
|
.
|
|
Jedenfalls
|
|
vorliegenden
|
|
Fallgestaltung
|
|
stellt
|
|
Vorgehen
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Zweck
|
|
nur
|
|
gerichtet
|
|
ist
|
|
Darlehensforderung
|
|
Bank
|
|
Altgesellschaft
|
|
anzukaufen
|
|
beizutreiben
|
|
auch
|
|
gesellschaftseigenen
|
|
Immobilien
|
|
Immobilienfonds
|
|
Altgesellschaft
|
|
erwerben
|
|
gemeinschaftlich
|
|
nutzen
|
|
bewirtschaften
|
|
Verletzung
|
|
gesellschaftsrechtlichen
|
|
Treuepflicht
|
|
Gesellschaftern
|
|
Alt-GbR
|
|
Gelegenheit
|
|
gegeben
|
|
wurde
|
|
Aufbringung
|
|
Bank
|
|
ausgehandelten
|
|
Ablösebetrags
|
|
Haftungsfreistellung
|
|
Anteil
|
|
Gesellschaft
|
|
beteiligen
|
|
Weise
|
|
Gesellschaftern
|
|
Klägerin
|
|
verfolgten
|
|
Sanierungsplan
|
|
abzielte
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Kosten
|
|
auch
|
|
sanierungswilligen
|
|
anderen
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
finanzielle
|
|
Vorteile
|
|
verschafften
|
|
mögliche
|
|
Sanierung
|
|
Beteiligung
|
|
sanierungswilligen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Altgesellschaft
|
|
vornherein
|
|
verhindert
|
|
wurde
|
|
.
|
|
Anders
|
|
Revision
|
|
meint
|
|
steht
|
|
Beurteilung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Beklagten
|
|
gesellschafterliche
|
|
Treuepflicht
|
|
verletzt
|
|
haben
|
|
Gründung
|
|
Klägerin
|
|
nur
|
|
kam
|
|
langjährigen
|
|
Bemühungen
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
gescheitert
|
|
waren
|
|
Kündigung
|
|
Darlehens
|
|
Bank
|
|
einzelnen
|
|
Gesellschaftern
|
|
Alt-GbR
|
|
Zwangsvollstreckung
|
|
Bank
|
|
drohte
|
|
.
|
|
Auch
|
|
Umstand
|
|
lässt
|
|
Vorgehen
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Ausschluss
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
gründen
|
|
erforderlichen
|
|
Mitteln
|
|
auszustatten
|
|
Forderung
|
|
günstig
|
|
erwerben
|
|
Mitgesellschafter
|
|
Zahlung
|
|
entfallenden
|
|
Haftungsbetrags
|
|
gesamte
|
|
noch
|
|
offene
|
|
Forderung
|
|
durchzusetzen
|
|
milderen
|
|
Licht
|
|
erscheinen
|
|
.
|
|
gilt
|
|
erst
|
|
recht
|
|
Hintergrund
|
|
Initiator
|
|
nunmehrige
|
|
Gesellschaftergeschäftsführer
|
|
Klägerin
|
|
selbst
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
erforderlichen
|
|
entfallenden
|
|
Beitrag
|
|
erheblicher
|
|
Höhe
|
|
geleistet
|
|
hatte
|
|
.
|
|
betroffenen
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
hätten
|
|
drohende
|
|
Zwangsvollstreckung
|
|
Bank
|
|
Missachtung
|
|
berechtigten
|
|
Interessen
|
|
Mitgesellschafter
|
|
auch
|
|
abwenden
|
|
können
|
|
entfallenden
|
|
Haftungsbeträge
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
selbst
|
|
unmittelbar
|
|
Bank
|
|
Verfügung
|
|
gestellt
|
|
hätten
|
|
.
|
|
Erfolg
|
|
macht
|
|
Revision
|
|
geltend
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Beklagten
|
|
Verletzung
|
|
gesellschafterlichen
|
|
Treuepflicht
|
|
komme
|
|
Betracht
|
|
Beklagte
|
|
selbst
|
|
treuwidrig
|
|
verhalten
|
|
habe
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
erforderlichen
|
|
Gesellschafterversammlung
|
|
beschlossenen
|
|
Nachschuss
|
|
geleistet
|
|
habe
|
|
.
|
|
trifft
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
war
|
|
Zustimmung
|
|
Zahlung
|
|
geforderten
|
|
Nachschusses
|
|
verpflichtet
|
|
.
|
|
Gesellschafterbeschluss
|
|
konnte
|
|
Zustimmung
|
|
nachträgliche
|
|
Beitragspflicht
|
|
Lasten
|
|
begründet
|
|
werden
|
|
.
|
|
Anders
|
|
Revision
|
|
meint
|
|
hat
|
|
Beklagte
|
|
nachträglichen
|
|
Beitragserhöhung
|
|
auch
|
|
vorab
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
zugestimmt
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
Gesellschafter
|
|
insbesondere
|
|
Nachschüssen
|
|
verpflichtet
|
|
Finanzierungskosten
|
|
Bauvorhabens
|
|
Grund
|
|
unvorhergesehener
|
|
Verzögerungen
|
|
Baudurchführung
|
|
und/oder
|
|
behördlicher
|
|
technischer
|
|
Auflagen
|
|
Änderungen
|
|
kalkulierten
|
|
Beträge
|
|
erhöhen
|
|
entsprechende
|
|
Erhöhung
|
|
Gesellschaft
|
|
aufzunehmenden
|
|
Fremdmittel
|
|
wirtschaftlicher
|
|
Weise
|
|
gedeckt
|
|
werden
|
|
können
|
|
genügt
|
|
Anforderungen
|
|
ständigen
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
wirksame
|
|
Erteilung
|
|
antizipierten
|
|
Zustimmung
|
|
nachträglichen
|
|
Beitragserhöhung
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
stellen
|
|
sind
|
|
.
|
|
gesellschaftsvertragliche
|
|
Bestimmung
|
|
ist
|
|
eindeutig
|
|
noch
|
|
lässt
|
|
Ausmaß
|
|
Umfang
|
|
möglichen
|
|
zusätzlichen
|
|
Belastung
|
|
Gesellschafter
|
|
erkennen
|
|
Urteil
|
|
23
|
|
.
|
|
Januar
|
|
ZR
|
|
Rn.18
|
|
f.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
19
|
|
.
|
|
März
|
|
ZR
|
|
.
|
|
17
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
21
|
|
.
|
|
Mai
|
|
ZR
|
|
.
|
|
.
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
9
|
|
.
|
|
Februar
|
|
.
|
|
f.
|
|
.
|
|
Unrecht
|
|
meint
|
|
Revision
|
|
Annahme
|
|
Schadensersatzanspruchs
|
|
Verletzung
|
|
gesellschafterlichen
|
|
Treuepflicht
|
|
scheitere
|
|
Auffassung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Alt-GbR
|
|
hätte
|
|
Gesellschaftern
|
|
Klägerin
|
|
ausgehandelten
|
|
Ablösebetrag
|
|
€
|
|
aufbringen
|
|
können
|
|
rein
|
|
spekulativ
|
|
sei
|
|
.
|
|
tatrichterliche
|
|
Würdigung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
ist
|
|
vertretbar
|
|
rechtlich
|
|
möglich
|
|
.
|
|
ist
|
|
weitergehenden
|
|
Überprüfung
|
|
Revisionsgericht
|
|
entzogen
|
|
.
|
|
kommt
|
|
entscheidungserheblich
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
Falle
|
|
Beteiligung
|
|
Gesellschafter
|
|
gelungen
|
|
wäre
|
|
.
|
|
Auch
|
|
auszugehen
|
|
wäre
|
|
reduzierte
|
|
Abfindungsbetrag
|
|
aufgebracht
|
|
worden
|
|
wäre
|
|
kommt
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Beklagten
|
|
Betracht
|
|
.
|
|
Revision
|
|
verkennt
|
|
Treuepflichtverstoß
|
|
auch
|
|
liegt
|
|
sanierungswilligen
|
|
Gesellschaftern
|
|
Alt-GbR
|
|
Gelegenheit
|
|
gegeben
|
|
wurde
|
|
Erhaltung
|
|
Gesellschaftsgrundstücks
|
|
einzigen
|
|
Vermögensgegenstand
|
|
Alt-GbR
|
|
handelte
|
|
beteiligen
|
|
.
|
|
Auch
|
|
vorrangig
|
|
Sanierung
|
|
Alt-GbR
|
|
geschehen
|
|
hatte
|
|
konnte
|
|
Rettung
|
|
Fondsgrundstücks
|
|
Scheitern
|
|
auch
|
|
erfolgen
|
|
sanierungswilligen
|
|
Gesellschaftern
|
|
Gelegenheit
|
|
gegeben
|
|
wurde
|
|
Neu-GbR
|
|
zumindest
|
|
aber
|
|
Aufbringung
|
|
Ablösebetrags
|
|
Haftungsfreistellung
|
|
beteiligen
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
Berücksichtigung
|
|
Neu-GbR
|
|
vereinbarten
|
|
geringeren
|
|
Ablösebetrags
|
|
entfallenden
|
|
Sanierungsbeitrag
|
|
geleistet
|
|
Sanierung
|
|
Grundlage
|
|
verweigert
|
|
hätte
|
|
macht
|
|
Revision
|
|
geltend
|
|
.
|
|
ist
|
|
auch
|
|
ersichtlich
|
|
.
|
|
Hintergrund
|
|
ist
|
|
auch
|
|
entscheidungserheblich
|
|
Bank
|
|
auch
|
|
Alt-GbR
|
|
entsprechenden
|
|
Nachlass
|
|
bereit
|
|
gewesen
|
|
wäre
|
|
.
|
|
Übrigen
|
|
kann
|
|
Revision
|
|
gehört
|
|
werden
|
|
Berufungsgericht
|
|
habe
|
|
Feststellung
|
|
Fall
|
|
war
|
|
gegenteilige
|
|
Beweis
|
|
gestellte
|
|
Vorbringen
|
|
Klägerin
|
|
hinweggesetzt
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Tatbestandswirkung
|
|
§
|
|
festgestellt
|
|
Bank
|
|
bereit
|
|
gewesen
|
|
wäre
|
|
Forderungskaufvertrag
|
|
ermäßigten
|
|
Betrag
|
|
Alt-GbR
|
|
abzuschließen
|
|
Klägerin
|
|
genteiliges
|
|
vorgetragen
|
|
habe
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
hat
|
|
Tatbestandsberichtigungsantrag
|
|
§
|
|
geltend
|
|
gemacht
|
|
Feststellungen
|
|
unrichtig
|
|
sind
|
|
;
|
|
sind
|
|
Revisionsgericht
|
|
bindend
|
|
Verfahrensrüge
|
|
zugänglich
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
11
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
1
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
ZR
|
|
.
|
|
16
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
16
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
.
|
|
ist
|
|
jedoch
|
|
Feststellung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
entsprechender
|
|
Vertragsschluss
|
|
auch
|
|
Bank
|
|
möglich
|
|
gewesen
|
|
wäre
|
|
frei
|
|
Rechtsfehlern
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
musste
|
|
übergangen
|
|
gerügten
|
|
Beweisangebot
|
|
Klägerin
|
|
Bank
|
|
Alt-GbR
|
|
Ablösebetrag
|
|
ermäßigt
|
|
hätte
|
|
nachgehen
|
|
erst
|
|
Schluss
|
|
mündlichen
|
|
Verhandlung
|
|
eingereichten
|
|
Schriftsatz
|
|
enthalten
|
|
war
|
|
.
|
|
Revision
|
|
macht
|
|
geltend
|
|
Berufungsgericht
|
|
rechtsfehlerhaft
|
|
abgesehen
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
wieder
|
|
eröffnen
|
|
§
|
|
.
|
|
bestehen
|
|
auch
|
|
Anhaltspunkte
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Schließlich
|
|
ist
|
|
auch
|
|
Annahme
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Beklagte
|
|
könne
|
|
Klägerin
|
|
Treuepflichtverletzung
|
|
Gesellschafter
|
|
zustehenden
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
§
|
|
ausnahmsweise
|
|
entgegenhalten
|
|
rechtlich
|
|
beanstanden
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
ist
|
|
Gesellschaft
|
|
bürgerlichen
|
|
Rechts
|
|
zwar
|
|
juristische
|
|
Person
|
|
.
|
|
Gesamthand
|
|
ist
|
|
aber
|
|
eigenes
|
|
Zuordnungssubjekt
|
|
rechtsfähig
|
|
ist
|
|
grundsätzlich
|
|
Rechtsverkehr
|
|
teilnehmen
|
|
kann
|
|
Urteil
|
|
29
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
.
|
|
Vermögensrechte
|
|
Gesellschafter
|
|
beschränken
|
|
gesamthänderische
|
|
Beteiligung
|
|
Gesellschaft
|
|
MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer
|
|
6
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
11
|
|
;
|
|
13
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
§
|
|
.
|
|
.
|
|
Handelt
|
|
Klägerin
|
|
eigenständiges
|
|
Zuordnungssubjekt
|
|
ist
|
|
Gesellschaftern
|
|
trennen
|
|
.
|
|
hat
|
|
Folge
|
|
Treuepflichtverletzung
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
Beklagten
|
|
Mitgesellschafter
|
|
haben
|
|
zuschulden
|
|
kommen
|
|
lassen
|
|
Klägerin
|
|
grundsätzlich
|
|
anzulasten
|
|
ist
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
zutreffend
|
|
gesehen
|
|
hat
|
|
gilt
|
|
Trennungsprinzip
|
|
Gesellschaft
|
|
selbständigem
|
|
Rechtsträger
|
|
Gesellschaftern
|
|
Gesellschaftsrecht
|
|
ausnahmslos
|
|
.
|
|
ist
|
|
GmbH
|
|
allgemein
|
|
anerkannt
|
|
besonders
|
|
gelagerten
|
|
Ausnahmefällen
|
|
ausnahmsweise
|
|
Durchbrechung
|
|
Gesellschaft
|
|
Gesellschaftern
|
|
geltenden
|
|
Trennungsprinzips
|
|
Betracht
|
|
kommen
|
|
kann
|
|
.
|
|
Abweichung
|
|
Trennungsprinzip
|
|
wird
|
|
dann
|
|
zugelassen
|
|
Berufung
|
|
Verschiedenheit
|
|
Gesellschaft
|
|
Gesellschafter
|
|
Glauben
|
|
verstoßen
|
|
würde
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
29
|
|
November
|
|
ZR
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
4
|
|
.
|
|
Mai
|
|
f.
|
|
jeweils
|
|
Einpersonen-GmbH
|
|
;
|
|
GmbH
|
|
;
|
|
20
|
|
.
|
|
Aufl
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Gesellschaft
|
|
bürgerlichen
|
|
Rechts
|
|
anders
|
|
GmbH
|
|
Gesellschaftern
|
|
völlig
|
|
verselbständigtes
|
|
Rechtssubjekt
|
|
ist
|
|
kann
|
|
gelten
|
|
.
|
|
hier
|
|
gegebene
|
|
Fallgestaltung
|
|
Bedeutung
|
|
kann
|
|
Durchbrechung
|
|
Trennungsprinzips
|
|
geschehen
|
|
rechtserhebliche
|
|
Umstände
|
|
Seiten
|
|
Gesellschafter
|
|
Gesellschaft
|
|
zugerechnet
|
|
werden
|
|
.
|
|
ist
|
|
anders
|
|
GmbH
|
|
vgl.
|
|
Beschluss
|
|
3
|
|
.
|
|
Mai
|
|
Anm
|
|
.
|
|
Goette
|
|
;
|
|
MünchKommGmbHG/Merkt
|
|
§
|
|
.
|
|
Gesellschaft
|
|
bürgerlichen
|
|
Rechts
|
|
Verbindlichkeiten
|
|
Gesellschafter
|
|
Gesellschaftsgläubigern
|
|
analog
|
|
§
|
|
persönlich
|
|
haften
|
|
auch
|
|
Weise
|
|
denkbar
|
|
Vorliegen
|
|
besonderer
|
|
Umstände
|
|
Dritter
|
|
erhobenen
|
|
Anspruch
|
|
Gesellschaft
|
|
Gesellschafter
|
|
gerichteten
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Wege
|
|
Einwendung
|
|
entgegenhalten
|
|
kann
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
ist
|
|
rechtsfehlerfreier
|
|
tatrichterlicher
|
|
Würdigung
|
|
hier
|
|
gegebenen
|
|
Umstände
|
|
Falles
|
|
Ergebnis
|
|
gekommen
|
|
Berufung
|
|
Klägerin
|
|
Eigenständigkeit
|
|
Treu
|
|
Glauben
|
|
verstößt
|
|
Beklagte
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
auch
|
|
Zahlungsbegehren
|
|
entgegensetzen
|
|
kann
|
|
.
|
|
hiergegen
|
|
erhobenen
|
|
Rügen
|
|
Revision
|
|
greifen
|
|
.
|
|
Feststellungen
|
|
Berufungsgerichts
|
|
rechtfertigen
|
|
Beurteilung
|
|
grob
|
|
unbillig
|
|
wäre
|
|
Beklagten
|
|
treuwidrigen
|
|
Verhaltens
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
verpflichten
|
|
gesamten
|
|
quotalen
|
|
Beteiligung
|
|
Alt-GbR
|
|
entsprechenden
|
|
Teilbetrag
|
|
Darlehensschuld
|
|
zahlen
|
|
verweisen
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Wege
|
|
Regresses
|
|
Mitgesellschafter
|
|
durchzusetzen
|
|
.
|
|
Annahme
|
|
Ergebnis
|
|
Grundsatz
|
|
Glauben
|
|
verstößt
|
|
untragbar
|
|
ist
|
|
ist
|
|
hier
|
|
gerechtfertigt
|
|
Gründung
|
|
Klägerin
|
|
selbst
|
|
grob
|
|
treupflichtwidrigen
|
|
Verhalten
|
|
Gesellschafter
|
|
beruht
|
|
Forderung
|
|
Klägerin
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Gesellschafter
|
|
untrennbarem
|
|
Zusammenhang
|
|
stehen
|
|
Klägerin
|
|
ausschließlich
|
|
Gesellschaftern
|
|
besteht
|
|
Verstoß
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Treuepflicht
|
|
Beklagten
|
|
anzulasten
|
|
ist
|
|
.
|
|
letzte
|
|
Feststellung
|
|
Revision
|
|
erhobene
|
|
Verfahrensrüge
|
|
geht
|
|
.
|
|
Revision
|
|
übersieht
|
|
Berufungsgericht
|
|
Feststellung
|
|
Tatbestandswirkung
|
|
§
|
|
getroffen
|
|
hat
|
|
.
|
|
Klägerin
|
|
Antrag
|
|
Berichtigung
|
|
Tatbestands
|
|
entgegengetreten
|
|
ist
|
|
ist
|
|
Revisionsverfahren
|
|
zugrunde
|
|
legen
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
Januar
|
|
.
|
|
11
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
1
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
ZR
|
|
.
|
|
16
|
|
;
|
|
Urteil
|
|
16
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
Auffassung
|
|
Berufungsgerichts
|
|
Beklagte
|
|
sei
|
|
Wege
|
|
Schadensersatzes
|
|
Klägerin
|
|
nur
|
|
Umfang
|
|
Darlehensschuld
|
|
Gesellschaft
|
|
Zahlung
|
|
verpflichtet
|
|
Pflichtenverstoß
|
|
Gesellschafter
|
|
Zahlung
|
|
hätte
|
|
leisten
|
|
müssen
|
|
begegnet
|
|
rechtlichen
|
|
Bedenken
|
|
.
|
|
Einwand
|
|
Revision
|
|
Berufungsgericht
|
|
habe
|
|
verkannt
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
Rechtsprechung
|
|
Senats
|
|
Urteil
|
|
19
|
|
.
|
|
Oktober
|
|
Sanieren
|
|
Ausscheiden
|
|
Beschluss
|
|
Alt-GbR
|
|
sanieren
|
|
Ausschluss
|
|
sanierungswilligen
|
|
Gesellschafter
|
|
Gesellschaft
|
|
hätten
|
|
herbeiführen
|
|
können
|
|
Folge
|
|
Schadensersatzanspruch
|
|
Beklagten
|
|
Kaufpreis
|
|
Maßgabe
|
|
hypothetischen
|
|
Liquidationsfehlbetrags
|
|
berechnen
|
|
sei
|
|
greift
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
Alt-GbR
|
|
haben
|
|
Senat
|
|
genannten
|
|
Entscheidung
|
|
gebilligten
|
|
Sanierungskonzept
|
|
entsprechenden
|
|
Beschluss
|
|
Änderung
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
Alt-GbR
|
|
nachträglich
|
|
Ausschlussregelung
|
|
Gesellschafter
|
|
eingefügt
|
|
wurde
|
|
Sanierungsbeitrag
|
|
Form
|
|
Kapitalerhöhung
|
|
geleistet
|
|
hatten
|
|
gefasst
|
|
.
|
|
Nur
|
|
Gesellschafter
|
|
Klägerin
|
|
allein
|
|
hätten
|
|
Sanierungskonzept
|
|
beschließen
|
|
können
|
|
.
|
|
Beschluss
|
|
wirksam
|
|
gekommen
|
|
wäre
|
|
bestehen
|
|
hinreichenden
|
|
Anhaltspunkte
|
|
.
|
|
Erst
|
|
recht
|
|
ist
|
|
ersichtlich
|
|
Beklagte
|
|
Rahmen
|
|
Sanierungskonzepts
|
|
Sanierungsbeitrag
|
|
geleistet
|
|
hätte
|
|
.
|
|
ist
|
|
Gesellschaftern
|
|
Klägerin
|
|
Revision
|
|
erhobene
|
|
Einwand
|
|
rechtmäßigen
|
|
Alternativverhaltens
|
|
schon
|
|
verwehrt
|
|
anders
|
|
gesellschaftsrechtliche
|
|
Treuepflicht
|
|
geboten
|
|
Sanierung
|
|
genannten
|
|
Entscheidung
|
|
Überprüfung
|
|
Senats
|
|
stand
|
|
geschehen
|
|
Mitgesellschaftern
|
|
Alt-GbR
|
|
Gelegenheit
|
|
gegeben
|
|
haben
|
|
verfolgten
|
|
Sanierungskonzept
|
|
teilzunehmen
|
|
weitere
|
|
Ermäßigung
|
|
Kaufpreises
|
|
Darlehensforderung
|
|
erreicht
|
|
hatten
|
|
.
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
Entscheidung
|
|
OLG
|
|
Entscheidung
|