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1420 lines
12 KiB
1420 lines
12 KiB
Berichtigt
|
|
Beschluss
|
|
Vondrasek
|
|
Justizangestellte
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
NAMEN
|
|
ZR
|
|
Verkündet
|
|
:
|
|
20
|
|
.
|
|
September
|
|
Justizhauptsekretärin
|
|
Urkundsbeamtin
|
|
Geschäftsstelle
|
|
Rechtsstreit
|
|
ECLI
|
|
:
|
|
:
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
mündliche
|
|
Verhandlung
|
|
20
|
|
.
|
|
September
|
|
Richter
|
|
Bundesgerichtshof
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Vorsitzenden
|
|
Richterin
|
|
Richter
|
|
Sunder
|
|
Recht
|
|
erkannt
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
werden
|
|
Urteil
|
|
6
|
|
.
|
|
Zivilkammer
|
|
Landgerichts
|
|
9
|
|
.
|
|
April
|
|
aufgehoben
|
|
Urteil
|
|
Amtsgerichts
|
|
6
|
|
November
|
|
abgeändert
|
|
folgt
|
|
neu
|
|
gefasst
|
|
:
|
|
Beklagte
|
|
wird
|
|
verurteilt
|
|
Klägerin
|
|
Betrag
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
Zinsen
|
|
Höhe
|
|
Prozentpunkten
|
|
jeweiligen
|
|
Basiszins
|
|
23
|
|
November
|
|
zahlen
|
|
.
|
|
Kosten
|
|
Rechtsstreits
|
|
Kosten
|
|
Revisionsverfahrens
|
|
werden
|
|
Beklagten
|
|
auferlegt
|
|
.
|
|
Tatbestand
|
|
:
|
|
Beklagte
|
|
beteiligte
|
|
Beitrittserklärung
|
|
6
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
AG
|
|
Rechtsnachfolgerin
|
|
Beklagte
|
|
GmbH
|
|
Co.
|
|
ist
|
|
.
|
|
wählte
|
|
Beteiligungsprogramm
|
|
"
|
|
"
|
|
Einmaleinlage
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
Agios
|
|
;
|
|
Beträge
|
|
hat
|
|
vollem
|
|
Umfang
|
|
eingezahlt
|
|
.
|
|
atypisch
|
|
stille
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
Folgenden
|
|
:
|
|
enthält
|
|
u.a.
|
|
folgende
|
|
Regelungen
|
|
:
|
|
"
|
|
Konten
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschafters
|
|
2
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
wird
|
|
Geschäftsinhaber
|
|
Einlage
|
|
gesondertes
|
|
Kapitalkonto
|
|
geführt
|
|
folgenden
|
|
Unterkonten
|
|
zusammensetzt
|
|
:
|
|
|
|
|
|
Verlustkonto
|
|
|
|
Privatkonto
|
|
.
|
|
Einlagekonto
|
|
Verlustkonto
|
|
Privatkonto
|
|
sind
|
|
jeweils
|
|
31
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Jahres
|
|
miteinander
|
|
verrechnen
|
|
ergeben
|
|
zusammen
|
|
Kapitalkonto
|
|
Gesellschafters
|
|
.
|
|
3
|
|
.
|
|
Einlagekonto
|
|
werden
|
|
Einlagen
|
|
einzelnen
|
|
Gesellschafters
|
|
verbucht
|
|
.
|
|
Konto
|
|
ist
|
|
maßgeblich
|
|
Verlustbeteiligung
|
|
einzelnen
|
|
Gesellschafters
|
|
.
|
|
4
|
|
.
|
|
Verlustkonto
|
|
werden
|
|
einzelnen
|
|
Gesellschafter
|
|
zugewiesenen
|
|
Verlustanteile
|
|
gebucht
|
|
.
|
|
5
|
|
.
|
|
Privatkonto
|
|
werden
|
|
Agioforderungen
|
|
Agiozahlungen
|
|
Auszahlungen
|
|
Entnahmen/Ausschüttungen
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Vertrags
|
|
gebucht
|
|
.
|
|
Gesellschaftsbeschlüsse
|
|
3
|
|
.
|
|
Ist
|
|
Gegenstand
|
|
Beschlussfassung
|
|
Auflösung
|
|
Gesellschaft
|
|
…
|
|
so
|
|
bedarf
|
|
Gesellschafterbeschluss
|
|
Mehrheit
|
|
%
|
|
abgegebenen
|
|
Stimmen
|
|
.
|
|
Beteiligung
|
|
Vermögen
|
|
1
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
erhalten
|
|
Falle
|
|
Ausscheidens
|
|
Liquidation
|
|
Unternehmens
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
Verhältnis
|
|
erbrachten
|
|
Einlagen
|
|
Gesamtbetrag
|
|
Einlagen
|
|
Gesellschafter
|
|
Zeitpunkt
|
|
eingezahlten
|
|
Grundkapital
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
Anteil
|
|
Beitritt
|
|
Unternehmen
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
gebildeten
|
|
Vermögen
|
|
stillen
|
|
Reserven
|
|
bilanzierten
|
|
Wirtschaftsgüter
|
|
Berücksichtigung
|
|
etwaigen
|
|
Geschäftswerts
|
|
.
|
|
Einzelheiten
|
|
ergeben
|
|
Regelungen
|
|
§
|
|
Vertrags
|
|
.
|
|
2
|
|
.
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Vertrags
|
|
geführten
|
|
Konten
|
|
einzelnen
|
|
Gesellschafters
|
|
Ausscheiden
|
|
auch
|
|
Berücksichtigung
|
|
zuzuordnenden
|
|
stillen
|
|
Reserven
|
|
Negativsaldo
|
|
so
|
|
ist
|
|
ausscheidende
|
|
Gesellschafter
|
|
verpflichtet
|
|
§
|
|
erhaltenen
|
|
Auszahlungen
|
|
Entnahmen/Ausschüttungen
|
|
Höhe
|
|
Negativsaldos
|
|
Gesellschaft
|
|
zurückzuzahlen
|
|
.
|
|
Auszahlungen
|
|
Entnahmen/Ausschüttungen
|
|
1
|
|
.
|
|
Gesellschafter
|
|
Einlagen
|
|
Form
|
|
Einmaleinlage
|
|
erbringen
|
|
erhalten
|
|
jährlich
|
|
gewinnunabhängige
|
|
Auszahlungen
|
|
Entnahmen/Ausschüttungen
|
|
Lasten
|
|
Privatkontos
|
|
.
|
|
handelt
|
|
Garantieverzinsung
|
|
.
|
|
Abfindungsguthaben
|
|
Beendigung
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
1
|
|
.
|
|
Beendigung
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
steht
|
|
Gesellschaftern
|
|
Abfindungsguthaben
|
|
.
|
|
errechnet
|
|
Maßgabe
|
|
§
|
|
Vertrags
|
|
nachstehenden
|
|
Buchstaben
|
|
folgt
|
|
:
|
|
Übersteigen
|
|
Auseinandersetzungsstichtag
|
|
vgl.
|
|
Buchstabe
|
|
Paragraphen
|
|
Verlustanteile
|
|
Entnahmen
|
|
Gesellschafter
|
|
gesamten
|
|
Gesellschaftszugehörigkeit
|
|
erhalten
|
|
haben
|
|
eingezahlten
|
|
Einlagebetrag
|
|
Verlustkonto
|
|
gutgeschriebenen
|
|
Gewinnbeteiligungen
|
|
wird
|
|
insoweit
|
|
ergebende
|
|
negative
|
|
Betrag
|
|
Falle
|
|
vertragsgemäßen
|
|
Austritts
|
|
Gesellschafter
|
|
zunächst
|
|
Auseinandersetzungsanspruch
|
|
gemäß
|
|
Buchstabe
|
|
Höhe
|
|
anteiligen
|
|
Auseinandersetzungswerts
|
|
verrechnet
|
|
.
|
|
Sollte
|
|
Einmalanlegern
|
|
negativer
|
|
Betrag
|
|
verbleiben
|
|
kann
|
|
Gesellschaft
|
|
ausstehenden
|
|
Betrag
|
|
maximal
|
|
Höhe
|
|
empfangenen
|
|
Auszahlungen
|
|
Entnahmen/Ausschüttungen
|
|
zurückfordern
|
|
.
|
|
"
|
|
Jahren
|
|
erhielt
|
|
Beklagte
|
|
vertragsgemäß
|
|
gewinnunabhängige
|
|
Ausschüttungen
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
.
|
|
11
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
beschlossen
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
Umlaufverfahren
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
erforderliche
|
|
Mehrheit
|
|
stille
|
|
Gesellschaft
|
|
15
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
"
|
|
liquidieren
|
|
"
|
|
.
|
|
31
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
wies
|
|
Kapitalkonto
|
|
Beklagten
|
|
Verrechnung
|
|
Gewinngutschrift
|
|
Verlustbeteiligung
|
|
Einlage
|
|
Ausschüttungen
|
|
Negativsaldo
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
Klägerin
|
|
enthaltenen
|
|
Ausschüttungsbetrag
|
|
€
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Klage
|
|
geltend
|
|
macht
|
|
.
|
|
Amtsgericht
|
|
hat
|
|
Klage
|
|
abgewiesen
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
gerichtete
|
|
Berufung
|
|
Klägerin
|
|
zurückgewiesen
|
|
.
|
|
Hiergegen
|
|
richtet
|
|
Berufungsgericht
|
|
zugelassene
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
Zahlungsanspruch
|
|
Zinsen
|
|
jedoch
|
|
Anspruch
|
|
Ersatz
|
|
vorgerichtlichen
|
|
Anwaltskosten
|
|
weiterverfolgt
|
|
.
|
|
Entscheidungsgründe
|
|
:
|
|
Revision
|
|
Klägerin
|
|
hat
|
|
Umfang
|
|
Anfechtung
|
|
Erfolg
|
|
führt
|
|
Aufhebung
|
|
angefochtenen
|
|
Entscheidung
|
|
Abänderung
|
|
Urteils
|
|
Amtsgerichts
|
|
Verurteilung
|
|
Beklagten
|
|
Zahlung
|
|
€
|
|
Zinsen
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
Begründung
|
|
Entscheidung
|
|
Wesentlichen
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
Klägerin
|
|
könne
|
|
Rückzahlung
|
|
Ausschüttungen
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
verlangen
|
|
.
|
|
Anspruch
|
|
könne
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
gestützt
|
|
werden
|
|
Beklagte
|
|
habe
|
|
gezeichnete
|
|
Einmaleinlage
|
|
vollständig
|
|
geleistet
|
|
.
|
|
gewinnunabhängigen
|
|
Auszahlungen
|
|
§
|
|
erbrachte
|
|
Einlage
|
|
wieder
|
|
verringert
|
|
hätten
|
|
sei
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
entnehmen
|
|
.
|
|
Rückzahlungsanspruch
|
|
ergebe
|
|
auch
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
.
|
|
Nr.
|
|
Anteil
|
|
Gesellschafters
|
|
behandele
|
|
Fall
|
|
Ausscheidens
|
|
Liquidation
|
|
Unternehmens
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
erhalte
|
|
regele
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Pflicht
|
|
Rückgewähr
|
|
Auszahlungen
|
|
nur
|
|
ausscheidenden
|
|
Gesellschafters
|
|
.
|
|
beschlossene
|
|
Liquidation
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
sei
|
|
Ausscheiden
|
|
Sinne
|
|
.
|
|
Nr.
|
|
berechtige
|
|
ebenfalls
|
|
Zurückforderung
|
|
Ausschüttungen
|
|
.
|
|
Bestimmung
|
|
gehe
|
|
Fall
|
|
"
|
|
vertragsgemäßen
|
|
Austritts
|
|
"
|
|
Gesellschaftern
|
|
hier
|
|
vorliege
|
|
.
|
|
Auch
|
|
dispositive
|
|
Gesetzesrecht
|
|
begründe
|
|
Rückforderungsrecht
|
|
.
|
|
Mangels
|
|
Einlage
|
|
ergebe
|
|
Anspruch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
Auch
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
sei
|
|
einschlägig
|
|
;
|
|
Vorschrift
|
|
sei
|
|
nur
|
|
Insolvenz
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
anzuwenden
|
|
;
|
|
sei
|
|
Einlage
|
|
"
|
|
rückständig
|
|
"
|
|
Gesetzessinne
|
|
.
|
|
Rückzahlungsanspruch
|
|
lasse
|
|
auch
|
|
Wege
|
|
ergänzenden
|
|
Vertragsauslegung
|
|
begründen
|
|
.
|
|
hier
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
Publikumsgesellschaft
|
|
handele
|
|
sei
|
|
objektiv
|
|
auszulegen
|
|
.
|
|
Verlustausgleichpflichten
|
|
müssten
|
|
hinreichend
|
|
klar
|
|
formuliert
|
|
sein
|
|
;
|
|
Zweifel
|
|
Auslegung
|
|
gingen
|
|
Lasten
|
|
Verwenders
|
|
.
|
|
Gesellschaftsvertrag
|
|
lasse
|
|
erforderlichen
|
|
Deutlichkeit
|
|
Rückzahlungspflicht
|
|
Ausschüttungen
|
|
Falle
|
|
Liquidation
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
entnehmen
|
|
.
|
|
II
|
|
.
|
|
hält
|
|
revisionsrechtlicher
|
|
Nachprüfung
|
|
stand
|
|
.
|
|
Beklagte
|
|
ist
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
.
|
|
V.m
|
|
.
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Rückzahlung
|
|
gemäß
|
|
Nr.
|
|
erhaltenen
|
|
Ausschüttungen
|
|
Höhe
|
|
€
|
|
verpflichtet
|
|
.
|
|
1
|
|
.
|
|
erkennende
|
|
Senat
|
|
hat
|
|
Erlass
|
|
angefochtenen
|
|
Entscheidung
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
Rahmen
|
|
Revisionsgericht
|
|
obliegenden
|
|
objektiven
|
|
Auslegung
|
|
.
|
|
.
|
|
s.
|
|
nur
|
|
Beschluss
|
|
22
|
|
.
|
|
September
|
|
ZR
|
|
.
|
|
8
|
|
;
|
|
Beschluss
|
|
23
|
|
.
|
|
September
|
|
.
|
|
jeweils
|
|
mehrgliedrigen
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
auch
|
|
hier
|
|
auszulegenden
|
|
Bestimmungen
|
|
auch
|
|
schon
|
|
wortgleichen
|
|
Regelungen
|
|
anderen
|
|
stillen
|
|
Gesellschaftsverträgen
|
|
Gegenstand
|
|
Prospekthaftungsklagen
|
|
vergleichbare
|
|
Gesellschaften
|
|
waren
|
|
Beschlüsse
|
|
3
|
|
.
|
|
Februar
|
|
ZR
|
|
ZR
|
|
jeweils
|
|
juris
|
|
entschieden
|
|
Berechnung
|
|
Abfindungsbetrags
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
Beschluss
|
|
11
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Wirkung
|
|
15
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
eingetretenen
|
|
Vollbeendigung
|
|
mehrgliedrigen
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
§
|
|
richtet
|
|
.
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
hat
|
|
Senat
|
|
insoweit
|
|
ausgeführt
|
|
:
|
|
"
|
|
stille
|
|
Gesellschaft
|
|
ist
|
|
Beschluss
|
|
Gesellschafter
|
|
11
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Wirkung
|
|
15
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Sinne
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
beendet
|
|
worden
|
|
.
|
|
Beendigung
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
steht
|
|
Gesellschaftern
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Satz
|
|
Abfindungsguthaben
|
|
Berechnung
|
|
§
|
|
§
|
|
näher
|
|
geregelten
|
|
Auseinandersetzungswert
|
|
bestimmt
|
|
.
|
|
stillen
|
|
Gesellschaftern
|
|
Innenverhältnis
|
|
Kommanditisten
|
|
eingeräumten
|
|
Rechte
|
|
sind
|
|
Auflösung
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
überhaupt
|
|
entfallen
|
|
sind
|
|
jedenfalls
|
|
Durchsetzung
|
|
Auflösung
|
|
Gesellschaft
|
|
ergebenden
|
|
Ansprüche
|
|
beschränkt
|
|
.
|
|
vermögensmäßigen
|
|
Beteiligung
|
|
Unternehmen
|
|
sind
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
Maßgabe
|
|
§
|
|
.
|
|
V.m
|
|
.
|
|
abzufinden
|
|
.
|
|
"
|
|
Beschlüssen
|
|
3
|
|
.
|
|
Februar
|
|
ZR
|
|
ZR
|
|
jeweils
|
|
.
|
|
heißt
|
|
insoweit
|
|
:
|
|
"
|
|
Rückzahlungspflicht
|
|
Rahmen
|
|
Auseinandersetzung
|
|
atypischen
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
Ausscheidens
|
|
atypischen
|
|
stillen
|
|
Gesellschafters
|
|
ergibt
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Buchst
|
|
.
|
|
wortgleich
|
|
:
|
|
Nr.
|
|
Buchst
|
|
.
|
|
siehe
|
|
Urteil
|
|
24
|
|
.
|
|
Januar
|
|
juris
|
|
.
|
|
Vorinstanz
|
|
ZR
|
|
Prospekt
|
|
abgedruckten
|
|
Gesellschaftsvertrags
|
|
Rückzahlungspflicht
|
|
Gesellschaft
|
|
dann
|
|
besteht
|
|
Entnahmen
|
|
Verlustanteile
|
|
Einlagesumme
|
|
Gewinnanteile
|
|
ermittelte
|
|
-9-
|
|
ben
|
|
übersteigen
|
|
Verrechnung
|
|
Deckung
|
|
negativen
|
|
Kapitalkontos
|
|
ausreicht
|
|
.
|
|
"
|
|
2
|
|
.
|
|
Senat
|
|
sieht
|
|
Veranlassung
|
|
Auslegung
|
|
Regelungen
|
|
§
|
|
abzuweichen
|
|
.
|
|
§
|
|
verweist
|
|
Überschrift
|
|
Formulierung
|
|
Nr.
|
|
Satz
|
|
Form
|
|
Beendigung
|
|
mehrgliedrigen
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
§
|
|
nachstehenden
|
|
Buchstaben
|
|
"
|
|
Maßstab
|
|
Berechnung
|
|
Abfindungsguthabens
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
.
|
|
Beendet
|
|
wird
|
|
atypisch
|
|
mehrgliedrige
|
|
stille
|
|
Gesellschaft
|
|
jedenfalls
|
|
Beschluss
|
|
Gesellschafter
|
|
aufzulösen
|
|
Urteil
|
|
8
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
.
|
|
.
|
|
Hingegen
|
|
wird
|
|
stille
|
|
Gesellschaft
|
|
vertragsgemäßen
|
|
Austritt
|
|
Gesellschafters
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Abs.
|
|
folgt
|
|
aufgelöst
|
|
wird
|
|
Fall
|
|
fortgesetzt
|
|
.
|
|
rechtfertigt
|
|
§
|
|
GV
|
|
Verbindung
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
ausdrücklich
|
|
klarzustellen
|
|
Pflicht
|
|
Rückzahlung
|
|
gewinnunabhängigen
|
|
Ausschüttungen
|
|
auch
|
|
Austritt
|
|
besteht
|
|
.
|
|
Regelung
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
betreffend
|
|
Pflicht
|
|
Rückzahlung
|
|
gewinnunabhängigen
|
|
Auszahlungen
|
|
trägt
|
|
Umstand
|
|
Rechnung
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
hier
|
|
vorliegenden
|
|
vertraglichen
|
|
Konstruktion
|
|
wirtschaftliche
|
|
Risiko
|
|
Unternehmens
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
tragen
|
|
.
|
|
Verhältnisses
|
|
Geschäftsherrn
|
|
eingelegten
|
|
Kapitals
|
|
€
|
|
Höhe
|
|
stillen
|
|
Einlagen
|
|
Höhe
|
|
Mio.
|
|
€
|
|
Umstands
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
Kommanditisten
|
|
vergleichbare
|
|
Mitwirkungsrechte
|
|
haben
|
|
weitreichende
|
|
Befugnisse
|
|
Einflussnahme
|
|
Geschäftsführung
|
|
Gestaltung
|
|
Kommanditgesellschaft
|
|
einräumen
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
haben
|
|
Einlagen
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
Eigenkapitalcharakter
|
|
vgl.
|
|
nur
|
|
Urteil
|
|
17
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
.
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
treten
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
u.a.
|
|
Abfindungsansprüchen
|
|
Rang
|
|
Erfüllung
|
|
Forderungen
|
|
Gläubigern
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
.
|
|
Insolvenz
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
stehen
|
|
Forderungen
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Nr.
|
|
InsO
|
|
Gesellschafterdarlehen
|
|
Nachrang
|
|
gleich
|
|
Urteil
|
|
28
|
|
.
|
|
Juni
|
|
IX
|
|
ZR
|
|
.
|
|
.
|
|
Auszahlungen
|
|
können
|
|
Falle
|
|
Insolvenz
|
|
Geschäftsherrn
|
|
anfechtbar
|
|
sein
|
|
vgl.
|
|
Urteil
|
|
28
|
|
.
|
|
Juni
|
|
IX
|
|
ZR
|
|
.
|
|
;
|
|
Haas/Vogel
|
|
;
|
|
Mylich
|
|
.
|
|
Fall
|
|
Beendigung
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
regelt
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
umfassend
|
|
bestehende
|
|
Pflicht
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
Schulden
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
Unternehmen
|
|
entfallen
|
|
beteiligt
|
|
sind
|
|
möglichst
|
|
auszugleichen
|
|
.
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
sollen
|
|
Geschäftsherrn
|
|
Schuldentilgung
|
|
Rückzahlung
|
|
Gelder
|
|
ermöglichen
|
|
Gewinn
|
|
Lasten
|
|
Vermögens
|
|
Unternehmens
|
|
erhalten
|
|
haben
|
|
.
|
|
Nr.
|
|
stellt
|
|
Pflicht
|
|
schon
|
|
Gründen
|
|
Gleichbehandlung
|
|
stillen
|
|
Gesellschafter
|
|
trifft
|
|
derartige
|
|
Zahlungen
|
|
Vermögen
|
|
Unternehmens
|
|
Geschäftsinhabers
|
|
erhalten
|
|
hat
|
|
unabhängig
|
|
Beendigung
|
|
Gesellschafterstellung
|
|
Kündigung
|
|
Gesellschafters
|
|
Ausschließung
|
|
Auflösung
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
beruht
|
|
.
|
|
Ebenso
|
|
verweist
|
|
Form
|
|
Ausscheidens
|
|
stillen
|
|
Gesellschafters
|
|
Einzelheiten
|
|
Berechnung
|
|
§
|
|
Bezeichnung
|
|
"
|
|
Abfindungsguthaben
|
|
Beendigung
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
"
|
|
regelt
|
|
.
|
|
Nur
|
|
ergänzend
|
|
weist
|
|
Senat
|
|
Auslegung
|
|
Nr.
|
|
Verständnis
|
|
Vielzahl
|
|
stillen
|
|
Gesellschaftern
|
|
entspricht
|
|
Klägerin
|
|
vergleichbaren
|
|
Gesellschaften
|
|
beteiligt
|
|
haben
|
|
.
|
|
haben
|
|
Senat
|
|
anhängigen
|
|
Verfahren
|
|
bekannten
|
|
Prospekthaftungsansprüche
|
|
u.a.
|
|
gestützt
|
|
Verständnis
|
|
§
|
|
.
|
|
V.m
|
|
.
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
wortgleichen
|
|
Regelungen
|
|
ergebende
|
|
Pflicht
|
|
Rückzahlung
|
|
gewinnunabhängigen
|
|
Auszahlungen
|
|
Falle
|
|
Beendigung
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
ordnungsgemäß
|
|
aufgeklärt
|
|
worden
|
|
seien
|
|
.
|
|
.
|
|
Senat
|
|
kann
|
|
Sache
|
|
abschließend
|
|
selbst
|
|
entscheiden
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
.
|
|
Berufungsgericht
|
|
hat
|
|
festgestellt
|
|
Kapitalkonto
|
|
Beklagten
|
|
31
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
negativen
|
|
Saldo
|
|
€
|
|
ausgewiesen
|
|
hat
|
|
Betrag
|
|
negative
|
|
Abfindungsguthaben
|
|
Beklagten
|
|
darstellt
|
|
Betrag
|
|
Umfang
|
|
€
|
|
Beklagten
|
|
erfolgte
|
|
Auszahlungen
|
|
enthalten
|
|
sind
|
|
.
|
|
sind
|
|
Voraussetzungen
|
|
Rückzahlungspflicht
|
|
Beklagten
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Nr.
|
|
Ausnahme
|
|
Berufungsgericht
|
|
rechtsfehlerhaft
|
|
verneinten
|
|
Anwendbarkeit
|
|
hier
|
|
vorliegenden
|
|
Fall
|
|
Ausscheidens
|
|
Beendigung
|
|
Gesellschaft
|
|
erfüllt
|
|
.
|
|
Revisionserwiderung
|
|
hat
|
|
ordnungsgemäßen
|
|
Berechnung
|
|
negativen
|
|
Kapitalkontos
|
|
negativen
|
|
Auseinandersetzungsguthabens
|
|
durchgreifenden
|
|
Gegenrügen
|
|
erhoben
|
|
.
|
|
mündlichen
|
|
Verhandlung
|
|
Fehlen
|
|
Liquidationsbilanz
|
|
hingewiesen
|
|
hat
|
|
ist
|
|
rechtlich
|
|
unerheblich
|
|
.
|
|
Liquidation
|
|
mehrgliedrig
|
|
atypisch
|
|
stillen
|
|
Gesellschaft
|
|
bedarf
|
|
Berechnung
|
|
Abfindungsguthabens
|
|
einzelnen
|
|
stillen
|
|
Gesellschafters
|
|
Liquidationsbilanz
|
|
vielmehr
|
|
ist
|
|
Abfindungsguthaben
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
Klägerin
|
|
stellenden
|
|
Wirtschaftsprüfer
|
|
ermitteln
|
|
.
|
|
Berechnung
|
|
Klage
|
|
zugrunde
|
|
liegenden
|
|
Abfindungsguthabens
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Nr.
|
|
erfolgt
|
|
sei
|
|
wird
|
|
Revisionserwiderung
|
|
geltend
|
|
gemacht
|
|
.
|
|
Sunder
|
|
Vorinstanzen
|
|
:
|
|
AG
|
|
Euskirchen
|
|
Entscheidung
|
|
Entscheidung
|
|
BESCHLUSS
|
|
ZR
|
|
20
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Rechtsstreit
|
|
ECLI
|
|
:
|
|
:
|
|
II
|
|
.
|
|
Zivilsenat
|
|
Bundesgerichtshofs
|
|
hat
|
|
20
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Richter
|
|
Prof.
|
|
Dr.
|
|
Richterin
|
|
Richter
|
|
Sunder
|
|
beschlossen
|
|
:
|
|
Urteil
|
|
20
|
|
.
|
|
September
|
|
wird
|
|
offenbarer
|
|
Unrichtigkeit
|
|
gemäß
|
|
§
|
|
Abs.
|
|
Tatbestand
|
|
Seite
|
|
Randnummer
|
|
folgt
|
|
berichtigt
|
|
:
|
|
Beklagte
|
|
beteiligte
|
|
6
|
|
.
|
|
Dezember
|
|
Beitrittserklärung
|
|
AG
|
|
folgerin
|
|
Klägerin
|
|
GmbH
|
|
Co.
|
|
ist
|
|
.
|
|
ECLI
|
|
:
|
|
:
|
|
Sunder
|