NAMEN
ZR
Verkündet
:
9
.
Mai
Justizhauptsekretärin
Urkundsbeamtin
Geschäftsstelle
Rechtsstreit
Nachschlagewerk
:
ja
:
:
ja
§
Abs.
Publikumspersonengesellschaft
haftet
eigenen
Kapitaleinlage
beteiligter
Treuhandkommanditist
Verletzung
Aufklärungspflichten
Anbahnung
Aufnahmevertrags
nur
eintretenden
Treugebern
auch
gegenüber
eintretenden
Direktkommanditisten
.
Urteil
9
.
Mai
ZR
ECLI
:
:
II
.
Zivilsenat
Bundesgerichtshofs
hat
mündliche
Verhandlung
9
.
Mai
Richter
Prof.
Dr.
Vorsitzenden
Richter
Dr.
Richterin
Recht
erkannt
:
Revision
Klägerin
wird
Urteil
8
.
Zivilsenats
Oberlandesgerichts
26
November
aufgehoben
.
Sache
wird
neuen
Verhandlung
Entscheidung
auch
Kosten
Revisionsverfahrens
Berufungsgericht
zurückverwiesen
.
Tatbestand
:
Klägerin
beteiligte
Beitrittserklärung
4
.
Dezember
Direktkommanditistin
Einlage
€
%
GmbH
Co.
Serie
Filmfonds
gehörenden
Publikumsgesellschaft
.
Beklagte
war
.
Tätigkeit
Treugeber
nahm
auch
Aufgaben
Direktkommanditisten
.
leitete
konto
eingezahlten
Kommanditeinlagen
Direktkommanditisten
Sonderkonto
Fondsgesellschaft
.
Zusammenhang
Zeichnung
schloss
Klägerin
Beklagten
Verwaltungsvertrag
.
§
nahm
Beklagte
Rechte
Pflichten
Direktkommanditisten
Gesellschaftsvertrag
fremden
Namen
Rechte
Pflichten
selbst
ausübten
.
Beklagte
wurde
28
.
April
Kommanditistin
Einlage
Höhe
€
Handelsregister
eingetragen
.
Behauptung
Klägerin
war
Beklagte
bereits
3
.
Dezember
Gesellschafterin
Fondsgesellschaft
eigenen
Kapitaleinlage
€
.
Klägerin
begehrt
Wesentlichen
Verletzung
vorvertraglicher
Aufklärungspflichten
Zahlung
€
Feststellung
Freistellung
Verpflichtungen
Zeichnung
Kommanditbeteiligung
entstanden
sind
noch
entstehen
werden
Zug
Zug
Abtretung
Rechte
Kommanditgesellschaft
.
Landgericht
hat
Klage
abgewiesen
.
Berufungsgericht
hat
Berufung
zurückgewiesen
.
Klägerin
verfolgt
Berufungsgericht
zugelassenen
Revision
Klageanträge
.
Entscheidungsgründe
:
Revision
Klägerin
hat
Erfolg
.
führt
Aufhebung
angefochtenen
Urteils
Zurückverweisung
Sache
Berufungsgericht
.
Berufungsgericht
hat
Begründung
Entscheidung
Wesentlichen
ausgeführt
:
Beklagte
habe
Treuhandkommanditistin
Klägerin
Direktkommanditistin
Aufklärungspflichten
.
fehle
Aufklärungspflichten
rechtfertigenden
engen
Verhältnis
Treugeber
Treuhänder
gegeben
sei
.
Beklagte
sei
Klägerin
Entgegennahme
Weiterleitung
Einlage
erst
Beitritt
tätig
geworden
.
Aufgaben
Beklagten
Beteiligungsverwalterin
seien
Begründung
Beteiligung
begriffsnotwendig
ebenfalls
nachgelagert
.
Pflicht
Aufklärung
Umstände
vorgelagerte
Entscheidung
Beteiligung
bedeutsam
seien
könne
Anbahnung
Beteiligungsverwaltungsvertrags
hergeleitet
werden
.
Beklagte
hafte
Klägerin
auch
Altgesellschafterin
unabhängig
Eintragungszeitpunkt
Handelsregister
zählen
sei
.
II
.
Ausführungen
halten
revisionsrechtlicher
Nachprüfung
stand
.
1
.
Berufungsgericht
ist
allerdings
Recht
ausgegangen
Beklagte
Beteiligungsverwalterin
Einzahlungstreuhänderin
verpflichtet
ist
Anleger
Beitrittsentscheidung
richtiges
Bild
Beteiligungsobjekt
vermitteln
vgl.
Urteil
23
.
April
.
25
;
Beschluss
29
.
Januar
.
8)
.
2
.
Auffassung
Berufungsgerichts
kommt
jedoch
Haftung
Beklagten
Prospekthaftung
weiteren
Sinne
Klägerin
behaupteten
Aufklärungspflichtverletzungen
Betracht
Revisionsverfahren
unterstellenden
Vortrag
Klägerin
zugehen
ist
Beklagte
GmbH
Co.
KG
bereits
Klägerin
eigenen
Kapitaleinlage
€
beigetreten
war
.
Publikumspersonengesellschaft
haftet
eigenen
Kapitaleinlage
beteiligter
Treuhandkommanditist
Verletzung
Aufklärungspflichten
Anbahnung
Aufnahmevertrags
nur
eintretenden
Treugebern
auch
gegenüber
eintretenden
Direktkommanditisten
.
Prospekthaftung
weiteren
Sinne
ist
Anwendungsfall
Haftung
Verschulden
Vertragsschluss
§
Abs.
§
Abs.
§
Abs.
ständige
Rechtsprechung
siehe
etwa
Urteil
21
.
Juni
.
12
;
Urteil
9
Juli
ZR
.
26
;
Urteil
23
.
April
.
Urteil
16
.
März
.
.
obliegen
selbst
Verhandlungsgehilfen
Vertragsschluss
anbahnt
Aufklärungspflichten
Verhandlungspartner
Verletzung
Schadensersatz
haftet
.
Abgesehen
etwa
Sonderfall
Abs.
auch
Dritter
haften
kann
besonderem
Maße
Vertrauen
Anspruch
genommen
hat
trifft
Haftung
Verschulden
Vertragsschluss
Vertrag
eigenen
Namen
abschließen
will
Urteil
16
.
März
.
17
;
Urteil
21
.
Juni
.
12
;
Urteil
9
Juli
ZR
9/12
.
f.
;
Urteil
23
.
April
.
.
sind
Beitritt
Kommanditgesellschaft
grundsätzlich
schon
zuvor
beigetretenen
Gesellschafter
.
Aufnahmevertrag
wird
Personengesellschaft
neu
eintretenden
Gesellschafter
Altgesellschaftern
geschlossen
Urteil
21
.
Juni
.
12
;
Urteil
9
Juli
ZR
9/12
.
27
;
Urteil
23
.
April
.
9
;
Urteil
1
.
März
.
.
Anknüpfungspunkt
Aufklärungspflichten
Anbahnung
Aufnahmevertrags
ist
haftet
eigenen
Kapitaleinlage
beteiligter
Treuhandkommanditist
Auffassung
Berufungsgerichts
nur
neu
eintretenden
Treugebern
auch
neu
eintretenden
Direktkommanditisten
Treuhandkommanditist
Aufnahmevertrag
schließt
.
Anbahnung
Vertragsschlusses
anknüpfenden
Aufklärungspflichten
treffen
grundsätzlich
Vertrag
eigenen
Namen
abschließen
will
.
beitrittswilligen
Neugesellschafter
haftet
nur
bereits
beigetretene
Altgesellschafter
.
maßgebliche
Schutzpflichten
begründende
Zeitpunkt
ist
regelmäßig
Abschluss
Aufnahmevertrags
Altgesellschafters
vgl.
Urteil
1
.
März
ZR
.
.
Erlangung
Gesellschafterstellung
lediglich
deklaratorische
Eintragung
Handelsregister
kommt
.
Berufungsgericht
hat
zwar
ausgeführt
Beklagte
sei
Altgesellschaftern
zählen
.
ist
indes
ersichtlich
Berufungsgericht
hat
Ausdruck
bringen
wollen
Beklagte
habe
Aufnahmevertrag
Klägerin
geschlossen
.
kann
jedoch
dahinstehen
.
Revisionsverfahren
unterstellenden
Vortrag
Klägerin
ist
auszugehen
Beklagte
GmbH
Co.
bereits
Klägerin
eigenen
Kapitaleinlage
€
beigetreten
war
.
.
angefochtene
Entscheidung
erweist
auch
anderen
Gründen
richtig
§
.
Publikumspersonengesellschaft
hier
ist
Haftung
Verschuldens
Vertragsschluss
insoweit
ausgeschlossen
Altgesellschafter
richten
würde
Gründung
Gesellschaft
rein
kapitalistisch
Anleger
beigetreten
sind
Urteil
21
.
Juni
.
12
;
Urteil
9
Juli
ZR
.
.
Beklagte
fällt
Ausnahme
.
Anders
rein
kapitalistische
Anleger
verfolgte
Beklagte
ausschließlich
Anlageinteressen
.
Vielmehr
war
Treuhänderin
Organisationsgefüge
Fondsgesellschaft
eingebunden
erhielt
Dienste
jährliche
Vergütung
Höhe
maximal
%
Kommanditkapitals
.
IV
.
Berufungsurteil
ist
aufzuheben
§
Abs.
.
Sache
ist
noch
Endentscheidung
reif
ist
Berufungsgericht
zurückzuverweisen
§
Abs.
Satz
.
Berufungsgericht
hat
Rechtsstandpunkt
zutreffend
Feststellungen
Zeitpunkt
Beitritts
Beklagten
Klägerin
behaupteten
Aufklärungsmängeln
getroffen
.
Senat
weist
Beklagte
Zeitpunkt
Beitritts
sekundäre
Darlegungslast
trifft
.
Vorinstanzen
:
Entscheidung
30.12.2014
Entscheidung
26.11.2015