BESCHLUSS
ZR
27
.
April
Rechtsstreit
Nachschlagewerk
:
ja
:
:
ja
AktG
§
;
§
Fall
Nichtigkeit
Geschäftsbesorgungsvertrags
Aufsichtsratsmitglied
verbundenen
Gesellschaft
Verstoßes
§
§
AktG
kommt
Bereicherungsanspruch
Aktiengesellschaft
grundsätzlich
nur
Tätigkeiten
Betracht
bereits
organschaftlichen
Pflichtenkreis
Aufsichtsrats
gehören
.
Beschluss
27
.
April
ZR
OLG
II
.
Zivilsenat
hat
27
.
April
Richter
Dr.
Dr.
Dr.
Dr.
einstimmig
beschlossen
:
Parteien
werden
hingewiesen
Senat
beabsichtigt
Revision
Klägerin
Beschluss
gemäß
§
zurückzuweisen
bereits
unzulässig
ist
.
Gründe
:
Revision
zulässig
ist
hat
Aussicht
Erfolg
liegen
Voraussetzungen
Zulassung
§
.
Revision
ist
unzulässig
Berufungsgericht
Klage
Wertersatz
Einrichtung
Buchführung
Beklagten
Tochtergesellschaften
€
Beratung
betreffend
Umsatzsteuerfreiheit
Gesundheitsbetriebe
5.380,00
€
abgewiesen
hat
.
hier
Klage
Ansprüche
geltend
gemacht
werden
muss
Revisionsbegründung
Ansprüche
erstrecken
Abänderung
beantragt
ist
;
andernfalls
ist
Rechtsmittel
begründeten
Teil
unzulässig
§
Abs.
Nr.
.
genannten
Ansprüchen
befasst
Revisionsbegründung
.
II
.
Zulassungsgrund
besteht
Revision
hat
Übrigen
auch
Aussicht
Erfolg
.
1
.
Grundsätzlich
klärungsbedürftige
Fragen
stellen
näher
begründeten
Zulassungsentscheidung
Berufungsgerichts
.
Rechtsprechung
Senats
ist
geklärt
Aufsichtsratsmitglied
§
§
AktG
.
V.m
.
unwirksamen
Beratungsvertrages
Leistungen
Gesellschaft
erbringt
Bereicherungsanspruch
Anspruch
Aufwendungsersatz
Geschäftsführung
Auftrag
§
§
zustehen
kann
Sen
.
.
2
.
April
.
.
genannten
Senatsurteil
lässt
entnehmen
Ansprüche
auch
Gesellschaft
zustehen
Aufsichtsratsmitglied
mittelbar
Dienstleistungen
erbringen
ließ
Vergütung
erlangt
hat
.
Voraussetzungen
Wertersatzanspruchs
Abs.
nichtigen
Geschäftsbesorgungsvertrages
rechtsgrundlos
geleistete
Dienste
sind
Rechtsprechung
Bundesgerichtshofs
ebenfalls
geklärt
vgl.
.
26
.
Januar
;
Urt
.
17
.
Februar
IX
ZR
.
2
.
Revision
hat
auch
Sache
Aussicht
Erfolg
.
Klägerin
steht
Anspruch
verlangte
Vergütung
.
Beklagte
hat
Leistungen
Klägerin
nur
vergüten
Aufsichtsratstätigkeit
Gesellschafter-Geschäftsführers
erbracht
hat
.
Bereicherungsanspruch
Anspruch
Geschäftsführung
Auftrag
Aufsichtsratsmitglieds
verbundenen
Gesellschaft
AG
kommt
nur
Dienstleistungen
Betracht
Tätigkeitsbereichs
Aufsichtsratsmitglieds
Aufsichtsrat
liegen
§
Abs.
AktG
.
Fall
Nichtigkeit
Geschäftsbesorgungsvertrages
Verstoßes
§
§
AktG
ist
Wert
rechtsgrundlos
erlangten
Dienstleistungen
ersetzen
§
Abs.
.
nichtigen
Geschäftsbesorgungsvertrages
empfangene
Dienstleistung
ist
wertlos
Leistungsempfänger
andere
Person
beauftragt
hätte
entsprechende
Vergütung
hätte
bezahlen
müssen
17
;
Urt
.
26
.
Januar
;
Urt
.
17
.
Februar
IX
ZR
.
Aufsichtsratsmitglied
verbundene
Gesellschaft
Beratungsleistungen
erbringt
Erfüllung
organschaftlichen
Pflichten
Aufsichtsrats
gehören
erspart
Gesellschaft
Aufwendungen
Dritten
beauftragt
hätte
.
Aufsichtsratsmitglied
ist
verpflichtet
Leistungen
Rahmen
Organstellung
erbringen
auch
aufwändig
sind
spezielle
Kenntnisse
voraussetzen
.
Vergütung
kann
nur
verlangen
Satzung
Hauptversammlung
Vergütung
vorgesehen
haben
§
AktG
.
Auch
Sondervergütungen
müssen
Hauptversammlung
gebilligt
werden
.
Gewährung
besteht
Anspruch
.
Risiko
bewilligte
normale
"
Vergütung
unzulänglich
erweist
trägt
Aufsichtsrat
.
AktG
4
.
Aufl
.
Rdn
.
;
MünchKommAktG/Habersack
3
.
Aufl
.
§
Rdn
.
.
Klägerin
hat
Teilnahme
steuerlichen
Außenprüfung
Beratungsleistungen
erbracht
Tätigkeiten
liegen
bereits
Überwachungsaufgabe
Aufsichtsrats
gehören
.
"
mitwirkende
Beratung
"
Jahresabschluss
auch
soweit
Konzerntöchter
betroffen
sind
ist
grundsätzlich
Teil
Prüfungsaufgabe
Aufsichtsrats
§
Abs.
AktG.
Rat
Vorstand
ausländische
Vermarktungsgesellschaft
gründen
gehört
Beratung
Abschluss
Beteiligungskaufverträgen
Organtätigkeit
Aufsichtsratsmitglieds
vgl.
.
.
Konsultation
Bearbeitung
Bemessungsgrundlage
Zusammenhang
staatlichen
Investitionszuschüssen
zählt
allgemeine
Beratungsleistung
betriebswirtschaftlicher
Art
Pflichten
Aufsichtsratsmitglieds
vgl.
aaO
.
.
Vortrag
Klägerin
lässt
Tätigkeit
allgemeine
Beratungsleistung
hinausgeht
entnehmen
.
gilt
auch
Verhandlungen
Banken
Börsen
anlässlich
Börseneinführung
.
geltend
gemachten
Leistungen
Erstellung
Gutachtens
Wert
Beklagten
Tätigkeit
Erwerb
GmbH
sind
berücksichtigen
vorrangig
geltend
gemachten
Ansprüche
insgesamt
4.190.166,37
€
Berufungsbegründung
erläuterten
Reihenfolge
bereits
Teilklage
verlangten
€
überschreiten
.
Auch
Anwesenheit
steuerlichen
Außenprüfungen
kann
Klägerin
Wertersatz
verlangen
.
Teilnahme
Klägerin
war
steuerlichen
Beratung
Beklagten
überflüssig
ersparte
Aufwendungen
.
Außenprüfungen
waren
bereits
Steuerberater
Beklagten
anwesend
.
Vorinstanzen
:
Entscheidung
OLG
Entscheidung