BESCHLUSS
ZB
3
November
Rechtsbeschwerdesache
ECLI
:
:
I.
Zivilsenat
Bundesgerichtshofs
hat
3
November
Vorsitzenden
Richter
Prof.
Dr.
Richter
Prof.
Dr.
Dr.
Prof.
Dr.
beschlossen
:
Rechtsbeschwerde
Beschluss
Oberlandesgerichts
26
.
Zivilsenat
10
.
Dezember
wird
Kosten
Antragstellerinnen
unzulässig
verworfen
.
Wert
Beschwerdegegenstands
:
€
Gründe
:
Kaufvertrag
englischer
Sprache
Share
Assignment
nachfolgend
erwarb
Antragstellerin
Antragsgegnern
Anteile
Gesellschaft
beschränkter
Haftung
.
Antragstellerin
übernahm
Kaufvertrag
Garantien
Verpflichtungen
Antragstellerin
1
.
Teilbetrag
anfänglich
zahlenden
Kaufpreises
Höhe
€
wurde
vereinbarungsgemäß
Absicherung
etwaiger
Ansprüche
Antragstellerinnen
Garantieverletzungen
Treuhandkonto
eingezahlt
Treuhänder
verwaltet
wurde
.
anfänglich
zahlenden
Kaufpreis
sah
Geschäftsentwicklung
verkauften
Gesellschaft
abhängige
jährliche
Zahlungen
.
Ziffer
regelte
Verfahren
Fall
Streitigkeiten
.
Vertreter
Verkäuferseite
Bestimmung
Höhe
Zahlungen
widersprechen
sollte
hatte
"
"
anzuzeigen
.
War
sodann
Parteien
Werktagen
einvernehmliche
Einigung
erzielen
konnte
Partei
verlangen
Streitigkeit
Streitbeilegungsmechanismus
Ziffer
beigelegt
wurde
.
ausgenommen
waren
jedoch
Streitigkeiten
Berechnung
jährlichen
"
Schiedsrichter
"
geregelt
werden
sollten
.
Ziffer
enthielt
sodann
nähere
Einzelheiten
Verfahren
"
Schiedsrichters
"
Befugnissen
.
Ziffer
sah
"
Schiedsrichter
"
international
anerkannte
unabhängige
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Büros
musste
.
Ziffer
regelte
weiter
Rechte
Käufers
Verletzungen
Verkäufergarantien
.
Streitbeilegung
Ansprüchen
Käufers
Verletzung
Garantien
bestimmte
Ziffer
8.7.6
deutscher
Übersetzung
:
Können
Käuferin
Vertreter
Verkäufer
Ergänzung
Senat
…
bezüglich
bestimmten
Position
Positionen
Betrags
Beträgen
einigen
wird
Angelegenheit
Schiedsrichter
beigelegt
Parteien
einigen
derartige
Entscheidung
ist
Verkäufer
endgültig
bindend
abschließend
.
Entscheidung
Beschluss
Schiedsrichters
kann
zuständigen
Gericht
vollstreckt
werden
.
Ziffer
enthielt
deutscher
Übersetzung
folgende
Regelung
:
Streitigkeiten
Zusammenhang
Vertrag
Einschränkung
Ansprüche
Aufrechnung
Gegenanspruch
Gültigkeit
entstehen
werden
zunächst
Vertreter
Verkäufer
Ergänzung
Senat
weitergeleitet
Versuch
machen
werden
diesbezüglich
Seiten
zufriedenstellende
Vereinbarung
finden
.
Haben
Vertreter
Vereinbarung
Ende
20
.
Werktages
erreicht
Verweisung
vorgenommen
wird
sind
Streitigkeiten
dann
Schiedsrichtern
Schiedsordnung
Deutschen
Institution
Schiedsgerichtsbarkeit
Rückgriff
ordentlichen
Gerichte
abschließend
beizulegen
.
Gerichtsstand
Schiedsverfahrens
ist
.
Sprache
Schiedsverfahrens
ist
Englisch
.
Schiedsklausel
unterliegt
materiellen
Recht
Bundesrepublik
.
Abschluss
Kaufvertrags
kam
Parteien
Streit
Verletzung
Verkäufergarantien
.
Antragstellerinnen
machten
Treuhänder
Schadensersatzforderung
Höhe
€
geltend
.
Treuhänder
zahlte
Kaufpreis
einbehaltenen
Betrag
Antragsgegner
.
reichten
Antragsgegner
Antragstellerinnen
Deutschen
Institution
Schiedsgerichtsbarkeit
Schiedsklage
verlangten
Treuhänder
Auszahlung
einbehaltenen
Betrags
Höhe
€
anzuweisen
.
Antragstellerinnen
lehnten
Schiedsverfahren
Zuständigkeit
Schiedsgerichts
Treuhandbetrag
betreffenden
Ansprüche
.
Zwischenschiedsspruch
9
.
April
bejahte
Schiedsgericht
Zuständigkeit
.
Antragstellerinnen
beantragen
Zwischenentscheid
Schiedsgerichts
aufzuheben
festzustellen
Schiedsgericht
Entscheidung
Schiedsklage
2
Juli
geltend
gemachten
Ansprüche
unzuständig
ist
.
Oberlandesgericht
hat
Antrag
zurückgewiesen
.
richtet
Rechtsbeschwerde
Antragstellerinnen
Zurückweisung
Antragsgegner
beantragen
.
II
.
Oberlandesgericht
hat
Schiedsverfahren
Treuhänder
einbehaltenen
Betrags
zulässig
gehalten
.
hat
ausgeführt
:
Wortlaut
Ziffern
8.7.6
sei
widersprüchlich
.
Schiedsklausel
Regelung
Ziffer
anknüpfe
"
Streitigkeiten
"
Zusammenhang
Vertrag
Gültigkeit
erfasse
Schiedsrichtern
Regeln
gebildeten
Schiedsgericht
zuweise
sehe
Ziffer
8.7.6
Streitigkeiten
Bezug
Verkäufergarantien
Wortlaut
"
Schiedsrichter
"
Parteien
einigen
"
Zuständigkeit
hindeute
.
Widerspruch
könne
einschränkende
Auslegung
Ziffer
Annahme
Spezialität
Ziffer
8.7.6
gelöst
werden
Übereinstimmung
Schiedsgericht
Sinne
Vorrangs
Ziffer
Streitbeilegung
Schiedsrichter
Klausel
8.7.6
Hinweis
Ziffer
geregelte
Zuständigkeit
DIS-Schiedsgerichts
verstehen
sei
.
Anders
Ziffer
deutlich
Zuständigkeit
"
Schiedsrichters
"
Streitbeilegungsmechanismus
Ziffer
abgrenze
fehlten
8.7.6
Vereinbarung
Verfahrensregeln
auch
ausdrückliche
Regelung
Einschränkung
Schiedsvereinbarung
Ziffer
.
begründe
erhebliche
Zweifel
Ziffer
Ziffer
eigenständige
Schiedsklausel
begründen
solle
.
Entscheidend
Verständnis
Ziffer
8.7.6
eigenständige
Schiedsklausel
spreche
jedenfalls
Interessenlage
Parteien
.
Zersplitterung
Rechtsschutzverfahren
liefe
Interesse
Parteien
Grundsätzen
Prozessökonomie
entsprechenden
effektiven
Rechtsschutz
zuwider
.
bestünde
auch
Gefahr
fragen
etwa
Vertragsauslegung
Annahme
getrennter
Schiedsgerichte
unterschiedlich
beantwortet
werden
könnten
einheitliche
Rechtsanwendung
Rechtsmittelverfahren
sicherzustellen
wäre
.
seien
erheblichen
Interessen
Parteien
Zuständigkeit
verschiedener
Schiedsgerichte
erkennen
.
.
Rechtsbeschwerde
ist
statthaft
§
Abs.
Satz
§
Abs.
Nr.
.
ist
aber
unzulässig
Rechtssache
grundsätzliche
Bedeutung
hat
noch
Fortbildung
Rechts
Sicherung
einheitlichen
Rechtsprechung
Entscheidung
Bundesgerichtshofs
erfordert
§
Abs.
.
1
.
Rechtsbeschwerde
behauptete
Verstoß
Oberlandesgerichts
Verfahrensgrundrecht
Antragstellerinnen
willkürfreies
Verfahren
Art
.
Abs.
GG
liegt
.
Erfolg
rügt
Rechtsbeschwerde
Auslegung
Schiedsklauseln
8.7.6
Ziffer
Oberlandesgericht
sei
denkbaren
Gesichtspunkt
vertretbar
schlechthin
unhaltbar
objektiv
willkürlich
.
Gerichtliche
Entscheidungen
verstoßen
schon
dann
Willkürverbot
Art
.
Abs.
GG
Rechtsanwendung
eingeschlagene
Verfahren
Fehler
enthalten
.
muss
Entscheidung
verständiger
Würdigung
Grundgesetz
beherrschenden
Gedanken
mehr
verständlich
ist
Schluss
aufdrängt
sachfremden
Erwägungen
beruht
.
Ist
Entscheidung
derart
unverständlich
sachlich
schlechthin
unhaltbar
ist
so
ist
objektiv
willkürlich
vgl.
BVerfG
Kammer
.
kann
Entscheidung
Willkürverbot
verstoßen
Gericht
Auslegung
Vertrags
anerkannte
Auslegungsgrundsätze
Maße
Acht
gelassen
hat
notwendig
aufdrängende
tragsauslegung
unterblieben
ist
Verständlichkeit
angefochtenen
Urteils
entgegensteht
vgl.
Beschluss
7
.
Oktober
.
Rechtsbeschwerde
führt
Oberlandesgericht
habe
Formulierung
Ziffer
Verbindung
Ziffer
DISSchiedsgericht
"
Streitigkeiten
Zusammenhang
Unternehmenskaufvertrag
zuständig
sein
solle
buchstäblichen
Sinne
verstehen
dürfen
ausnahmslos
derartige
Streitigkeit
DIS-Schiedsgericht
entscheiden
sei
.
Zumindest
Streitigkeiten
Berechnung
jährlichen
"
Zahlung
fielen
auch
Oberlandesgericht
einräume
Zuständigkeit
besonderen
"
Schiedsrichters
"
Ziffer
.
Anhaltspunkte
Willen
Parteien
Ziffer
8.7.6
Wortlaut
abweichende
Bedeutung
beizumessen
seien
festgestellt
ersichtlich
.
Oberlandesgericht
weiter
Ansicht
vertreten
habe
könne
ankommen
8.7.6
Verständnis
Hinweis
Ziffer
geregelte
Zuständigkeit
DIS-Schiedsgerichts
überflüssig
erweise
handele
groben
Verstoß
allgemein
anerkannte
Auslegungsgrundsätze
.
sei
möglichen
Auslegungen
Vorzug
geben
Vertragsnorm
tatsächliche
Bedeutung
zukomme
sonst
ganz
teilweise
sinnlos
erweise
.
Schließlich
sei
Auslegungsergebnis
Oberlandesgerichts
Grundsatz
Seiten
interessengerechten
Auslegung
vereinbaren
.
sei
festgestellt
ersichtlich
Vertragsschluss
Interesse
Partei
hervorgetreten
wäre
"
Zersplitterung
"
schiedsgerichtlichen
Rechtsschutzes
vermeiden
.
spreche
schon
Begründung
besonderen
Zuständigkeit
"
Schiedsrichters
"
Ziffer
.
ist
Verletzung
Verfahrensgrundrechts
Antragstellerinnen
objektiv
willkürliches
Verfahren
Art
.
Abs.
GG
schlüssig
dargelegt
.
Oberlandesgericht
hat
angenommen
Wortlaut
widersprüchlichen
Klauseln
Ziffern
8.7.6
seien
Wege
Auslegung
so
Übereinstimmung
bringen
Willen
Parteien
Streitigkeiten
insbesondere
auch
Garantieverletzungen
ordentlichen
Rechtsweges
Schiedsgericht
entscheiden
lassen
Rechnung
getragen
werde
.
Sodann
erörtert
Auslegungsmöglichkeiten
Spezialität
Ziffer
8.7.6
Vorrangs
Ziffer
.
Oberlandesgericht
legt
Vertrag
Systematik
Entstehungsgeschichte
Interessenlage
Parteien
.
hat
Rechtsfehler
Wortlaut
Ziffern
8.7.6
Ausgangspunkt
Überlegungen
gemacht
ist
Missachtung
Wortlauts
Ziffer
8.7.6
buchstäblichen
Sinn
Ziffer
haften
geblieben
.
Oberlandesgericht
hat
Ziffer
geregelten
Streitbeilegungsverfahren
befasst
Einzelnen
nachvollziehbar
überzeugend
begründet
dort
"
Schiedsrichter
getroffenen
detaillierten
Regelungen
Anlass
Annahme
geben
8.7.6
abweichend
Ziffer
Garantieansprüche
Zuständigkeit
Einzelschiedsrichters
begründet
werden
sollte
.
Oberlandesgericht
hat
ferner
Auslegungsgrundsatz
verstoßen
möglichen
Auslegungen
Vereinbarung
Vorzug
geben
ist
Vertragsbestimmung
tatsächliche
Bedeutung
zukommt
Regelung
ansonsten
ganz
teilweise
sinnlos
erweisen
würde
vgl.
Urteil
18
.
September
-9-
.
CT-Paradies
.
Grundsatz
findet
auslegungsbedürftige
Vertragsklauseln
Anwendung
.
betrifft
aber
Auflösung
Widerspruchs
Vertragsklauseln
Wortlaut
wechselseitig
ausschließen
.
Streitigkeiten
Kaufvertrag
Parteien
Zusammenhang
Garantieansprüchen
kann
allein
Zuständigkeit
Einzelschiedsrichters
alleinige
Zuständigkeit
DIS-Schiedsgerichts
begründet
sein
.
Zwischenlösungen
Wortlaut
Vertragsklauseln
teilweise
Geltung
verschafft
werden
könnte
sind
ersichtlich
.
Übrigen
behält
Ziffer
8.7.6
Auslegung
Oberlandesgerichts
jedenfalls
Funktion
deklaratorischen
klarstellenden
Hinweises
Schiedsklausel
8.7.6
erfasste
Fallgruppe
gesondert
geregelten
Streitbeilegungsverfahren
Ziffer
abgegrenzt
wird
.
Oberlandesgericht
hat
auch
Auslegungsgrundsatz
Seiten
interessengerechten
Auslegung
verstoßen
.
hat
Einklang
Rechtsbeschwerde
angenommen
Entstehungsgeschichte
Vertrags
Auslegung
erheblichen
Erkenntnisse
gewinnen
ließen
.
Oberlandesgericht
legt
auch
Interessenlage
Parteien
Zuständigkeit
"
Schiedsrichters
"
Ziffer
bezüglich
Ziffer
unterscheiden
konnte
.
hat
angenommen
Gegensatz
Regelung
Ziffer
Zusammenhang
"
Ansprüchen
"
sei
ersichtlich
Bezug
potentielle
Ansprüche
verschiedenen
Verkäufergarantien
bestimmte
fachliche
Qualifikation
Einzelschiedsrichters
maßgeblich
sein
könnte
.
lässt
schon
Rechtsfehler
erkennen
Tätigkeit
"
Schiedsrichters
"
Ziffer
Fragen
Berechnung
"
"
beschränkt
international
angesehene
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
beantwortet
werden
sollen
.
Oberlandesgericht
hat
schließlich
ausgeführt
Ziffer
hinausgehende
Zersplitterung
Schiedsverfahren
gerade
umfassenden
Ansprüche
Verkäufergarantien
hinausgehenden
Streitigkeiten
besonderen
Interesse
Parteien
effizienten
Rechtsschutz
zuwiderlaufen
würde
.
hat
erhöhten
Aufwand
Parteien
Betreiben
paralleler
Verfahren
höhere
Verfahrenskosten
Gefahren
unterschiedlichen
Beantwortung
Rechtsfragen
Verlängerung
Gesamtverfahrensdauer
hingewiesen
andererseits
erheblichen
Interessen
Parteien
ersichtlich
seien
Zuständigkeit
verschiedener
Schiedsgerichte
begründen
.
tatrichterliche
Würdigung
lässt
Rechtsfehler
erkennen
.
2
.
Zulassung
Rechtsbeschwerde
ist
auch
Sicherung
einheitlichen
Rechtsprechung
erforderlich
Oberlandesgericht
symptomatischer
Rechtsfehler
unterlaufen
ist
.
Beschwerde
beanstandet
insoweit
erneut
Ziffer
8.7.6
Auslegung
Oberlandesgerichts
überflüssig
wäre
anerkannte
Auslegungsgrundsätze
verstoße
.
Auslegungsergebnis
Oberlandesgerichts
Vertragsklausel
lediglich
deklaratorischen
Inhalt
beimisst
ist
indes
beanstanden
.
Oberlandesgericht
hat
auch
verkannt
Gebot
interessengerechten
Auslegung
geht
Rechtsgeschäft
Inhalt
verhelfen
Richter
Entscheidungszeitpunkt
interessengemäß
erscheint
vgl.
Urteil
5
.
März
ZR
.
.
hat
vielmehr
beachtet
Grundsatz
interessengerechter
Auslegung
maßgeblich
Einfluss
ist
Interesse
Parteien
objektiven
Erklärungswert
Äußerungen
Abgabe
hatte
vgl.
Urteil
17
.
Dezember
ZR
.
.
IV
.
Kostenentscheidung
folgt
§
Abs.
.
Büscher
Kirchhoff
Vorinstanz
:
Entscheidung
SchH
4/15