NAMEN
Verkündet
:
8
November
Justizhauptsekretärin
Urkundsbeamtin
Geschäftsstelle
Rechtsstreit
Nachschlagewerk
:
ja
:
:
ja
§
;
Auslegung
Mehrerlösklausel
Privatisierungsvertrag
endgültigen
Kaufpreis
setzt
Mehrerlösklausel
Fall
Weiterverkaufs
Nachzahlung
Differenz
Verkehrswert
Weiterverkaufspreis
vorsieht
voraus
höherer
Weiterverkaufspreis
erzielt
wird
Grundstückswert
Erwerb
Weiterverkauf
gestiegen
ist
.
spätere
Feststellung
ursprüngliche
Verkaufspreis
Verkehrswert
gelegen
hat
löst
Nachzahlungspflicht
.
.
8
November
V.
Zivilsenat
hat
mündliche
Verhandlung
8
November
Vizepräsidenten
Bundesgerichtshofes
Dr.
Richter
Tropf
Prof.
Dr.
Dr.
Dr.
Recht
erkannt
:
Revision
Urteil
.
Zivilsenats
Oberlandesgerichts
7
.
Februar
wird
Kosten
Klägerin
zurückgewiesen
.
Tatbestand
:
Klägerin
B.
S.
vormals
Treuhandanstalt
ist
treuhänderische
Verwalterin
Vermögens
Vereinigung
organisationseigener
Betriebe
Zentrale
Revisionsgesellschaft
m.b
.
Ostseebad
legenes
großes
Dreifamilienwohnhaus
bebautes
Grundstück
gehörte
.
Wiedervereinigung
stellte
Beklagte
früherer
Miteigentümer
Grundstücks
Antrag
Rückübertragung
Vermögensgesetz
jedoch
abschlägig
beschieden
wurde
.
bemühte
Grundstück
zurückzukaufen
.
Liegenschaftsgesellschaft
Treuhandanstalt
mbH
Vertrieb
beauftragte
GmbH
GmbH
unterrichtete
Beklagten
Schreiben
4
.
Oktober
bestätigte
Kaufpreis
DM
belaufe
.
Preis
verkaufte
Klägerin
Grundstück
notariellem
Vertrag
29
.
Februar
Beklagten
.
Kaufvertrags
enthält
Überschrift
Mehrerlösabführung
folgende
Regelungen
:
Veräußert
Käufer
Kaufgegenstand
ganz
teilweise
einschließlich
31
.
Dezember
so
hat
heutigen
Kaufpreis
liegenden
Mehrerlös
Höhe
%
abzuführen
.
Veräußerung
31
.
Dezember
einschließlich
31
.
Dezember
sind
%
Mehrerlöses
abzuführen
.
Liegt
erzielte
Kaufpreis
Verkehrswert
sind
%
%
Betrages
abzuführen
Zeitpunkt
Veräußerung
bestehende
Verkehrswert
Kaufpreis
übersteigt
.
Liegt
Weiterverkaufspreis
Kaufpreis
Vertrages
jedoch
Verkehrswert
Zeitpunkt
Weiterverkaufes
führt
Käufer
Mehrerlös
Ziff
.
Differenzbetrag
entsprechend
Absatz
Verkäufer
.
Kommt
Einigung
Verkehrswert
Parteien
ist
Fachbeirat
Bewertung
bestimmen
.
…
Beklagte
zahlte
vereinbarten
Kaufpreis
.
16
.
Dezember
wurde
Gunsten
Auflassungsvormerkung
Grundbuch
eingetragen
.
notariellem
Vertrag
31
.
Dezember
veräußerte
Grundstück
Preis
DM
GmbH.
teilte
Klägerin
März
.
Klägerin
beauftragter
Sachverständiger
kam
Ergebnis
Verkehrswert
Grundstücks
Zeitpunkt
Abschlusses
Kaufverträge
jeweils
DM
betragen
habe
.
Stellungnahme
Fachbeirates
Bewertung
22
.
Februar
soll
Verkehrswert
Grundstücks
Stichtag
31
.
Dezember
DM
belaufen
haben
.
Ausgehend
Höhe
mindestens
DM
errechnet
Klägerin
Anspruch
Abführung
fiktiven
Mehrerlöses
§
Nr.
Abs.
S.
Kaufvertrags
Höhe
DM
.
macht
Wege
Teilklage
Betrag
Höhe
DM
geltend
.
Klage
ist
Tatsacheninstanzen
erfolglos
geblieben
.
Berufungsgericht
zugelassenen
Revision
verfolgt
Klägerin
Zahlungsanspruch
.
Beklagte
beantragt
Zurückweisung
Rechtsmittels
.
Entscheidungsgründe
:
Berufungsgericht
qualifiziert
Mehrerlösklauseln
§
Parteien
geschlossenen
Grundstückskaufvertrags
Allgemeine
Geschäftsbedingungen
.
Verpflichtung
Abführung
fiktiven
Mehrerlöses
regelnde
Klausel
§
Nr.
Abs.
S.
stelle
Preisnebenabrede
Inhaltskontrolle
§
unterliege
.
Kontrolle
halte
Bestimmung
wirtschaftlich
Nachbewertungsklausel
gleichkomme
stand
.
Klägerin
habe
möglichen
Wertsteigerung
Grundstücks
partizipieren
sollen
Risiken
tragen
.
sei
Beklagten
Möglichkeit
eingeräumt
worden
Verringerung
Verkehrswerts
geltend
machen
.
Klausel
sei
Beklagten
Vertragsschluß
einzuschätzenden
finanziellen
Risiko
verbunden
gewesen
zumal
Obergrenze
festgelegt
noch
Möglichkeit
Lösung
Vertrag
vorgesehen
worden
sei
.
Unwirksam
sei
auch
§
Nr.
Abs.
geregelte
Bestimmung
Verkehrswerts
Fachbeirat
Bewertung
hierbei
unabhängige
Stelle
handele
Beklagten
Ablehnungsrecht
eingeräumt
worden
sei
.
Schließlich
verstoße
Geltendmachung
Klageforderung
großen
Diskrepanz
29
.
Februar
vereinbarten
Kaufpreis
Klägerin
nachträglich
ermittelten
Verkehrswert
guten
Sitten
.
verbundenen
finanziellen
Risiken
habe
Klägerin
Beklagten
hingewiesen
.
Beklagte
habe
ausgehen
dürfen
Veräußerung
Verkehrswert
erfolgt
sei
Weiterveräußerung
gleichen
Preis
Ansprüche
Klägerin
habe
auslösen
können
.
II
.
hiergegen
gerichtete
Revision
bleibt
Ergebnis
Erfolg
.
Klägerin
steht
geltend
gemachte
Zahlungsanspruch
.
1
.
Mögliche
Grundlage
Anspruchs
Klägerin
Beklagten
Zahlung
Betrags
Höhe
Differenz
Verkehrswert
verkauften
Grundstücks
Zeitpunkt
Kaufpreis
Klägerin
Beklagten
Grundstück
seinerzeit
verkauft
hatte
kann
hier
nur
§
Nr.
6.2
Kaufvertrags
Parteien
sein
.
Voraussetzung
wäre
aber
nur
Beklagte
Grundstück
Ablauf
Bindungsfrist
verkauft
hat
auch
Beklagte
Weiterverkauf
Kaufpreis
erzielt
hat
Erwerbspreis
liegt
zwischenzeitlich
eingetretene
Wertsteigerung
realisiert
hat
.
Voraussetzungen
liegen
hier
.
2
.
Revision
ist
allerdings
zuzugeben
§
Nr.
6.2
Vertrags
Wortlaut
ausschließt
Klägerin
Klage
zugrunde
gelegten
Sinne
verstanden
so
ausgelegt
werden
Differenz
Erwerbspreis
Verkehrswert
Grundstücks
Weiterverkauf
auch
dann
geschuldet
sein
soll
hier
Mehrerlös
erzielt
wurde
Verkehrswert
Kauf
Weiterverkauf
auch
gestiegen
ist
.
Auslegung
wird
aber
hier
anzulegenden
Maßstäben
objektiven
Auslegung
gerecht
.
Klausel
§
Nr.
6.2
Vertrags
handelt
Berufungsgericht
Recht
festgestellt
hat
Allgemeine
Geschäftsbedingungen
.
Klägerin
hat
einseitig
Vielzahl
Verträgen
vorgegeben
auch
so
verwendet
.
wird
Revision
auch
Zweifel
gezogen
.
Allgemeine
Geschäftsbedingungen
sind
Vielzahl
Verträgen
vorformuliert
.
sind
objektiven
Inhalt
typischen
Sinn
einheitlich
so
auszulegen
verständigen
redlichen
Vertragspartnern
Abwägung
Interessen
normalerweise
beteiligten
Kreise
verstanden
werden
.
9
.
Mai
;
Urt
.
25
.
Juni
.
einheitlichen
Auslegung
sind
Verständnismöglichkeiten
durchschnittlichen
Vertragspartners
Verwenders
zugrunde
legen
.
16
.
Juni
;
Urt
.
6
.
März
NJW-RR
.
kommt
individuelle
Interessenlage
Einzelfall
typisierten
Interessen
Verwenders
Vertragspartner
;
Urt
.
10
.
Dezember
.
Anlegung
Maßstäbe
ist
Klausel
§
Nr.
6.2
Vertrages
Parteien
Sinne
verstehen
tatsächlich
erzielten
Mehrerlös
auch
Wertsteigerung
Grundstücks
liegender
ausgeschöpfter
Mehrwert
ausgeglichen
werden
soll
.
spricht
zunächst
Verhältnis
§
§
Vertrags
.
§
ist
Kaufpreis
endgültig
festgelegt
§
schon
Überschrift
nachträgliche
Überprüfung
Kaufpreises
zugrunde
liegenden
Bewertung
Grundstücks
vorgesehen
.
Struktur
Vertragsbedingungen
kann
typische
Vertragspartner
Klägerin
§
nur
Regelung
erwarten
Erwerb
eingetretene
Vorteile
abschöpfen
soll
.
muß
nur
tatsächlich
erzielter
Mehrerlös
sein
§
Nr.
regelt
.
kann
auch
sein
Erwerber
Situation
Weiterverkaufs
Wertvorteil
hat
aber
voll
ausschöpft
.
Fall
will
§
Nr.
ersichtlich
regeln
.
besteht
Klausel
Weiterverkaufspreis
Verkehrswert
Grundstücks
Zeitpunkt
zurückbleibt
.
ausgenutzte
Mehrwert
Grundstücks
soll
Klausel
Einzelnen
beschriebenen
Weise
abgeschöpft
werden
.
Klausel
abschöpfbaren
Mehrwert
kann
aber
nur
gesprochen
werden
Ersterwerb
Steigerung
Verkehrswerts
eingetreten
ist
Aufwendungen
Erwerbers
zurückzuführen
ist
vgl.
§
Nr.
Vertrags
.
Hier
ist
Verkehrswert
kurzen
Zeitraum
Weiterverkauf
aber
gestiegen
.
hat
vielmehr
ergeben
Revisionsinstanz
auszugehen
ist
schon
deutlich
Verkehrswert
lag
.
ist
Mehrwert
Abschöpfung
typische
Erwerber
rechnen
kann
.
Erwerber
Lage
Beklagten
kann
erwarten
besonders
günstiger
Preis
eingeräumt
wird
.
kann
muß
vielmehr
abweichender
stände
ausgehen
Klägerin
Grundstück
entsprechend
Verpflichtung
bestmöglichen
Verwertung
Verwaltung
übertragenen
Vermögens
Parteien
Massenorganisationen
vgl.
Anlage
Kapitel
Sachgebiet
Abschnitt
Nr.
Einigungsvertrags
§
Abs.
S.
§
Abs.
HGrG
;
Wirtschaftsrecht
neuen
Bundesgebiet
2
.
Aufl
.
§
Rdn
.
;
Verkehrswert
verkauft
Klägerin
hierbei
Kommission
Verwaltung
Vermögens
Parteien
Massenorganisationen
zusammenzuwirken
hat
.
braucht
redlicherweise
rechnen
Klausel
Abschöpfung
Vorteilen
Vertrag
festen
Kaufpreis
verdeckte
Nachbewertung
Erwerbspreises
enthalten
soll
.
Auslegung
wird
bestätigt
Parteien
auch
übrigen
ausgegangen
sind
nachträglich
überprüft
werden
soll
Erwerbspreis
Verkehrswert
entspricht
.
So
haben
§
zwar
Fall
nachträglichen
vermögensrechtlicher
Ansprüche
Verpflichtung
Erwerbers
Freistellung
Klägerin
vorgesehen
.
ist
aber
Differenz
Erwerbspreis
Wert
bis
zu
%
begrenzt
.
weitergehenden
Differenz
ist
gerade
vereinbarten
Preises
Nachzahlungspflicht
nur
Pflicht
Nachverhandlung
Fall
Scheitern
beiderseitiges
Recht
Rücktritt
vorgesehen
.
ist
Sachverhalt
typische
Erwerber
gesetzlichen
Vorgaben
Durchbrechung
festen
Preises
noch
ehesten
erwarten
würde
Lösung
gefunden
worden
Erwartung
Erwerbers
Preis
verbindlich
bleiben
soll
besonders
Rechnung
trägt
.
muß
typische
Erwerber
ableiten
etwaige
Differenz
Verkehrswert
anderen
Fällen
Nachzahlungspflicht
auslöst
.
Jedenfalls
muß
ausgehen
-9-
che
Pflicht
Regelung
enthalten
ist
Begriff
Mehrerlös
nachträglich
eingetretene
Vorteile
hindeutet
Begrenzung
Nachzahlungspflicht
vorsieht
.
anderes
Verständnis
Klausel
läßt
schließlich
auch
anderen
Interesse
Klägerin
begründen
.
Restitutionsinteresse
Beklagten
hat
Klägerin
verfolgt
.
§
Nr.
7.1
Vertrags
heißt
ausdrücklich
Beklagte
restitutionsberechtigt
ist
.
Sanierungspflichten
Durchsetzung
konditionierte
Pflicht
Auskehrung
Differenz
Kaufpreis
Verkehrswert
dienen
könnte
sieht
Vertrag
.
Gesichtspunkte
sonst
andere
Auslegung
Klausel
rechtfertigen
könnten
sind
ersichtlich
.
3
.
Greift
Klausel
Beklagte
Mehrerlös
tatsächlich
erzielt
hat
Verkehrswert
Kauf
gestiegen
ist
bedarf
Entscheidung
Klausel
AGB-Kontrolle
Anforderungen
§
standhalten
würde
.
.
Kostenentscheidung
beruht
§
Abs.
.
Wenzel
Tropf
Gaier
Schmidt-Räntsch