NAMEN
Verkündet
:
30
.
Mai
Justizangestellte
Urkundsbeamtin
Geschäftsstelle
Rechtsstreit
II
.
Zivilsenat
Bundesgerichtshofes
hat
mündliche
Verhandlung
30
.
Mai
Richter
Prof.
Dr.
Dr.
Kraemer
Münke
Dr.
Recht
erkannt
:
Revision
Klägerin
wird
Urteil
12
.
Zivilsenats
Oberlandesgerichts
25
.
Juni
aufgehoben
.
Berufung
Beklagten
Widerklägerin
Teilurteil
3
.
Kammer
Handelssachen
Landgerichts
27
.
September
wird
zurückgewiesen
.
Kosten
Revisionsverfahrens
hat
Landgericht
Rahmen
fällenden
Schlußurteils
befinden
.
Tatbestand
:
Gesellschafter
Stammkapital
2.812.700,00
€
ausgestatteten
klagenden
GmbH
waren
GmbH
folgenden
:
tschechische
F.
a.s
.
Gesellschafter
waren
%
Geschäftsführer
S.
%
a.s
.
Vorstandsvorsitzender
F.
weiterer
Unternehmen
Klägerin
enge
Geschäftsbeziehungen
unterhielt
war
Dr.
..
Unternehmensgegenstand
Klägerin
ist
§
Satzung
"
Herstellung
Vertrieb
geschweißten
Präzisionsstahlrohren
Elektroinstallationsmaterial
Erzeugnissen
Stahlrohren
anderen
Werkstoffen
"
.
Vornahme
gewöhnlichen
Betrieb
hinausgehender
Geschäfte
hat
Geschäftsführer
Einwilligung
Gesellschafterversammlung
einzuholen
§
Abs.
Satzung
.
S.
Zeit
nur
Geschäftsführer
Beschränkungen
§
befreit
auch
einzige
organschaftliche
Vertreter
Klägerin
war
gründete
13
.
Dezember
alleiniger
Gesellschafter
Beklagte
schloß
selben
Tag
Gesellschaften
handelnd
notariellen
Kaufvertrag
.
wurde
gesamte
Herstellung
Klägerin
vertriebenen
Waren
notwendige
Teil
Unternehmens
Produktionsanlagen
Umlaufgüter
betriebsnotwendigen
Grundstücke
Beklagte
veräußert
;
Klägerin
blieb
nur
noch
Geschäftsbereich
"
Handel
Präzisionsstahlrohren
Sonderstählen
"
%
bisherigen
Geschäftstätigkeit
entfiel
.
Parteien
streiten
Geschäft
wirksamer
Gesellschafterbeschluß
gefaßt
worden
ist
.
Beklagte
meint
Beschluß
sei
vorgelegte
datierte
"
Aufrechnungsvereinbarung
"
Klägerin
a.s
.
.
a.s
.
Ze
.
a.s
.
getroffen
worden
;
Klägerin
hingegen
hält
Urkunde
verfälscht
übrigen
formunwirksam
.
Klägerin
hat
Klage
erster
Linie
Verurteilung
Beklagten
Bewilligung
Löschung
Kaufvertrages
bewilligten
Auflassungsvormerkungen
verkaufte
Grundstücke
Zwischenfeststellungsklage
Feststellung
Unwirksamkeit
Kaufvertrages
Nachtrag
23
Juli
begehrt
.
Widerklage
will
Beklagte
Verurteilung
Klägerin
Bewilligung
Eintragung
Beklagten
Eigentümerin
betreffenden
Grundstücke
erwirken
.
Landgericht
hat
Teilurteil
Zwischenfeststellungsklage
entsprochen
Widerklage
abgewiesen
Entscheidung
Bewilligung
Löschung
Auflassungsvormerkungen
Schlußurteil
vorbehalten
.
Berufung
Beklagten
hat
Oberlandesgericht
Klage
insgesamt
abgewiesen
Widerklage
entsprochen
.
Senat
zugelassenen
Revision
erstrebt
Klägerin
Zurückweisung
Berufung
Beklagten
landgerichtliche
Urteil
.
Entscheidungsgründe
:
Revision
ist
begründet
führt
Wiederherstellung
erstinstanzlichen
Teilurteils
.
Berufungsgericht
hat
angenommen
Kaufvertrag
13
.
Dezember
Nachtrag
23
Juli
sei
wirksam
gekommen
Geschäftsführer
Vornahme
Geschäfts
berechtigt
gewesen
sei
erteilte
Zustimmung
besonderen
Form
bedurft
habe
.
hält
revisionsrechtlicher
Prüfung
stand
.
braucht
Senat
Frage
einzugehen
Berufungsgericht
angenommen
hat
Beschluß
Ermächtigung
Herrn
S.
Abschluß
Vertrages
notariellen
Beurkundung
bedurfte
%
Unternehmens
erfassende
Veräußerung
gesamten
Produktionsbereichs
notwendigen
weiteren
lagen
Änderung
Unternehmensgegenstandes
darstelle
Klägerin
weiterhin
"
Bereich
Stahlrohren
tätig
bleibe
Produktion
jederzeit
wieder
aufnehmen
könne
.
fehlt
schon
überhaupt
Beschluß
Gesellschafterversammlung
Klägerin
Grundlagen
Gesellschaft
betreffenden
Bedeutung
Vertrages
unerläßlich
war
.
Beklagten
kann
unterstellt
werden
"
Abtretungsund
Aufrechnungsvereinbarung
"
Dr.
unterschrieben
worden
ist
Blätter
Urkunde
nachträglich
ausgetauscht
worden
sind
inhaltlich
Einverständnis
späteren
Vorgehen
S.
Veräußerung
wesentlicher
Teile
Gesellschaftsvermögens
entnehmen
ist
.
wirksamen
Gesellschafterbeschluß
fehlt
schon
Mitgesellschafterin
a.s
.
Klägerin
schon
ersten
Rechtszug
Recht
bemängelt
hat
Zustandekommen
mitgewirkt
hat
.
wird
zwar
genannten
Urkunde
einleitend
erwähnt
ist
jedoch
Vertragsbeteiligte
Rubrum
noch
Unterschriftsfeldern
aufgeführt
.
Urkunde
dreimal
Unterschrift
Dr.
verschiedenen
Gesellschaften
war
enthält
kann
äußeren
Gestaltung
Vereinbarung
angenommen
werden
nur
jeweils
ausdrücklich
genannten
Gesellschaften
.
.
zugleich
organschaftlicher
Vertreter
F.
a.s
.
Beschluß
gefaßt
unterzeichnet
hat
vorgetragen
worden
ist
Gesellschafter
Klägerin
Universalversammlung
haben
zusammentreten
wollen
.
Verfehlt
ist
auch
Hilfserwägung
Berufungsgerichts
Vertrag
sei
Klägerin
konkludent
genehmigt
worden
.
hätte
vorausgesetzt
Gesellschafterversammlung
entsprechenden
Genehmigungswillen
bilden
überhaupt
geschlossenen
Kaufvertrag
Kenntnis
gesetzt
worden
wäre
.
ist
vorgetragen
festgestellt
worden
.
bloßen
Tatsache
Händen
Gesellschafterversammlung
Geschäftsführers
S.
Klägerin
liegenden
Vollziehung
Geschäfts
Berufungsgericht
abhebt
läßt
Genehmigung
ordnungsgemäß
abgestimmten
Vorgehens
Herrn
S.
herleiten
.
Münke
Kraemer