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- BESCHLUSS
- 17
- Juli
- Rechtsstreit
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofs
- hat
- 17
- Juli
- Vorsitzenden
- Richter
- Prof.
- Dr.
- Richter
- Dr.
- Richterin
- Dr.
- Richter
- Dr.
- einstimmig
- beschlossen
- :
- Parteien
- werden
- hingewiesen
- Senat
- beabsichtigt
- Revision
- Beklagten
- Urteil
- 7
- .
- Zivilsenats
- Brandenburgischen
- Oberlandesgerichts
- 13
- .
- Oktober
- gemäß
- §
- Kosten
- zurückzuweisen
- .
- Streitwert
- Revisionsverfahren
- wird
- €
- festgesetzt
- .
- Gründe
- :
- Revision
- ist
- zurückzuweisen
- Voraussetzungen
- Zulassung
- vorliegen
- Revision
- auch
- Aussicht
- Erfolg
- hat
- .
- 1
- .
- Zulassungsgrund
- besteht
- .
- erfordern
- Fortbildung
- Rechts
- Sicherung
- einheitlichen
- Rechtsprechung
- Entscheidung
- Revisionsgerichts
- noch
- stellen
- Zusammenhang
- §
- Abs.
- aF
- auslaufendem
- Recht
- grundsätzliche
- Fragen
- erwarten
- ist
- noch
- erhebliche
- Anzahl
- Fällen
- zugrunde
- liegende
- altem
- Recht
- entscheiden
- sein
- werden
- vgl.
- Beschluss
- 19
- .
- April
- .
- m.w
- .
- .
- Geschäftsführer
- GmbH
- zeugungsbildung
- Nachweis
- Übergangs
- Geschäftsanteils
- Sinne
- §
- Abs.
- GmbHG
- geführt
- angesehen
- werden
- kann
- gesellschaftsvertragliche
- Bestimmungen
- berücksichtigen
- muss
- Abtretung
- erschweren
- ist
- Rechtsprechung
- Senats
- geklärt
- vgl.
- Urteil
- 24
- .
- Juni
- NJW-RR
- ;
- Urteil
- 15
- .
- April
- .
- 2
- .
- Revision
- hat
- auch
- Sache
- Aussicht
- Erfolg
- .
- Berufungsgericht
- hat
- zutreffend
- Darlehensrückzahlungsanspruch
- Klägerin
- Höhe
- €
- bejaht
- .
- Auffassung
- Revision
- ergibt
- Vereinbarung
- Liquiditätsausgleich
- Liquiditätsvereinbarung
- 7
- .
- April
- Kündigungseinschränkung
- Darlehen
- .
- Bereits
- Landgericht
- hat
- Recht
- festgestellt
- Beklagte
- Kündigung
- ausschließende
- Verknüpfung
- Liquiditätsvereinbarung
- Darlehen
- ausreichend
- dargelegt
- hat
- .
- Berufungsgericht
- hat
- Feststellungen
- Landgerichts
- Eigen
- gemacht
- .
- Revision
- angeführten
- bestrittenen
- Vortrag
- Beklagten
- erster
- Instanz
- ergibt
- Verknüpfung
- .
- Beklagte
- hat
- lediglich
- behauptet
- Grundlage
- Liquiditätsvereinbarung
- gewährten
- Darlehen
- finanzierte
- Investitionsmaßnahme
- habe
- noch
- Weise
- entwickelt
- Klägerin
- Verfügung
- gestellten
- Gelder
- amortisiert
- hätten
- .
- ist
- aber
- noch
- dargelegt
- konkrete
- Liquiditätsvereinbarung
- begründete
- Hinderungsgrund
- Kündigung
- Darlehens
- entgegengestanden
- haben
- soll
- .
- Text
- Liquiditätsvereinbarung
- lassen
- Anhaltspunkte
- Kündigungsbeschränkung
- entnehmen
- .
- Darlehensrückzahlungsanspruch
- ist
- auch
- Aufrechnung
- erloschen
- .
- Beklagten
- stand
- aufrechenbarer
- Anspruch
- Abfindung
- zutreffenden
- Feststellungen
- Berufungsgerichts
- Inhaberin
- Geschäftsanteils
- Klägerin
- hat
- werden
- können
- auch
- gemäß
- §
- Abs.
- GmbHG
- Klägerin
- Erwerberin
- Geschäftsanteils
- galt
- .
- Senat
- verweist
- zunächst
- Hinweisbeschluss
- heutigen
- Tag
- Parallelverfahren
- .
- Revisionsbegründung
- vorliegenden
- Verfahren
- gibt
- folgenden
- ergänzenden
- Ausführungen
- :
- Auffassung
- Revision
- finden
- fehlerhafte
- Geschäftsanteilsübertragungen
- GmbH
- Grundsätze
- Lehre
- fehlerhaften
- Gesellschaft
- Anwendung
- ständige
- Rechtsprechung
- vgl.
- Urteil
- 20
- Juli
- XI
- .
- 44
- ;
- Urteil
- 17
- .
- Januar
- .
- 19
- ;
- Urteil
- 13
- .
- Dezember
- 253
- ;
- Urteil
- 27
- .
- März
- 3/94
- ;
- Urteil
- 22
- .
- Januar
- ;
- ebenso
- Ulmer/Habersack/Winter
- §
- .
- ;
- §
- Rn
- .
- ;
- Scholz/Winter/Seibt
- 10
- .
- Aufl
- .
- Rn
- .
- ;
- 11
- .
- Aufl
- .
- Rn
- .
- ;
- MünchKommGmbHG/Reichert/Weller
- §
- .
- .
- Recht
- hat
- Berufungsgericht
- unwirksame
- Geschäftsanteilsabtretung
- Abtretung
- mitgliedschaftlicher
- Gewinnbezugsrechte
- umgedeutet
- .
- Beklagte
- ist
- anteiligen
- Bezug
- Gewinnvortrags
- Höhe
- €
- berechtigt
- hätte
- aufrechnen
- können
- .
- Zwar
- kann
- Umdeutung
- formunwirksamen
- Abtretung
- Geschäftsanteils
- Abtretung
- Gewinnbezugsrechts
- Einzelfall
- Betracht
- kommen
- vgl.
- 11
- .
- Aufl
- .
- .
- ;
- MünchKommGmbHG/Reichert/Weller
- §
- .
- .
- hypothetischen
- Willen
- Parteien
- liegen
- Streitfall
- indes
- ausreichenden
- Anhaltspunkte
- .
- Umdeutung
- Vertrags
- ist
- auszugehen
- Vertragschließenden
- Vertragsabschluss
- tatsächlich
- gewollt
- haben
- Vorstellungen
- haben
- leiten
- lassen
- gewollt
- haben
- würden
- Unwirksamkeit
- abgeschlossenen
- Vertrags
- erkannt
- haben
- würden
- .
- hypothetische
- Parteiwille
- kann
- rein
- objektiven
- Gesichtspunkten
- ermittelt
- werden
- .
- hypothetischer
- Parteiwille
- wird
- regelmäßig
- anzunehmen
- sein
- andere
- Rechtsgeschäft
- wirtschaftliche
- Erfolg
- erreicht
- wird
- nichtige
- Rechtsgeschäft
- Allgemeinen
- ausgegangen
- werden
- kann
- Parteien
- vernünftig
- denkenden
- Menschen
- Vertragsabschluss
- angestrebten
- wirtschaftlichen
- Erfolg
- angekommen
- ist
- Urteil
- 15
- .
- Dezember
- ZR
- .
- Umdeutung
- fehlerhaften
- Abtretung
- Geschäftsanteils
- Abtretung
- Gewinnbezugsrechts
- kommt
- regelmäßig
- Betracht
- Erwerber
- üblicherweise
- gerade
- auch
- Gesellschafterstellung
- gekoppelte
- Stimmrecht
- erwerben
- wollte
- MünchKommGmbHG/Reichert/Weller
- §
- .
- .
- Revision
- vorgebrachten
- Umstände
- ergeben
- genden
- Fall
- ausnahmsweise
- anders
- sein
- sollte
- .
- Umstände
- sind
- vielmehr
- mehrdeutig
- lassen
- hypothetischen
- Willen
- jedenfalls
- Abtretung
- Gewinnbezugsrechts
- gewollt
- gewesen
- wäre
- schließen
- .
- Hinweis
- :
- Revisionsverfahren
- ist
- Revisionsrücknahme
- erledigt
- worden
- .
- Vorinstanzen
- :
- Entscheidung
- OLG
- Entscheidung
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