|
|
- Berichtigt
- Beschluss
- Vondrasek
- Justizangestellte
- Urkundsbeamtin
- Geschäftsstelle
- NAMEN
- Verkündet
- :
- 20
- .
- September
- Justizhauptsekretärin
- Urkundsbeamtin
- Geschäftsstelle
- Rechtsstreit
- ECLI
- :
- :
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofs
- hat
- mündliche
- Verhandlung
- 20
- .
- September
- Richter
- Bundesgerichtshof
- Prof.
- Dr.
- Vorsitzenden
- Richterin
- Richter
- Sunder
- Recht
- erkannt
- :
- Revision
- Klägerin
- werden
- Urteil
- 12
- .
- Zivilsenats
- Oberlandesgerichts
- 21
- .
- Mai
- aufgehoben
- Urteil
- 8
- .
- Zivilkammer
- Landgerichts
- 30
- .
- abgeändert
- folgt
- neu
- gefasst
- :
- Beklagten
- werden
- Gesamtschuldner
- verurteilt
- Klägerin
- Betrag
- €
- Zinsen
- Höhe
- Prozentpunkten
- Basiszinssatz
- 7
- .
- März
- Beteiligung
- Vertragsnummer
- zahlen
- .
- Kosten
- Rechtsstreits
- Kosten
- Revisionsverfahrens
- werden
- Beklagten
- auferlegt
- .
- Tatbestand
- :
- Beklagten
- beteiligten
- Beitrittserklärung
- 15
- .
- Mai
- AG
- Co.
- Rechtsnachfolgerin
- Beklagte
- ist
- .
- wählten
- Beteiligungsprogramm
- "
- "
- Einmaleinlage
- Höhe
- €
- Agios
- ;
- Beträge
- haben
- vollem
- Umfang
- eingezahlt
- .
- atypisch
- stille
- Gesellschaftsvertrag
- Folgenden
- :
- enthält
- u.a.
- folgende
- Regelungen
- :
- "
- Konten
- atypisch
- stillen
- Gesellschafters
- 2
- .
- Gesellschafter
- wird
- Geschäftsinhaber
- Einlage
- gesondertes
- Kapitalkonto
- geführt
- folgenden
- Unterkonten
- zusammensetzt
- :
-
-
- Verlustkonto
-
- Privatkonto
- .
- Einlagekonto
- Verlustkonto
- Privatkonto
- sind
- jeweils
- 31
- .
- Dezember
- Jahres
- miteinander
- verrechnen
- ergeben
- zusammen
- Kapitalkonto
- Gesellschafters
- .
- 3
- .
- Einlagekonto
- werden
- Einlagen
- einzelnen
- Gesellschafters
- verbucht
- .
- Konto
- ist
- maßgeblich
- Verlustbeteiligung
- einzelnen
- Gesellschafters
- .
- 4
- .
- Verlustkonto
- werden
- einzelnen
- Gesellschafter
- zugewiesenen
- Verlustanteile
- gebucht
- .
- 5
- .
- Privatkonto
- werden
- Agioforderungen
- Agiozahlungen
- Auszahlungen
- Entnahmen/Ausschüttungen
- gemäß
- §
- Vertrags
- gebucht
- .
- Gesellschaftsbeschlüsse
- 3
- .
- Ist
- Gegenstand
- Beschlussfassung
- Auflösung
- Gesellschaft
- …
- so
- bedarf
- Gesellschafterbeschluss
- Mehrheit
- %
- abgegebenen
- Stimmen
- .
- Beteiligung
- Vermögen
- 1
- .
- Gesellschafter
- erhalten
- Falle
- Ausscheidens
- Liquidation
- Unternehmens
- Geschäftsinhabers
- Verhältnis
- erbrachten
- Einlagen
- Gesamtbetrag
- Einlagen
- Gesellschafter
- Zeitpunkt
- eingezahlten
- Grundkapital
- Geschäftsinhabers
- Anteil
- Beitritt
- Unternehmen
- Geschäftsinhabers
- gebildeten
- Vermögen
- stillen
- Reserven
- bilanzierten
- Wirtschaftsgüter
- Berücksichtigung
- etwaigen
- Geschäftswerts
- .
- Einzelheiten
- ergeben
- Regelungen
- §
- Vertrags
- .
- 2
- .
- gemäß
- §
- Vertrags
- geführten
- Konten
- einzelnen
- Gesellschafters
- Ausscheiden
- auch
- Berücksichtigung
- zuzuordnenden
- stillen
- Reserven
- Negativsaldo
- so
- ist
- ausscheidende
- Gesellschafter
- verpflichtet
- §
- erhaltenen
- Auszahlungen
- Entnahmen/Ausschüttungen
- Höhe
- Negativsaldos
- Gesellschaft
- zurückzuzahlen
- .
- Auszahlungen
- Entnahmen/Ausschüttungen
- 1
- .
- Gesellschafter
- Einlagen
- Form
- Einmaleinlage
- erbringen
- erhalten
- jährlich
- gewinnunabhängige
- Auszahlungen
- Entnahmen/Ausschüttungen
- Lasten
- Privatkontos
- .
- handelt
- Garantieverzinsung
- .
- Abfindungsguthaben
- Beendigung
- atypisch
- stillen
- Gesellschaft
- 1
- .
- Beendigung
- atypisch
- stillen
- Gesellschaft
- steht
- Gesellschaftern
- Abfindungsguthaben
- .
- errechnet
- Maßgabe
- §
- Vertrags
- nachstehenden
- Buchstaben
- folgt
- :
- Übersteigen
- Auseinandersetzungsstichtag
- vgl.
- Buchstabe
- Paragraphen
- Verlustanteile
- Entnahmen
- Gesellschafter
- gesamten
- Gesellschaftszugehörigkeit
- erhalten
- haben
- eingezahlten
- Einlagebetrag
- Verlustkonto
- gutgeschriebenen
- Gewinnbeteiligungen
- wird
- insoweit
- ergebende
- negative
- Betrag
- Falle
- vertragsgemäßen
- Austritts
- Gesellschafter
- zunächst
- Auseinandersetzungsanspruch
- gemäß
- Buchstabe
- Höhe
- anteiligen
- Auseinandersetzungswerts
- verrechnet
- .
- Sollte
- Einmalanlegern
- negativer
- Betrag
- verbleiben
- kann
- Gesellschaft
- ausstehenden
- Betrag
- maximal
- Höhe
- empfangenen
- Auszahlungen
- Entnahmen/Ausschüttungen
- zurückfordern
- .
- "
- Jahren
- erhielten
- Beklagten
- vertragsgemäß
- gewinnunabhängige
- Ausschüttungen
- Gesamthöhe
- €
- .
- 11
- .
- Dezember
- beschlossen
- stillen
- Gesellschafter
- Umlaufverfahren
- §
- Nr.
- erforderlichen
- Mehrheit
- stille
- Gesellschaft
- 15
- .
- Dezember
- "
- liquidieren
- "
- .
- 31
- .
- Dezember
- wies
- Kapitalkonto
- Beklagten
- Verrechnung
- Gewinngutschrift
- Verlustbeteiligung
- Einlage
- Ausschüttungen
- Negativsaldo
- Höhe
- €
- Klägerin
- enthaltenen
- Ausschüttungsbetrag
- €
- gemäß
- §
- Nr.
- Klage
- geltend
- macht
- .
- Landgericht
- hat
- Klage
- abgewiesen
- Berufungsgericht
- hat
- gerichtete
- Berufung
- Klägerin
- zurückgewiesen
- .
- Hiergegen
- richtet
- Berufungsgericht
- zugelassene
- Revision
- Klägerin
- .
- Entscheidungsgründe
- :
- Revision
- Klägerin
- hat
- Erfolg
- führt
- Aufhebung
- angefochtenen
- Entscheidung
- Abänderung
- Urteils
- Landgerichts
- antragsgemäßen
- Verurteilung
- Beklagten
- .
- Berufungsgericht
- hat
- Begründung
- Entscheidung
- Wesentlichen
- ausgeführt
- :
- anders
- Falle
- Kommanditisten
- Publikums-KG
- bedürfe
- Rückforderung
- gewinnunabhängiger
- Ausschüttungen
- stiller
- Gesellschafter
- erhalten
- habe
- eindeutigen
- gesellschaftsvertraglichen
- Regelung
- .
- Auszulegen
- sei
- Gesellschaftsvertrag
- Anlehnung
- AGBrechtliche
- Grundsätze
- .
- sehe
- vorliegende
- maßgebliche
- Gesellschaftsvertrag
- atypisch
- stillen
- Gesellschaft
- Rückerstattung
- gewinnunabhängigen
- Ausschüttungen
- hinreichend
- deutlich
- .
- Nr.
- stelle
- zwar
- klar
- Auszahlungen
- gewinnunabhängig
- erfolgten
- ;
- Rückforderungsrecht
- werde
- jedoch
- hingewiesen
- .
- Mangels
- Einlage
- ergebe
- Anspruch
- auch
- §
- Abs.
- .
- Anspruch
- könne
- auch
- §
- Nr.
- gestützt
- werden
- Beklagten
- gezeichnete
- Einmaleinlage
- vollständig
- geleistet
- hätten
- .
- §
- Nr.
- .
- V.m
- .
- lasse
- Rückzahlungsanspruch
- ebenfalls
- herleiten
- .
- Voraussetzung
- sei
- insoweit
- Beendigung
- stillen
- Gesellschaft
- Streitfall
- fehle
- noch
- Liquidation
- .
- bestehe
- Anspruch
- Ausgleich
- negativen
- Gewinnund
- Verlustkontos
- nur
- vertragsgemäßen
- Austritt
- Gesellschafters
- hier
- vorliege
- .
- Auch
- Regelungslücke
- ergänzende
- Vertragsauslegung
- schließen
- sei
- bestehe
- .
- sprächen
- Publikumsgesellschaft
- geltenden
- Auslegungsgrundsätze
- .
- fehle
- hinreichend
- transparenten
- Regelung
- Nachschusspflicht
- Liquidation
- atypisch
- stillen
- Gesellschaft
- .
- II
- .
- hält
- revisionsrechtlicher
- Nachprüfung
- stand
- .
- Beklagten
- sind
- gemäß
- §
- Nr.
- .
- V.m
- .
- §
- Nr.
- Rückzahlung
- gemäß
- Nr.
- erhaltenen
- Ausschüttungen
- Höhe
- €
- verpflichtet
- .
- 1
- .
- erkennende
- Senat
- hat
- Erlass
- angefochtenen
- Entscheidung
- Urteil
- 8
- .
- Dezember
- .
- Rahmen
- Revisionsgericht
- obliegenden
- objektiven
- Auslegung
- .
- .
- s.
- nur
- Beschluss
- 22
- .
- September
- ZR
- .
- 8
- ;
- Beschluss
- 23
- .
- September
- .
- jeweils
- mehrgliedrigen
- atypisch
- stillen
- Gesellschaftsvertrags
- auch
- hier
- auszulegenden
- Bestimmungen
- auch
- schon
- wortgleichen
- Regelungen
- anderen
- stillen
- Gesellschaftsverträgen
- Gegenstand
- Prospekthaftungsklagen
- vergleichbare
- Gesellschaften
- waren
- Beschlüsse
- 3
- .
- Februar
- ZR
- ZR
- jeweils
- juris
- entschieden
- Berechnung
- Abfindungsbetrags
- stillen
- Gesellschafter
- Beschluss
- 11
- .
- Dezember
- Wirkung
- 15
- .
- Dezember
- eingetretenen
- Vollbeendigung
- mehrgliedrigen
- atypisch
- stillen
- Gesellschaft
- §
- richtet
- .
- Urteil
- 8
- .
- Dezember
- .
- hat
- Senat
- insoweit
- ausgeführt
- :
- "
- stille
- Gesellschaft
- ist
- Beschluss
- Gesellschafter
- 11
- .
- Dezember
- Wirkung
- 15
- .
- Dezember
- Sinne
- §
- Nr.
- beendet
- worden
- .
- Beendigung
- stillen
- Gesellschaft
- steht
- Gesellschaftern
- §
- Nr.
- Satz
- Abfindungsguthaben
- Berechnung
- §
- §
- näher
- geregelten
- Auseinandersetzungswert
- bestimmt
- .
- stillen
- Gesellschaftern
- Innenverhältnis
- Kommanditisten
- eingeräumten
- Rechte
- sind
- Auflösung
- stillen
- Gesellschaft
- überhaupt
- entfallen
- sind
- jedenfalls
- Durchsetzung
- Auflösung
- Gesellschaft
- ergebenden
- Ansprüche
- beschränkt
- .
- vermögensmäßigen
- Beteiligung
- Unternehmen
- sind
- stillen
- Gesellschafter
- Maßgabe
- §
- .
- V.m
- .
- abzufinden
- .
- "
- Beschlüssen
- 3
- .
- Februar
- ZR
- ZR
- jeweils
- .
- heißt
- insoweit
- :
- "
- Rückzahlungspflicht
- Rahmen
- Auseinandersetzung
- atypischen
- stillen
- Gesellschaft
- Ausscheidens
- atypischen
- stillen
- Gesellschafters
- ergibt
- §
- Abs.
- Buchst
- .
- wortgleich
- :
- Nr.
- Buchst
- .
- siehe
- Urteil
- 24
- .
- Januar
- juris
- .
- Vorinstanz
- ZR
- Prospekt
- abgedruckten
- Gesellschaftsvertrags
- Rückzahlungspflicht
- Gesellschaft
- dann
- besteht
- Entnahmen
- Verlustanteile
- Einlagesumme
- Gewinnanteile
- ermittelte
- Abfindungsguthaben
- übersteigen
- Verrechnung
- Deckung
- negativen
- Kapitalkontos
- ausreicht
- .
- "
- -9-
- 2
- .
- Senat
- sieht
- Veranlassung
- Auslegung
- Regelungen
- §
- abzuweichen
- .
- §
- verweist
- Überschrift
- Formulierung
- Nr.
- Satz
- Form
- Beendigung
- mehrgliedrigen
- atypisch
- stillen
- Gesellschaft
- §
- nachstehenden
- Buchstaben
- "
- Maßstab
- Berechnung
- Abfindungsguthabens
- stillen
- Gesellschafter
- .
- Beendet
- wird
- atypisch
- mehrgliedrige
- stille
- Gesellschaft
- jedenfalls
- Beschluss
- Gesellschafter
- aufzulösen
- Urteil
- 8
- .
- Dezember
- .
- .
- .
- Hingegen
- wird
- stille
- Gesellschaft
- vertragsgemäßen
- Austritt
- Gesellschafters
- §
- Nr.
- Abs.
- folgt
- aufgelöst
- wird
- Fall
- fortgesetzt
- .
- rechtfertigt
- §
- GV
- Verbindung
- §
- Nr.
- ausdrücklich
- klarzustellen
- Pflicht
- Rückzahlung
- gewinnunabhängigen
- Ausschüttungen
- auch
- Austritt
- besteht
- .
- Regelung
- §
- Nr.
- betreffend
- Pflicht
- Rückzahlung
- gewinnunabhängigen
- Auszahlungen
- trägt
- Umstand
- Rechnung
- stillen
- Gesellschafter
- hier
- vorliegenden
- vertraglichen
- Konstruktion
- wirtschaftliche
- Risiko
- Unternehmens
- Geschäftsinhabers
- tragen
- .
- Verhältnisses
- Geschäftsherrn
- eingelegten
- Kapitals
- €
- Höhe
- stillen
- Einlagen
- Höhe
- Mio.
- €
- Umstands
- stillen
- Gesellschafter
- Kommanditisten
- vergleichbare
- Mitwirkungsrechte
- haben
- weitreichende
- Befugnisse
- Einflussnahme
- Geschäftsführung
- Gestaltung
- Kommanditgesellschaft
- einräumen
- §
- Nr.
- §
- Nr.
- haben
- Einlagen
- stillen
- Gesellschafter
- Eigenkapitalcharakter
- vgl.
- nur
- Urteil
- 17
- .
- Dezember
- .
- stillen
- Gesellschafter
- treten
- gemäß
- §
- Nr.
- u.a.
- Abfindungsansprüchen
- Rang
- Erfüllung
- Forderungen
- Gläubigern
- Geschäftsinhabers
- .
- Insolvenz
- Geschäftsinhabers
- stehen
- Forderungen
- §
- Abs.
- Nr.
- InsO
- Gesellschafterdarlehen
- Nachrang
- gleich
- Urteil
- 28
- .
- Juni
- IX
- ZR
- .
- .
- Auszahlungen
- können
- Falle
- Insolvenz
- Geschäftsherrn
- anfechtbar
- sein
- vgl.
- Urteil
- 28
- .
- Juni
- IX
- ZR
- .
- ;
- Haas/Vogel
- ;
- Mylich
- .
- Fall
- Beendigung
- stillen
- Gesellschaft
- regelt
- §
- Nr.
- umfassend
- bestehende
- Pflicht
- stillen
- Gesellschafter
- Schulden
- Geschäftsinhabers
- Unternehmen
- entfallen
- beteiligt
- sind
- möglichst
- auszugleichen
- .
- stillen
- Gesellschafter
- sollen
- Geschäftsherrn
- Schuldentilgung
- Rückzahlung
- Gelder
- ermöglichen
- Gewinn
- Lasten
- Vermögens
- Unternehmens
- erhalten
- haben
- .
- Nr.
- stellt
- Pflicht
- schon
- Gründen
- Gleichbehandlung
- stillen
- Gesellschafter
- trifft
- derartige
- Zahlungen
- Vermögen
- Unternehmens
- Geschäftsinhabers
- erhalten
- hat
- unabhängig
- Beendigung
- Gesellschafterstellung
- Kündigung
- Gesellschafters
- Ausschließung
- Auflösung
- stillen
- Gesellschaft
- beruht
- .
- Ebenso
- verweist
- Form
- Ausscheidens
- stillen
- Gesellschafters
- Einzelheiten
- Berechnung
- §
- Bezeichnung
- "
- Abfindungsguthaben
- Beendigung
- atypisch
- stillen
- Gesellschaft
- "
- regelt
- .
- Nur
- ergänzend
- weist
- Senat
- Auslegung
- Nr.
- Verständnis
- Vielzahl
- stillen
- Gesellschaftern
- entspricht
- Klägerin
- vergleichbaren
- Gesellschaften
- beteiligt
- haben
- .
- haben
- Senat
- anhängigen
- Verfahren
- bekannten
- Prospekthaftungsansprüche
- u.a.
- gestützt
- Verständnis
- §
- .
- V.m
- .
- §
- Nr.
- wortgleichen
- Regelungen
- ergebende
- Pflicht
- Rückzahlung
- gewinnunabhängigen
- Auszahlungen
- Falle
- Beendigung
- stillen
- Gesellschaft
- ordnungsgemäß
- aufgeklärt
- worden
- seien
- .
- .
- Senat
- kann
- Sache
- abschließend
- selbst
- entscheiden
- §
- Abs.
- .
- Berufungsgericht
- hat
- festgestellt
- Kapitalkonto
- Beklagten
- 31
- .
- Dezember
- negativen
- Saldo
- €
- ausgewiesen
- hat
- Betrag
- Umfang
- €
- Beklagten
- erfolgte
- Auszahlungen
- enthalten
- sind
- .
- hat
- Rückzahlungspflicht
- Beklagten
- §
- Nr.
- Nr.
- ordnungsgemäßer
- Berechnung
- negativen
- Auseinandersetzungsguthabens
- allein
- verneint
- rechtsfehlerhaft
- §
- Nr.
- .
- V.m
- .
- Nr.
- hier
- vorliegenden
- Fall
- Ausscheidens
- Beendigung
- Gesellschaft
- anwendbar
- gehalten
- hat
- .
- Revisionserwiderung
- hat
- geltend
- gemacht
- Berechnung
- Klage
- zugrunde
- liegenden
- negativen
- Abfindungsguthabens
- gemäß
- §
- Nr.
- erfolgt
- ist
- .
- Sunder
- Vorinstanzen
- :
- Entscheidung
- 30.08.2013
- OLG
- Entscheidung
- BESCHLUSS
- 20
- .
- Dezember
- Rechtsstreit
- ECLI
- :
- :
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofs
- hat
- 20
- .
- Dezember
- Richter
- Prof.
- Dr.
- Richterin
- Richter
- Sunder
- beschlossen
- :
- Urteil
- 20
- .
- September
- wird
- offenbarer
- Unrichtigkeit
- gemäß
- §
- Abs.
- Tatbestand
- Seite
- Randnummer
- folgt
- berichtigt
- :
- Beklagten
- 15
- .
- Mai
- beteiligten
- Beitrittserklärung
- AG
- Co.
- Rechtsnachfolgerin
- Klägerin
- ist
- .
- ECLI
- :
- :
- Sunder
|
