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- NAMEN
- Urteil
- ZR
- Verkündet
- :
- 31
- .
- Mai
- Justizangestellte
- Urkundsbeamtin
- Geschäftsstelle
- Rechtsstreit
- II
- .
- Zivilsenat
- Bundesgerichtshofs
- hat
- mündliche
- Verhandlung
- 31
- .
- Mai
- Vorsitzenden
- Richter
- Dr.
- Richter
- Dr.
- Richterin
- Dr.
- Richter
- Dr.
- Recht
- erkannt
- :
- Revision
- Klägers
- Urteil
- 12
- .
- Zivilsenats
- 8
- .
- April
- wird
- Kosten
- zurückgewiesen
- .
- Tatbestand
- :
- Beklagte
- GmbH
- schloss
- 8
- Juli
- mbH
- %
- Geschäftsanteile
- hält
- Gewinnabführungsvertrag
- .
- restlichen
- Geschäftsanteile
- hält
- Schuldnerin
- .
- Vertrag
- sollte
- Einhaltung
- Kündigungsfrist
- wichtigem
- Grund
- Übrigen
- erstmals
- Ablauf
- 31
- .
- Dezember
- Frist
- Monaten
- schriftlich
- gekündigt
- werden
- können
- gekündigt
- wird
- gleicher
- Kündigungsfrist
- jeweils
- Kalenderjahr
- verlängern
- .
- Ausgleich
- Schuldnerin
- war
- vorgesehen
- .
- notariell
- beurkundeten
- schluss
- stimmten
- Gesellschafter
- Beklagten
- 2
- .
- August
- Gewinnabführungsvertrag
- Handelsregister
- eingetragen
- wurde
- .
- Vermögen
- Schuldnerin
- wurde
- 3
- .
- Januar
- Insolvenzverfahren
- eröffnet
- .
- Kläger
- wurde
- Insolvenzverwalter
- bestellt
- .
- beantragte
- Gesellschafterversammlung
- Beklagten
- 22
- November
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- beschließen
- .
- Antrag
- wurde
- Stimmen
- herrschenden
- Gesellschaft
- abgelehnt
- .
- Kläger
- hat
- beantragt
- Beschluss
- Gesellschafterversammlung
- 22
- November
- nichtig
- erklären
- festzustellen
- Beschluss
- gefasst
- worden
- ist
- Gewinnabführungsvertrag
- außerordentlich
- hilfsweise
- fristgerecht
- 31
- .
- Dezember
- kündigen
- .
- Landgericht
- hat
- Beschluss
- nichtig
- erklärt
- Klage
- Übrigen
- abgewiesen
- Berufungsgericht
- hat
- Klage
- insgesamt
- abgewiesen
- .
- richtet
- Berufungsgericht
- zugelassene
- Revision
- Klägers
- .
- Entscheidungsgründe
- :
- Revision
- hat
- Erfolg
- .
- Berufungsgericht
- hat
- ausgeführt
- Beschlussfassung
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- handele
- Entscheidung
- körperschaftlichem
- Charakter
- schende
- Gesellschafter
- Stimmrecht
- habe
- .
- werde
- Organisationsentscheidung
- wesentliche
- Strukturänderung
- getroffen
- .
- II
- .
- Urteil
- hält
- revisionsrechtlichen
- Nachprüfung
- stand
- .
- 1
- .
- Kläger
- ist
- Insolvenzverwalter
- Schuldnerin
- Ausübung
- Stimmrechts
- Gesellschafterversammlung
- Beklagten
- Erhebung
- Anfechtungsklage
- berechtigt
- .
- Insolvenzverwalter
- hat
- Teil
- Verwaltungsrechts
- Recht
- Ausübung
- Stimmrechts
- Gesellschafterversammlung
- jedenfalls
- Beschlussgegenstand
- Vermögenssphäre
- betrifft
- vgl.
- OLG
- ;
- Festschrift
- S.
- .
- .
- §
- Abs.
- InsO
- hat
- Insolvenzverwalter
- Insolvenzmasse
- gehörende
- Vermögen
- verwalten
- .
- GmbH-Geschäftsanteil
- gehört
- Masse
- §
- Abs.
- InsO
- .
- Beschlussgegenstand
- außerordentlichen
- hilfsweise
- ordentlichen
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- ist
- Weisungsrecht
- §
- Abs.
- Gewinnbezugsrecht
- §
- Abs.
- Vermögenssphäre
- Schuldnerin
- betroffen
- .
- 2
- .
- Anfechtungsklage
- Beschluss
- Gesellschafterversammlung
- Beklagten
- außerordentliche
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- abgelehnt
- hat
- verbundene
- positive
- Beschlussfeststellungsklage
- außerordentliche
- Kündigung
- beschlossen
- wurde
- sind
- schon
- unbegründet
- Kündigungsgrund
- fehlt
- .
- Anfechtungsklage
- ist
- begründet
- gefasste
- Beschluss
- satzungswidrig
- ist
- ;
- Stelle
- festzustellende
- Beschluss
- muss
- seinerseits
- sein
- vgl.
- Urteil
- 13
- .
- März
- ZR
- f.
- ;
- Urteil
- 20
- .
- Januar
- .
- Grund
- außerordentlichen
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- besteht
- .
- wichtiger
- Grund
- Kündigung
- liegt
- kündigenden
- Vertragsteil
- hier
- beherrschten
- GmbH
- Fortsetzung
- Vertrags
- mehr
- zumutbar
- ist
- .
- Grund
- hat
- Kläger
- dargelegt
- .
- Schuldnerin
- Geschäftsanteil
- Wegfall
- Unternehmensvertrags
- besser
- verwerten
- kann
- betrifft
- nur
- persönlichen
- Verhältnisse
- Verhältnis
- beherrschter
- herrschender
- Gesellschaft
- .
- 3
- .
- Anfechtungsklage
- Beschluss
- Gesellschafterversammlung
- Beklagten
- ordentliche
- Kündigung
- Beherrschungsund
- Gewinnabführungsvertrags
- Stimmen
- mbH
- abgelehnt
- hat
- ist
- ebenfalls
- unbegründet
- .
- entfällt
- auch
- Grundlage
- beantragte
- Feststellung
- Kündigung
- beschlossen
- wurde
- .
- Gesellschafterversammlung
- hat
- ordentliche
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- Mehrheit
- beschlossen
- .
- Stimmen
- mbH
- waren
- mitzuzählen
- .
- unterlag
- Stimmverbot
- Abs.
- Satz
- Fall
- war
- auch
- gesellschafterlichen
- Treuepflicht
- verpflichtet
- Kündigung
- stimmen
- .
- Beschlussfassung
- ordentliche
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- beherrschte
- Gesellschaft
- ist
- herrschende
- Gesellschafter
- stimmberechtigt
- .
- §
- Abs.
- Satz
- Fall
- GmbHG
- hat
- Gesellschafter
- Beschlussfassung
- Vornahme
- Rechtsgeschäfts
- betrifft
- Stimmrecht
- .
- gehören
- auch
- einseitige
- rechtsgeschäftsähnliche
- Handlungen
- Urteil
- 9
- Juli
- erklärende
- Kündigung
- Vertragsverhältnisses
- .
- Stimmverbot
- ausgenommen
- sind
- aber
- sogenannte
- körperschaftliche
- Sozialakte
- Gesellschafter
- Mitgliedsrecht
- ausübt
- Organbestellungsakte
- Beschlussfassung
- dazugehörigen
- Regelungen
- Bezüge
- Anstellungsbedingungen
- Urteil
- 29
- .
- September
- 210
- ;
- Urteil
- 9
- .
- Dezember
- f.
- ;
- Urteil
- 11
- .
- Dezember
- ZR
- Genehmigung
- Anteilsübertragungen
- Urteil
- 29
- .
- Mai
- ZR
- f.
- ;
- Urteil
- 25
- November
- freiwillige
- Einziehung
- Urteil
- 20
- .
- Dezember
- Nachfolge
- ausscheidenden
- Urteil
- 24
- .
- Januar
- Einforderung
- Stammeinlagen
- Urteil
- 9
- Juli
- 9/90
- .
- inneren
- Angelegenheiten
- Gesellschaft
- betreffenden
- Beschlüssen
- ist
- Gesellschafter
- Mitwirkung
- schon
- versagen
- Beschlussinhalt
- zugleich
- persönlichen
- Rechtskreis
- einwirkt
- sei
- denn
- würde
- gerade
- Billigung
- Missbilligung
- Verhaltens
- Gesellschafter
- Geschäftsführer
- geht
- Richter
- eigener
- Sache
- .
- entspricht
- Regelungszweck
- §
- Abs.
- Satz
- Fall
- GmbHG
- sogenannte
- körperschaftliche
- Sozialakte
- Ausnahme
- Stimmverbot
- machen
- .
- Stimmverbot
- Beschlussfassung
- Rechtsgeschäfte
- Gesellschafter
- vorgenommen
- werden
- sollen
- soll
- vermieden
- werden
- Willensbildung
- Gesellschaft
- überwiegenden
- Einfluss
- individuellen
- verbandsfremden
- Sonderinteressen
- Gesellschafters
- beeinträchtigt
- wird
- .
- Beschlussfassungen
- Rechtsgeschäfte
- Regelung
- innergesellschaftlicher
- Angelegenheiten
- stehen
- regelmäßig
- Mitverwaltungsrechte
- Vordergrund
- Eigeninteresse
- Gesellschafters
- tritt
- Hintergrund
- .
- Grund
- dürfen
- Mitwirkungsrechte
- Angelegenheiten
- typischerweise
- Gesellschaftern
- selbst
- regeln
- sind
- verkürzt
- werden
- .
- Beschluss
- ordentliche
- Kündigung
- Beherrschungsund
- Gewinnabführungsvertrags
- herrschenden
- Gesellschafter
- betrifft
- nur
- Verhältnis
- beherrschten
- Gesellschaft
- herrschenden
- Gesellschafter
- auch
- inneren
- Angelegenheiten
- Gesellschaft
- verändert
- Organisationsstruktur
- so
- herrschenden
- Gesellschafter
- Mitwirkung
- versagt
- werden
- kann
- .
- Rechtsprechung
- Schrifttum
- ist
- umstritten
- Aufhebung
- ordentliche
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- Geschäftsführungsmaßnahme
- ist
- grundsätzlich
- Geschäftsführer
- obliegt
- so
- 907
- ;
- OLG
- ;
- OLG
- ;
- Altmeppen
- Roth/Altmeppen
- 6
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- 100
- ;
- MünchKommGmbHG/Liebscher
- .
- .
- ;
- Michalski/Zeidler
- 2
- .
- Aufl
- .
- Syst
- .
- Darst
- .
- .
- ;
- Koppensteiner
- 4
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- ;
- ;
- GmbHR
- ;
- ;
- ;
- Timm/Geuting
- GmbHR
- .
- ;
- GmbHR
- ;
- Konzern
- .
- Gesellschafter
- müssten
- gegebenenfalls
- Ausnahme
- Sonderbeschlusses
- Minderheitsgesellschafter
- Wegfalls
- Ausgleichsanspruchs
- allenfalls
- Entscheidung
- treffen
- ungewöhnliches
- Geschäft
- handelt
- .
- Folgerichtig
- bestünde
- Auffassung
- Stimmverbot
- Rechtsgeschäft
- betroffenen
- herrschenden
- Gesellschafter
- .
- Teilweise
- wird
- zwar
- Geschäftsführungsmaßnahme
- verneint
- aber
- gleichwohl
- Stimmverbot
- herrschenden
- Gesellschafters
- angenommen
- Baumbach/Hueck/Zöllner
- 19
- .
- Aufl
- .
- SchlAnhKonzernR
- .
- .
- sehen
- Aufhebung
- ordentlichen
- Kündigung
- Gewinnabführungsvertrags
- körperschaftlichen
- Rechtsakt
- ;
- Lutter
- 17
- .
- Aufl
- .
- .
- §
- .
- 85
- ;
- Ulmer/Casper
- .
- .
- ;
- Scholz/Emmerich
- 10
- .
- Aufl
- .
- .
- .
- ;
- Decher
- 3
- .
- Aufl
- .
- .
- ;
- Ehlke
- .
- ;
- Schlögell
- GmbHR
- ;
- 77
- ;
- Priester
- 205
- ;
- .
- Senat
- musste
- Frage
- bisher
- entscheiden
- vgl.
- Beschluss
- 24
- .
- Oktober
- ZB
- f.
- ;
- Urteil
- 11
- November
- 44
- ;
- Urteil
- 5
- November
- ZR
- .
- Beschluss
- ordentliche
- Kündigung
- ist
- innergesellschaftlicher
- Organisationsakt
- beherrschten
- Gesellschaft
- .
- Beendigung
- Gewinnabführungsvertrags
- ist
- Eingriff
- Organisationsstruktur
- Gesellschaft
- verbunden
- .
- Ebenso
- Abschluss
- -9-
- ternehmensvertrags
- rein
- schuldrechtlichen
- Charakter
- hat
- gesellschaftsrechtlicher
- Organisationsvertrag
- rechtlichen
- Status
- beherrschten
- Gesellschaft
- ändert
- Beschluss
- 24
- .
- Oktober
- ZB
- haben
- auch
- Aufhebung
- Kündigung
- nur
- schuldrechtliche
- Wirkungen
- .
- Weisungsrecht
- Geschäftsführern
- steht
- Kündigung
- wieder
- Gesellschafterversammlung
- herrschenden
- Unternehmen
- Ausrichtung
- Gesellschaftszwecks
- Konzerninteresse
- entfällt
- .
- Gesellschafter
- erlangen
- wieder
- Gewinnbezugsrecht
- abhängige
- Gesellschaft
- verliert
- andererseits
- Verlustausgleichsanspruch
- Minderheitsgesellschafter
- gegebenenfalls
- eingeräumten
- Ausgleichsanspruch
- .
- Gesellschaft
- Kündigung
- satzungsgemäßen
- Normalzustand
- zurückkehrt
- lässt
- innergesellschaftlichen
- Auswirkungen
- entfallen
- lässt
- Eingriff
- schwächer
- Abschluss
- Gewinnabführungsvertrags
- erscheinen
- .
- Kündigung
- ist
- grundsätzlich
- Geschäftsführern
- zugewiesene
- Geschäftsführungsmaßnahme
- anzusehen
- Aktiengesellschaft
- ordentliche
- Kündigung
- Vorstand
- zugewiesen
- ist
- nur
- Sonderbeschluss
- außenstehenden
- Aktionäre
- verlangt
- wird
- §
- Abs.
- Satz
- AktG
- .
- herrschende
- Gesellschaft
- Vorstand
- Kündigung
- anweisen
- kann
- §
- AktG
- Kündigung
- weisungsfreien
- Entscheidung
- Vorstands
- unterliegt
- wird
- Normalzustand
- Weisungsfreiheit
- Vorstands
- wiederhergestellt
- §
- Abs.
- AktG
- .
- GmbH
- handelt
- Geschäftsführung
- aber
- grundsätzlich
- weisungsfrei
- §
- Abs.
- .
- Einordnung
- Kündigung
- Geschäftsführungsmaßnahme
- parallel
- Aktienrecht
- würde
- GmbH-Recht
- fremden
- weisungsfreien
- Bereich
- Geschäftsführung
- führen
- Kündigung
- Stimmverbot
- herrschenden
- Gesellschafters
- allein
- Weisungen
- Minderheitsgesellschafter
- unterwerfen
- nur
- gesellschafterliche
- Treuepflicht
- eingeschränkt
- wären
- .
- Auch
- Aktiengesellschaft
- Sonderbeschluss
- außenstehenden
- Aktionäre
- erforderlich
- ist
- haben
- Recht
- Vorstand
- Kündigung
- anzuweisen
- .
- treuwidrige
- Versagung
- Mitwirkung
- herrschenden
- Gesellschafter
- Kündigungsbeschluss
- abhängigen
- Gesellschaft
- schützt
- Treuepflicht
- abgeleitete
- Stimmpflicht
- .
- Entscheidung
- Kündigung
- Unternehmensvertrags
- stehen
- verbandsfremde
- Sonderinteressen
- herrschenden
- Gesellschafters
- auch
- typischerweise
- Vordergrund
- .
- Verlust
- unmittelbaren
- Weisungsrechts
- Geschäftsführung
- beeinträchtigt
- nur
- Art
- Weise
- Ausübung
- Herrschaftsmacht
- ändert
- Beherrschung
- selbst
- aber
- .
- direkte
- Weisungen
- kann
- herrschende
- Gesellschafter
- Einfluss
- Mehrheit
- Gesellschafterversammlung
- weiterhin
- ausüben
- Weisungen
- Gesellschafterversammlung
- Geschäftsführung
- umsetzen
- Bestellung
- Geschäftsführer
- mittelbar
- Geltung
- bringen
- .
- Wegfall
- Abführung
- vollständigen
- Gewinns
- Kündigung
- beeinträchtigt
- auch
- notwendigerweise
- Sonderinteresse
- herrschenden
- Gesellschafters
- .
- entspricht
- Wegfall
- Pflicht
- Verlustausgleich
- soweit
- vereinbart
- Ausgleichszahlung
- .
- Mehrheitsgesellschafterin
- war
- auch
- gesellschafterlichen
- Treuepflicht
- verpflichtet
- Beschlussantrag
- Klägers
- zuzustimmen
- .
- Sonderinteresse
- Klägers
- besseren
- Verwertung
- Anteils
- Schuldnerin
- allein
- führt
- Zustimmungspflicht
- .
- Entwertung
- Geschäftsanteils
- hat
- Schuldnerin
- Zustimmung
- Gewinnabführungsvertrag
- Ausgleich
- selbst
- herbeigeführt
- Behauptung
- Beklagten
- Schuldnerin
- habe
- Anteil
- nur
- Strohfrau
- Vermeidung
- Ein-Personen-Gründung
- übernommen
- überhaupt
- anfänglichen
- Wert
- hatte
- .
- Vorinstanzen
- :
- Entscheidung
- Entscheidung
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