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BUNDESGERICHTSHOF
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BESCHLUSS
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BLw 28/04
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vom
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5. November 2004
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in der Landwirtschaftssache
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betreffend Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz
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Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 5. November
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2004 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes Dr. Wenzel und die
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Richter Prof. Dr. Krüger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Kees
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und Andreae
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beschlossen:
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Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Senats für
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Landwirtschaftssachen des Oberlandesgerichts Naumburg vom
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25. Februar 2004 wird auf Kosten des Antragstellers, der der Antragsgegnerin auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.
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Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren beträgt 49.853,21 €.
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Gründe:
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I.
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Der Antragsteller sowie M.
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W.
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, die verstorben ist und die er be-
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erbt hat, waren Mitglieder der LPG (Typ III) "V.
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" We.
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. Im Zuge
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der Trennung von Tier- und Pflanzenproduktion wurden die in der Pflanzenproduktion tätigen Genossen, darunter der Antragsteller und die Erblasserin,
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Mitglieder der LPG (P) W.
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.
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Die LPG (P) W.
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faßte am 7. Juni 1991 einen mit "Teilungsplan"
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überschriebenen Beschluß, der dahin ging, daß "durch Teilung" der Wirtschaftsbereich "der ehemaligen Abteilung We.
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einschließlich Gemü-
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seproduktion abgespalten" wurde. Daraus sollte die "vorläufige LPG (P) We" entstehen. Die Wirtschaftstätigkeit der LPG (P) W.
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heißt es weiter - "reduziert sich auf die Territorialbereiche W.
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- so
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und T.
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... und besteht im reduzierten Umfang fort". Es wurde ferner u.a. geregelt, welche Vermögensteile "auf das neue Unternehmen" übergehen und welche in der
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LPG (P) W.
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verbleiben sollten. In bezug auf die LPG-Mitglieder heißt es,
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daß "beide aus der Teilung hervorgehenden Genossenschaften" ihren Mitgliedern die gleichen Mitgliedschaftsrechte gewährten, wie sie nach Statut und
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Betriebsordnung der LPG (P) W.
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fortan der LPG (P) We.
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geregelt sind. Der Antragsteller sollte
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angehören.
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Dem "Teilungsbeschluß" war eine Vereinbarung der Vorstände der LPG
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(P) W.
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und der LPG (T) We.
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daß "nach vollzogener Teilung der LPG (P) W.
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des herausgeteilten Bereiches Feldbau We.
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(P) We.
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, mit der LPG (T) We.
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vorausgegangen des Inhalts,
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ein Zusammenschluß
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", also der späteren LPG
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zur LPG We.
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erfolgen sollte, in der Tier- und Pflanzenproduktion wieder vereint waren.
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Entsprechend verfuhr man in der Folgezeit. Am 3. Juli 1991 wurden sowohl die "LPG (P) We.
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" als auch die "LPG (P) W.
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" in das
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LPG-Register eingetragen. Beide Eintragungen nehmen auf den Vollversammlungsbeschluß vom 7. Juni 1991 der (noch ungeteilten) LPG (P) W.
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zug.
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Be-
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Im weiteren Verlauf schloß sich die LPG (P) We.
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(T) We.
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We.
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mit der LPG
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zusammen und wandelte sich in die Agrargenossenschaft
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e.G. um. Die LPG (P) W.
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beschloß am 12. Juli 1991 ihre
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Liquidation zum 31. Dezember 1991.
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Gegen diese in Liquidation befindliche LPG richtet sich der geltend gemachte Abfindungsanspruch des Antragstellers, der die Auffassung vertritt, die
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Teilung sei unwirksam, so daß er Mitglied der Antragsgegnerin geblieben sei.
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Er meint, ihm stehe aus eigenem und ererbtem Recht insgesamt ein Abfindungsanspruch von 49.853,21 € zu, und hat beantragt festzustellen, daß er in
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dieser Höhe am Liquidationserlös der Antragsgegnerin zu beteiligen sei. Das
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Landwirtschaftsgericht hat dem Antrag stattgegeben. Das Oberlandesgericht
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hat ihn abgewiesen. Mit der zugelassenen Rechtsbeschwerde erstrebt er die
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Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts. Die Antragsgegnerin beantragt die Zurückweisung des Rechtsmittels.
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II.
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1. Das Beschwerdegericht meint, Abfindungsansprüche stünden dem
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Antragsteller allenfalls gegen die Rechtsnachfolgerin der LPG (P) We.
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zu, deren Mitglied er infolge der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen geworden sei. Es legt den Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P)
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W.
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vom 3. Juni 1991 dahin aus, daß eine Teilung im Sinne des § 4
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LwAnpG/1990 vereinbart gewesen sei, die trotz etwaiger Mängel im einzelnen
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nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 bzw. § 34 Abs. 3 LwAnpG/1991 mit der Eintragung in der LPG-Register wirksam geworden sei. Der Umstand, daß das Land-
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wirtschaftsanpassungsgesetz an sich nur eine Teilung zur Neugründung von
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eingetragenen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften ermöglicht habe, stehe jedenfalls im konkreten Fall der Begründung
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von zwei Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften nicht entgegen,
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weil die Teilung von Anfang an den Zweck gehabt habe, eine der daraus entstehenden neuen Genossenschaften der Pflanzenproduktion mit einer anderen
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Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft der Tierproduktion zusammenzuschließen und diese dann in eine Gesellschaft neuen Rechts umzuwandeln. Eine solche Konstellation sei in § 22 LwAnpG/1990 angelegt und daher
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zulässig.
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2. Diese Ausführungen halten den Angriffen der Rechtsbeschwerde
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stand.
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a) Der Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P) W.
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vom
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3. Juni 1991 ist ein privatautonomes Rechtsgeschäft eigener Art (vgl. BGHZ
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65, 93, 96 f.; für das Aktienrecht siehe etwa Hüffer, AktG, 6, Aufl., § 133
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Rdn. 3 f.), dessen Auslegung Sache des Tatrichters ist, die vom Revisionsbzw. Rechtsbeschwedegericht nur eingeschränkt überprüfbar ist (vgl. BGH,
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Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434, 436; Senat, BGHZ 132,
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353, 357), nämlich dahin, ob wesentlicher Auslegungsstoff außer acht gelassen wurde, ob die Interessenlage hinreichend berücksichtigt wurde und ob ansonsten die anerkannten Auslegungsgrundsätze beachtet und nicht gegen Erfahrungssätze und gegen die Denkgesetze verstoßen wurde (siehe nur Senat,
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Beschl. v. 16. April 2004, BLw 7/04, RdL 2004, 209, 210). Gemessen daran ist
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die Auslegung, die das Berufungsgericht vorgenommen hat, rechtsfehlerfrei
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und für den Senat folglich bindend. Soweit die Rechtsbeschwerde meint, die
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Auslegung des Beschlusses ergebe, daß es sich nicht um eine Teilung und
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Gründung zweier neuer Gesellschaften gehandelt habe, sondern um eine vom
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Gesetz nicht vorgesehene Abspaltung, setzt sie nur ihr Verständnis an die Stelle der tatrichterlichen Wertung aller für die Auslegung maßgeblichen Umstände, zeigt aber keinen materiellen Fehler auf. Das Beschwerdegericht hat sich
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mit allen gegen sein Auslegungsergebnis sprechenden Indizien auseinandergesetzt. Entgegen der Auffassung der Beschwerde ergibt sich ein Auslegungsfehler nicht daraus, daß es die Anmeldung der LPG (P) We.
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durch
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den Vorstand nicht als Indiz für eine bloße Abspaltung dieser LPG von der Antragsgegnerin gewertet hat. Die Beschwerde verkennt dabei nämlich zweierlei.
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Zum einen läßt das spätere Ereignis der Anmeldung nur begrenzt Rückschlüsse auf den Inhalt des zeitlich vorher liegenden Beschlusses zu. Denn als die
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Anmeldung erfolgte, war die Willensbildung, die zu dem Beschluß geführt hat,
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abgeschlossen. Nachträgliche Ereignisse können für einen abgeschlossenen
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Willensprozeß aber allenfalls indizielle Bedeutung in dem Sinne haben, daß es
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nicht fern liegt, daß der spätere Akt Ausdruck der vorher abgeschlossenen Willensbildung ist. Vorstellbar ist dies im konkreten Fall, zwingend indes nicht.
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Zum anderen übersieht die Beschwerde, daß es nicht nur zur Eintragung der
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LPG (P) We.
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in das LPG-Register gekommen ist, sondern auch zu
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einer Neueintragung der Antragsgegnerin. Dies läßt vermuten, daß der Vorstand gerade nicht - wie die Beschwerde meint - nur den Antrag auf Eintragung
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der LPG (P) We.
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gestellt hat, sondern auch auf Eintragung der An-
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tragsgegnerin. Jedenfalls durfte das Beschwerdegericht aus der (Neu-) Eintragung beider Genossenschaften darauf schließen, daß eine Teilung und Neugründung zweier Gesellschaften im Sinne des § 4 LwAnpG/1990 gewollt war
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und nicht lediglich eine Abspaltung der LPG (P) We.
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gen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft.
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von der bisheri-
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b) Daß etwaige Gründungsmängel durch die jeweiligen Eintragungen
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der entstandenen Gesellschaften in das LPG-Register nach § 37 Abs. 2
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LwAnpG/1990 geheilt worden sind, entspricht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. Senat, BGHZ 137, 134, 140; BGH, Urt. v. 7. Juni 1999,
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II ZR 285/98, AgrarR 2000, 132, 133) und wird von der Rechtsbeschwerde
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auch nicht grundsätzlich in Frage gestellt.
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c) Rechtsfehlerfrei ist schließlich auch die Annahme des Beschwerdegerichts, daß jedenfalls bei der vorliegenden Sachverhaltskonstellation eine Teilung in zwei landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften zulässig war.
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Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz schließt eine Abwicklung der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften in der Weise, daß zunächst durch
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Teilung und/oder Zusammenschluß neue Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften entstehen, nicht generell aus. Nach § 14 LwAnpG/1990 können Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften nämlich unter Auflösung
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ohne Abwicklung im Wege der Bildung einer neuen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft zusammengeschlossen werden, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes gegen Gewährung der Mitgliedschaft der übernehmenden Genossenschaft an die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft übergeht. Ein solcher Zusammenschluß kann auch in einem Zuge zusammen mit einer Teilung einzelner beteiligter Genossenschaften gem. §§ 4 ff. LwAnpG/1990 erfolgen, § 22 Abs. 2
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LwAnpG/1990 (BGH, Urt. v. 7. Juni 1999, II ZR 258/98, AgrarR 2000, 132,
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133). Von diesen rechtlichen Möglichkeiten haben die beteiligten Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften zwar nicht ganz ohne Modifikation,
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in der Sache jedoch vergleichbar Gebrauch gemacht. Entscheidend ist dabei,
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daß - wie das Beschwerdegericht zutreffend hervorhebt - von Anfang an ein
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Zusammenschluß der durch Teilung hervorgegangenen LPG (P) We.
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mit der LPG (T) We.
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geplant war, mithin ein Ergebnis erzielt
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werden sollte und wurde, das der Regelung des § 22 Abs. 1 LwAnpG/1990 entspricht. Daß diesem Zusammenschluß eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche
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Produktionsgenossenschaften vorausging, schließt die Norm nicht aus, wenn
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auch diese gestufte Vorgehensweise nicht ausdrücklich vorgesehen ist. Es ist
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jedenfalls nichts dafür ersichtlich, allein daran die Bildung der LPG (P)
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We.
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und, darauf beruhend, die der LPG We.
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scheitern zu las-
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sen.
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Die Folge ist, daß der Antragsteller Mitglied der wirksam entstandenen
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LPG (P) We.
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geworden ist, so daß er etwaige Ansprüche gegen die-
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se Genossenschaft bzw. ihre Rechtsnachfolgerin richten muß. Die Antragsgegnerin ist demgegenüber nicht passiv legitimiert.
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III.
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Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.
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Wenzel
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ke
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Krüger
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Lem-
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