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BUNDESGERICHTSHOF
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BESCHLUSS
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BLw 32/01
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vom
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26. April 2002
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in der Landwirtschaftssache
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betreffend Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz
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Nachschlagewerk:
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ja
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BGHZ:
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nein
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BGHR:
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ja
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BGB § 328, LwAnpG §§ 28 Abs. 2, 36, 44
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Die zwischen einem ehemaligen LPG-Mitglied und einem Dritten geschlossene Vereinbarung über die Abgeltung aller Ansprüche aus der früheren LPG-Zugehörigkeit
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kann für den nicht an der Vereinbarung beteiligten Rechtsnachfolger der LPG einen
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eigenen Anspruch begründen, daß auch gegen ihn keine weiteren Forderungen
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geltend gemacht werden.
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BGH, Beschl. v. 26. April 2002 - BLw 32/01 - OLG Brandenburg
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AG Fürstenwalde
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-2-
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Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 26. April
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2002
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durch
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den
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Vorsitzenden
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Richter
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Dr. Wenzel
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und
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die
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Richter
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Prof. Dr. Krüger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Siebers und
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Gose
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beschlossen:
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Auf die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluß des Landwirtschaftssenats des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 28. Juni 2001 aufgehoben.
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Die Beschwerde des Antragstellers gegen den Beschluß des
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Amtsgerichts - Landwirtschaftsgericht - Fürstenwalde vom 11. Januar 2001 wird zurückgewiesen.
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Die gerichtlichen Kosten der Rechtsmittelverfahren einschließlich
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der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin trägt der Antragsteller.
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Beschwerdewert: 51.129,19 €
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-3-
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Gründe:
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I.
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Der Antragsteller verfolgt aus abgetretenem Recht Ansprüche nach dem
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Landwirtschaftsanpassungsgesetz.
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W.
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R.
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S.
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war zum 1. Januar 1959 in die LPG Typ III "F.
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eingetreten. Später wurde er im Zuge der Konzentration
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und Spezialisierung der Landwirtschaft Mitglied der LPG "E.
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R.
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"
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und F.
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"
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, die sich im Jahr 1991 mit drei anderen LPG'en zu der "Vereinigte
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LPG (P) G.
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des Herrn S.
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" zusammenschloß. Diese bezifferte den Wert der Beteiligung
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mit 21.400 DM.
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In einer Vollversammlung wurde am 8. November 1991 mit 928 Stimmen
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von 942 anwesenden bzw. vertretenen Mitgliedern (bei insgesamt 1.056 Mitgliedern) beschlossen, das gesamte Vermögen der LPG auf eine neu zu gründende GmbH & Co. KG zu übertragen, bei der eine ebenfalls neu zu gründende GmbH Komplementärin und die LPG zunächst alleinige Kommanditistin
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werden sollten; die Komplementär-GmbH wurde ermächtigt, die Aufteilung des
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Kommanditanteils auf die Mitglieder der LPG nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses in der Weise vorzunehmen, daß jeder Sonderrechtsnachfolger erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister Gesellschafter wurde.
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Dementsprechend schlossen die neu gegründete "Landwirtschaft G.
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GmbH" und die LPG am 28. November 1991 den Gesellschaftsvertrag der Antragsgegnerin. Deren Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 19. Juni
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1992. Die LPG schied am 21. April 1994 aus der Antragsgegnerin aus, indem
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sie ihre Kommanditeinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf 554 frühere LPG-Mitglieder übertrug. Ab dem 16. September 1994 wurde die Antragsgegnerin im Register als Rechtsnachfolgerin der LPG geführt.
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W.
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S.
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wurde nicht Kommanditist. Er veräußerte sein "Anwart-
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schaftsrecht auf Eintragung als Gesellschafter" für 4.280 DM an die "Landwirtschaft G.
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Betriebs GmbH", eine Kommanditistin der Antragsgegnerin; sie
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hatte ihm im April 1993 den Erwerb entsprechend dem in dem Umwandlungsbeschluß enthaltenen Übernahmeangebot nach § 36 LwAnpG in Höhe von
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20 % des buchmäßigen Nennbetrags seines Kommanditanteils unterbreitet. In
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§ 5 des Vertrags ist vereinbart, daß damit "alle Ansprüche aus der früheren
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LPG-Zugehörigkeit des Verkäufers - einschließlich der Ansprüche gegen deren
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Rechtsnachfolger - erledigt sind".
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Am 12. Mai 2000 trat W.
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schaft in der LPG "E.
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und F.
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S.
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seine Ansprüche aus der Mitglied-
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" R.
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an den Antragsteller ab.
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Der Antragsteller meint, daß die Umstrukturierung der "Vereinigte
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LPG (P) G.
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" nicht den Bestimmungen des Landwirtschaftsanpassungsge-
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setzes entspreche; es liege keine identitätswahrende Umwandlung der LPG in
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die Antragsgegnerin vor. Den Vertrag über die Veräußerung der Kommanditbeteiligung hält der Antragsteller für nichtig, weil W.
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S.
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lediglich 20 %
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des Werts seiner Beteiligung erhalten habe. Das Landwirtschaftsgericht hat
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den auf die Feststellung, daß die Antragsgegnerin nicht durch Umstrukturierung der "Vereinigte LPG (P) G.
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" nach den Bestimmungen des Landwirt-
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schaftsanpassungsgesetzes entstanden ist, gerichteten Antrag und die auf
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Zahlung von 17.945 DM nebst Zinsen sowie Auskunftserteilung gerichteten
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Hilfsanträge zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht hat dem Feststellungsantrag stattgegeben. Dagegen wendet sich die Antragsgegnerin mit der
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- zugelassenen - Rechtsbeschwerde, mit der sie die Wiederherstellung der
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Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts erstrebt. Der Antragsteller beantragt
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die Zurückweisung des Rechtsmittels.
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II.
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Das Beschwerdegericht hält den Feststellungsantrag für zulässig. Die
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Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturänderung betreffe das
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Rechtsverhältnis der Antragsgegnerin zu den zusammengeschlossenen
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LPG'en; sie berühre zugleich die Stellung des Antragstellers aus der ihm abgetretenen Rechtsposition des W.
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S.
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als Mitglied der früheren LPG und
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damit das Rechtsverhältnis zur Antragsgegnerin.
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Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist der Feststellungsantrag
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begründet. Der Antragsteller sei aktivlegitimiert. Die Strukturänderung entspreche allerdings nicht den vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz zur Verfügung
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gestellten Umwandlungsmöglichkeiten, weil die Mitglieder der LPG'en nicht
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unmittelbar Gesellschafter der Antragsgegnerin geworden seien. Deswegen
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liege keine identitätswahrende Umwandlung vor.
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III.
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Die Rechtsbeschwerde ist begründet, ohne daß es auf die Frage der
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identitätswahrenden Umwandlung ankommt.
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1. Zu Recht hält das Beschwerdegericht allerdings den negativen Feststellungsantrag für zulässig. Er betrifft zwar kein Rechtsverhältnis zwischen
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den Beteiligten. Im streitigen Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit kann
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aber ein Antrag nach § 256 ZPO analog auch auf die Feststellung gerichtet
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sein, daß zwischen dem Antragsgegner und einem Dritten ein Rechtsverhältnis
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bestehe oder nicht bestehe, wenn dies zugleich für die Rechtsbeziehungen der
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streitenden Parteien von Bedeutung ist, der Antragsteller an einer alsbaldigen
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Klärung dieser Frage ein rechtliches Interesse hat und das Umwandlungs- oder
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Gesellschaftsrecht für die Austragung eines solchen Streits keine abschließende Regelung trifft (Senat, BGHZ 137, 134, 136 f; Senatsbeschl. v. 7. November
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1997, BLw 26/97, AgrarR 1998, 21, 22). Diese Voraussetzungen liegen hier
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vor. Die Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturänderung betrifft das
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Rechtsverhältnis der Antragsgegnerin zu der "Vereinigte LPG (P) G.
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" und
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somit zu den zusammengeschlossenen LPG'en. Sie berührt zugleich die Ste
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llung des W.
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S.
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als früheres LPG-Mitglied und damit sein Rechtsver-
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hältnis zu der Antragsgegnerin. Durch die Abtretung ist der Antragsteller in diese Stellung eingetreten. Würde der Antragsgegnerin gegenüber festgestellt,
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daß sie nicht im Wege der formwandelnden Strukturänderung aus den in der
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"Vereinigte LPG (P) G.
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" zusammengeschlossenen LPG'en hervorgega
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n-
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gen ist, könnte dem Antragsteller ein Anspruch gegen die dann als Liquidationsgenossenschaft fortbestehende LPG (§ 69 Abs. 3 LwAnpG) zustehen. Hätte
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der Hauptantrag dagegen keinen Erfolg, könnten Ansprüche gegen die Antragsgegnerin bestehen. Angesichts dieser Rechtsunsicherheit hat der Antragsteller ein rechtliches Interesse an einer alsbaldigen Klärung, denn er muß sich
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nicht von vornherein für den einen oder anderen Anspruch entscheiden; da
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jedoch Ansprüche überhaupt denkbar sind, schadet es auch nicht, daß W.
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nicht Kommanditist der Antragsgegnerin geworden ist, ein Rechtsver-
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hältnis zu ihr somit nicht besteht (vgl. Senat, BGHZ aaO, 137).
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Da auch durch eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage nicht geklärt
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werden kann, ob im Fall der Rechtswidrigkeit oder Nichtigkeit eines angefochtenen Umwandlungsbeschlusses die Strukturänderung nicht gleichwohl Bestand hat, und dem Antragsteller die Auflösungsklage nach §§ 161, 133 HGB
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wegen fehlender Gesellschafterstellung nicht zur Verfügung steht (vgl. Senat,
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BGHZ aaO, 138), bestehen nach alledem keine Bedenken gegen die Zulässigkeit des Hauptantrags.
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2. Der Antrag ist jedoch nicht begründet.
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a) Allerdings ist der Antragsteller aktivlegitimiert. Bedenken gegen die
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Abtretbarkeit von Abfindungsansprüchen nach §§ 36, 44 LwAnpG bestehen
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nicht (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000, BLw 30/99, AgrarR 2001, 22, 23). Auch
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die Rechtsbeschwerde erinnert insoweit nichts. Sie meint vielmehr, daß W.
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S.
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im Frühjahr 1994 seine sämtlichen Rechte auf die "Landwirtschaft
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G.
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Betriebs GmbH" übertragen habe und deswegen keine Forderung an
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den Antragsteller mehr habe abtreten können. Das ist indes nicht richtig. Die
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Vereinbarung zwischen W.
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S.
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und der "Landwirtschaft G.
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Betriebs
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GmbH" betrifft nach ihrem eindeutigen Wortlaut die Veräußerung seines Anwartschaftsrechts auf Eintragung als Kommanditist der Antragsgegnerin in das
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Handelsregister. Weitere Rechte und Ansprüche wurden nicht übertragen und
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abgetreten. Insbesondere erfolgte keine Abtretung von eventuellen Ansprüchen nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz; sie verblieben bei W.
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S.
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, so daß er sie später noch abtreten konnte. Das geschah dann am
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12. Mai 2000; seitdem ist der Antragsteller Inhaber dieser Ansprüche. Dem
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steht nicht entgegen, daß nach § 5 der Vereinbarung zwischen W.
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und der "Landwirtschaft G.
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ren LPG-Zugehörigkeit des W.
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S.
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Betriebs GmbH" alle Ansprüche aus der früheS.
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- einschließlich der Ansprüche gegen
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deren Rechtsnachfolger - erledigt sein sollten. Diese Klausel bewirkt schon
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deswegen nicht den Untergang der Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, weil die Vereinbarung nicht mit der Antragsgegnerin geschlossen wurde; ein Erlaß von Forderungen zugunsten Dritter ist jedoch nicht
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möglich (BGHZ 126, 261, 266). Allenfalls könnte für die Antragsgegnerin aus
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der Vereinbarung ein Anspruch gegen W.
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S.
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entstanden sein, eventu-
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elle Ansprüche gegen sie nicht geltend zu machen (vgl. BGH, Urt. v.
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18. September 1957, V ZR 209/55, LM BGB § 328 Nr. 15). Das berührt indes
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nicht den Bestand der Forderungen.
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b) Jedoch ist die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Antragsgegnerin ausgeschlossen.
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Die Vereinbarung zwischen W.
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S.
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und der "Landwirtschaft G.
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Betriebs GmbH" enthält im Hinblick auf Ansprüche gegen die Antragsgegnerin
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ein sogenanntes pactum de non petendo. Ihr Sinn bestand darin, daß
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W.
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S.
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sich verpflichtete, keine Ansprüche aus seiner früheren LPG-
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Mitgliedschaft mehr zu erheben. Dementsprechend erklärten die Vertragsparteien solche Ansprüche, auch soweit sie sich gegen Rechtsnachfolger der LPG
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richteten, für erledigt. Allerdings kann der Vertragszweck nicht dadurch erreicht
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werden, daß W.
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S.
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lediglich der "Landwirtschaft G.
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Betriebs
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GmbH" gegenüber verpflichtet ist, die Antragsgegnerin nicht in Anspruch zu
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nehmen. Erforderlich und sinnvoll ist vielmehr die Begründung auch eines ei-
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genen Anspruchs der Antragsgegnerin darauf, daß W.
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S.
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ihr gegen-
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über keine weiteren Forderungen mehr geltend macht. Ein derartiger Anspruch
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ergibt sich unmittelbar aus der Vereinbarung. Gegen die Wirksamkeit einer
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solchen Abrede bestehen keine Bedenken (BGH, Urteil vom 18. September
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1957, aaO).
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Die Vereinbarung ist auch im übrigen wirksam; sie verstößt nicht gegen
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die guten Sitten (§ 138 BGB). Die Tatsache, daß W.
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S.
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auf 80 % des
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buchmäßigen Nennbetrags seines möglichen Kommanditanteils verzichtet hat,
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führt nicht zur Sittenwidrigkeit der vereinbarten Regelung. Der Verzicht auf eine
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Forderung ist nämlich nur dann sittenwidrig, wenn er sich nach der Würdigung
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von Inhalt, Beweggrund und Zweck seinem Gesamtcharakter nach als nicht mit
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den guten Sitten vereinbar darstellt (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000,
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BLw 19/99, WM 2000, 1762, 1763). Hieran fehlt es. W.
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waren der
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auf der Grundlage von Landfläche und Arbeitsjahren ermittelte Wert seines
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Beteiligungsanspruchs aus der Mitgliedschaft in der LPG und der damit der
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Höhe nach identische buchmäßige Nennbetrag seines möglichen Kommanditanteils bekannt; der Betrag wurde sogar mit in die Vereinbarung aufgenommen. Auch war in dem Umwandlungsbeschluß die mit dem späteren Entgelt für
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die Veräußerung der möglichen Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister identische Höhe der angebotenen Barabfindung nach § 36 LwAnpG
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enthalten. Zwischen dem Umwandlungsbeschluß und dem Abschluß der Ve reinbarung lag ein Zeitraum von mehr als zwei Jahren, in welchem W.
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S.
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abwägen konnte, ob er seine mögliche Kommanditbeteiligung zu dem vereinbarten Preis veräußern wollte. Deswegen wußte er genau, auf welchen Betrag
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er mit dem Abschluß der Vereinbarung verzichtete. Das alles schließt die A nnahme der Sittenwidrigkeit aus.
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3. Der Ausschluß der Geltendmachung von Ansprüchen des W.
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S.
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gegen die Antragsgegnerin führt dazu, daß auch die Hilfsanträge un-
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begründet sind.
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- 11 -
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IV.
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Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.
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Wenzel
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Krüger
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Lemke
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